上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上海雅运纺织化工股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八 关于公司 2024 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案 ..... 28
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现场会议时间：2024 年 5 月 31 日 14 时 30 分
现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号上海雅运公司会议室
会议主持人：董事长谢兵先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（12 项）：
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、听取独立董事 2023 年度述职报告。
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
八、主持人宣读 2023 年年度股东大会决议。
九、签署 2023 年年度股东大会决议、会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议圆满闭幕。
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为切实维护投资者的合法权益，确保 2023 年年度股东大会顺利进行，公司
根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有限公
司章程》、
《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制
度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2023 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投
票表决，对于现场投票，请对“同意”、
“反对”、
“弃权”、
“回避”只表达一种意
见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理
人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
份”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，秉持着对公司及公司股东负责的态度，忠实勤勉地履行了法律法
规赋予的各项职责。全体董事恪尽职守，以科学严谨的工作态度，积极参与到公
司各项重大事项的决策中，保障了公司的平稳健康发展。现就公司董事会 2023
年度工作情况报告如下：
一、2023 年董事会工作回顾
织服装出口有所下滑，虽然在一系列稳增长促消费政策落地的刺激下，内销市场
有所恢复，但行业整体仍然承受着较大压力。在行业整体低迷的大背景下，报告
期公司贯彻自身差异化竞争策略，积极拓展海外业务，整体经营业绩保持稳定，
报告期公司取得营业收入 77,395 万元，归母净利润 4,383 万元。
（一）公司总体经营情况
在董事会的领导下公司坚持染助一体化协同发展，贯彻差异化竞争策略，以
贴近客户需求的应用技术服务持续提升公司产品市场竞争力。报告期公司积极推
进生产基地运营管理水平的优化升级，提升生产效率保证产品质量；围绕市场热
点，加强研发创新打造助剂业务核心产品；积极响应“一带一路”战略，内外并
重，以东南亚地区为重点完善海外营销服务网络建设；进一步完善覆盖全产业链
的色彩数字化解决方案，从多个渠道加快相关产品的市场推广，在产业链转型发
展的过程中发掘新的增长点。在稳步发展公司纺织化学品业务的同时，公司启动
了并购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”）的资产重组项
目，为公司发展寻找新动力。
（1）强化应用技术服务优势，内外并重放眼海外市场
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报告期公司针对重点客户的个性化需求，持续强化自身技术服务能力，通过
贴近客户实际需求的应用技术服务，不断提升公司中高端市场竞争力。长期以来
公司以中高端细分市场为主要发展方向，持续推进产业研发创新，在保持羊毛及
尼龙用染料等领域竞争优势的同时，公司基于自身丰富的技术积累，围绕绿色环
保等当前市场热点，加强新产品的研发生产，维持并提升公司中高端市场的竞争
力，报告期公司法曼隆纳米黑 KF 分散染料进入中国印染行业节能减排先进技术
响应国家“一带一路”号召，抓住东南亚纺织市场蓬勃发展的有利时机，通过设
立子公司、构建本土化服务团队等方式提升公司海外技术服务能力，报告期公司
外销市场发展取得初步成果，海外业务同比提升近三分之一，后续公司将贯彻内
外并重的发展思路，持续发力扩大公司海外市场影响力。
（2）围绕新建基地打造核心业务，做大业务规模提升经营质量
报告期宝霓、震东两大基地的落成有效补强了公司助剂生产能力，公司整体
产能结构趋于合理，奠定了公司做大做强助剂业务的硬件基础。基于新建生产基
地的研发设施，公司助剂事业部得以根据市场需求，结合历次产品整合的成果，
着力打造自身拳头产品，通过形成核心业务从根本上提升助剂事业部市场竞争
力。在充分利用新建生产基地硬件设施的同时，公司助剂事业部还从总体运营管
理的角度出发，以新建基地投入使用为契机，推行 5s 管理，进一步提升库存、
产品、质量等方面的管理水平，从多方面入手综合提升事业部运营管理能力。此
外震东新材料所在地绍兴滨海工业区集中了全国近三分之一的印染产能，其作为
园区内具备助剂化学合成资质的配套助剂工厂，在产品供应、技术支持响应、成
本节约上具备得天独厚的区位优势，助剂事业部在市场开发工作中牢牢抓住这一
优势，有针对性地结合绍兴市场需求特点与震东自身生产情况进行规划，将绍兴
市场作为未来销售增长重点。
（3）进一步完善色彩数字化解决方案，多渠道并进加快产品市场推广
公司 2019 年设立子公司蒙克科技，依托公司在应用技术上的优势与庞大的
色彩数据库积累，探索纺织印染的数字赋能，目前打造了包括智染通、Colorplus
系统在内的一系列适用于纺织印染产业链不同企业的色彩数字化产品，一套覆盖
产业链各端的色彩数字化解决方案已初具雏形。报告期蒙克科技一方面持续加强
产品核心算法研究升级，同时结合客户反馈，持续提升产品性能与使用体验；另
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一方面蒙克科技结合参股公司元彩科技的渠道优势，通过线上线下多种方式，在
国内外纺织印染企业中积极推进产品的市场宣传工作。截至目前已成功与部分客
户达成合作，围绕旗下产品智染通打造的智能打样实验室，荣获中国纺织信息中
心与国家纺织产品开发中心共同开展的“2023 十佳数字技术创新案例”。随着色
彩数字化领域产品的逐步成熟，公司有望抓住产业链转型发展的契机，从传统业
务中发掘全新增长点。
（4）发挥上市公司优势，寻找发展新动力
的同时，启动了并购鹰明智通的重组项目，为公司发展寻找新活力。目前本次交
易的有关事项正在有序推进中，相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部
决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不
确定性，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和
要求及时履行信息披露义务。
（5）公司荣誉及社会责任：
●雅运股份获上海民营制造业企业 100 强证书；
●雅运新材料、太仓宝霓、科法曼获评高新技术企业；
●震东新材料获评浙江省专精特新中小企业；
●震东新材料获评浙江省创新型中小企业；
●法曼隆纳米黑 KF 分散染料入选第十六批中国印染行业节能减排先进技术
●围绕智染通打造的智能打样实验室获中国纺织信息中心与国家纺织产品开
发中心共同开展的“2023 十佳数字技术创新案例”；
●雅运新材料参与“蓝天下的至爱”活动向上海慈善基金会捐赠人民币 3 万
元；
●雅运股份向浙江残疾人福利基金会捐赠人民币 10 万元。
（二）报告期主营业务及其经营情况
身差异化竞争策略，凭借应用技术服务优势保持着较强的市场竞争力，报告期公
司经营业绩保持稳定。
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（1）主营业务指标：
市公司股东的净利润为 4,383 万元，同比上 6.21%
（2）主营业务分产品情况如下：
分产品 主营业务收入（万元） 占主营业务收入比例(%)
染料 41,741.38 53.93
纺织助剂 35,272.95 45.57
其他 381.04 0.49
合计 77,395.37 100
（三）报告期内董事会会议及决议情况
公司在 2023 年内召开了 13 次董事会，具体情况如下：
（1）2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《2022 年度董事会工作报告》、
《2022 年度总经理工作报告》、
《2022 年度
董事会审计委员会履职报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2023 年度财务预算
报告》、
《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》、
《关于公司 2022 年度内部
控制评价报告的议案》、
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》、
《2022 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司 2023 年度综合授信额度的
议案》、《关于 2023 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》、《关
于公司 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司续聘
（2）2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
（3）2023 年 5 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易
协议的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于本次交易预计构成重
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大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的议案》、《关于本次重组信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情
况的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
定的议案》、
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项
的议案》。
（4）2023 年 6 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。
（5）2023 年 7 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、
《关于公司董事会换届选举
独立董事的议案》以及《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
（6）2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。
（7）2023 年 7 月 21 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、
《关于选举公司第五届董事会下
设四个专门委员会委员的议案》、
《关于聘任公司高级管理人员的议案》以及《关
于聘任公司证券事务代表的议案》。
（8）2023 年 8 月 24 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》以及《2023 年上半年募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
（9）2023 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》以及《关于公司第五届董事会下设
专门委员会委员调整的议案》。
（10）2023 年 11 月 10 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
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《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附生
效条件的交易协议的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于本次交
易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的
议案》、
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
（11）2023 年 12 月 7 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于修订公司章程的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于
修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于制订新<独立董事工作制度>的议案》、
《关
于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议
案》、
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、
《关于修订<董事会审计委员会
议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会战略委员
会议事规则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于制订<独立董
事专门会议制度>的议案》以及《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议
案》。
（12）2023 年 12 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。
（13）2023 年 12 月 28 日，公司召开了第五届董事会第其次会议，审议通
过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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以及战略委员会四个专委会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重
大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其
中审计委员会共召开 5 次会议、提名委员会召开 3 次会议、薪酬与考核委员会召
开 1 次会议、战略委员会召开了 3 次会议。
（四）董事履职情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、
《董事会
议事规则》等公司内控制度规定，本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉
履行自身职责和义务，持续推动公司治理结构的完善，推进和监督董事会各项决
议的落实，保障公司规范运作促进公司持续健康、稳定的发展。报告期内，公司
董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事依据《公司法》等法律法规并遵照《独立董事工作制度》等公
司内控制度规定，忠实、勤勉地履行了自身职责表，积极学习了最新颁布的《上
市公司独立董事管理办法》，对财务报表、关联交易等重点关注事项着重关注，
凭借自身专业经验帮助公司董事会科学、严谨地做出各项决策，切实维护了公司
和中小股东的利益。
本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
届选举，韦烨先生、饶艳超女士因连续担任公司独立董事满 6 年期满离任。经公
司股东大会选举，孙红星女士、周清先生自 2024 年 7 月起担任公司第五届董事
会独立董事。
亲自出席
本年应出席 委托出席
序号 姓名 职务 董事会次 缺席次数
董事会次数 次数
数
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任）
报告期公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法
律法规及公司内控制度的规定，认真执行了股东大会交办的各项工作，确保股东
大会的决议得到有效落实。
二、2024 年董事会工作规划
染助一体化协同发展战略。针对海外市场，公司将进一步完善海外尤其是东南亚
地区营销、技术服务网络建设，扩大公司品牌国际影响力，内外并重协调发展；
在产品创新领域将继续以中高端产品为重点研发方向，保持并增强公司细分领域
竞争优势的同时，围绕环保性、个性化等市场热点需求持续推出新产品；在色彩
数字化解决方案领域，则将以打造样板客户的方式，在国内国外全面推进相关产
品的市场推广工作。与此同时公司将有序推进并购重组工作，为公司发展寻找新
动力。
（一）公司 2024 年主要经营目标（合并）
营业收入：85,600~94,000 万元；
归属于上市公司股东的净利润：5,100~7,000 万元。
（二）2024 年工作要点
（1）坚持差异化竞争策略，放眼海外市场提升国际业务规模
展理念，坚持中高端染料产品与先进应用技术的研发创新。一方面，围绕“一带
一路”战略，积极主动应对国际纺织供应链的调整，进一步完善国际营销与技术
服务网络，加强海外团队的本土化建设，抓住新兴纺织市场快速发展的有利时机，
以东南亚市场为发展重点，将海外业务占比推上新的台阶；另一方面，公司也将
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继续坚持差异化竞争策略，突出自身在应用技术服务方面的优势，提升公司产品
竞争力，并在中高端细分领域持续推进产品研发升级。
（2）围绕新建生产基地打造核心产品，发挥区位优势做大做强助剂业务
助剂事业部则将围绕新建产能的投产，充分利用新建生产基地的优秀硬件
条件，加强产品的研发创新，打造公司助剂领域拳头产品，形成核心业务，增强
助剂事业部盈利能力与核心竞争力，并以新建厂区投入使用为契机，全面提升生
产基地的运营管理水平。同时公司将充分发挥震东新材料区位优势，聚焦印染重
镇绍兴地区的业务发展，放眼海外市场提升国际业务规模。
（3）多渠道开展色彩数字化产品市场推广，提升行业影响力逐步产生收入
基于已经趋于完善色彩数字化解决方案，新的一年蒙克科技将通过多种渠
道，在国内国外全面加快产品的市场推广。在品牌端将加强与联营企业元彩科技
合作，利用其渠道优势，以运动品牌为重点在国内外市场全面，并配套开发 QCI
系统进一步完善品牌颜色供应链解决方案，多管齐下全面提升 CFI 在品牌商中的
市场知名度；在印染端则将围绕智染通系统，打造示范客户，基于标杆用户加强
产品的行业影响力，拓宽产品用户规模。
（4）聚焦符合国家发展战略的赛道，为公司发展寻找新道路。
公司于 2023 年启动并购鹰明智通的重组项目，目前项目尚处于审计、评估
阶段，公司正协同中介机构、标的公司等相关各方有序推进重组项目。本次交易
相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构
批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者关注相
关公告，注意投资风险。
以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
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议案二 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
成员严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律法规要求，并按照《监事会议事规则》等公
司内控制度的要求，忠实勤勉地履行了监事会职责，有效执行了监督职能。报告
期公司监事会充分了解生产经营情况，对公司重大事项审慎作出决策，确保董事
会、高级管理人员依法规范履职，并对公司管理制度执行情况、公司内部控制情
况、定期报告等重大事项的表决程序、公允性、合法性、合规性等进行了监督检
查，切实维护了公司、股东和员工的利益。现将 2023 年度监事会主要工作汇报
如下：
一、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会共计召开 9 次会议，主要内容如下：
《2022
年度财务决算报告》、
《2023 年度财务预算报告》、
《关于公司 2022 年年度报告及
其摘要的议案》、
《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》、《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、
《关于公司 2023 年度综合授信额度的议案》、
《关于公司续聘 2023 年度审计
机构的议案》、
《关于 2023 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》
以及《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
议案》。
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购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、
《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的
议案》以及《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
事 3 人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资
暨关联交易的议案》。
事 3 人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代
表监事的议案》。
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议
案》
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘
要的议案》和《2023 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议
案》。
人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>
及其摘要的议案》、
《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、
《关于本次交易构
成关联交易的议案》、
《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》以及《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》。
二、监事会对公司 2023 年度监督检查工作情况
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报告期内，公司监事会依据《公司法》、
《公司章程》、
《监事会议事规则》等
法律法规及内控制度要求，通过参加股东大会、列席董事会会议等方式，对公司
董事会与股东大会程序、内控制度的建立与完善、董事高管的履职情况等事项进
行了监督。监事会认为：公司 2023 年度历次股东大会、董事会的召集、召开均
符合法律法规规定，公司内控制度较为完善，公司董事及高级管理人员忠实勤勉
地履行了自身职责，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，未发现存
在违法违规和有损于公司和股东利益的行为。
报告期，公司监事会通过审阅公司财务报表、财务预算决算资料、财务相关
制度等方式，审慎、全面地检查了公司财务状况。监事会认为：公司财务制度健
全，内控制度完善，2023 年公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真
实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，利润分配
方案也在衡量了公司未来发展的实际情况的基础上充分考虑到了股东的利益。
监事会对公司 2023 年度担保情况进行了监督核查，认为：2023 年度公司对
外担保均已按《公司章程》等相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，相
关程序合法、合规，公司所有担保均为对控股子公司提供的担保。公司及全资、
控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失
等情况。
监事会对公司 2023 年度的关联交易行为进行了核查，监事会认为：公司发
生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关交易定
价公平、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
监事会对公司 2023 年度募集资金使用情况进行检查，认为：公司募集资金
的存放、管理、使用及信息披露符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。报告期，公司
IPO 募集资金已使用完毕。
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度
体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制
度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公
司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、2024 年监事会工作展望
关法律法规及规范性文件的规定，切实履行监事会的职责，忠实勤勉履行自身职
责，不断提高公司规范运作水平。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，
持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更
加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完
善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告，已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年财务报表已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司 2023 年度财务决算情
况报告如下：
一、财务状况及分析如下：
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 173,860.47 万元,比年初增加 11,690.86 万元，
增幅 7.21%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
流动资产：
货币资金 15,711.27 19,712.16 -4,000.89 -20.30%
交易性金融资产 100.00 500.00 -400.00 -80.00%
应收票据 406.26 345.48 60.78 17.59%
应收账款 20,546.15 19,386.42 1,159.73 5.98%
应收款项融资 7,737.86 7,548.16 189.70 2.51%
预付款项 839.73 977.94 -138.21 -14.13%
其他应收款 381.78 496.56 -114.78 -23.12%
存货 40,109.41 38,177.47 1,931.94 5.06%
其他流动资产 1,144.99 324.03 820.96 253.36%
流动资产合计 86,977.45 87,468.21 -490.76 -0.56%
非流动资产：
长期股权投资 3,980.58 3,826.27 154.31 4.03%
其他权益工具投资 8,000.00 8,000.00 0.00%
投资性房地产 1,112.52 1,112.52
固定资产 55,224.55 14,631.82 40,592.73 277.43%
在建工程 986.74 32,636.39 -31,649.65 -96.98%
使用权资产 319.72 772.59 -452.87 -58.62%
无形资产 11,914.23 12,080.48 -166.25 -1.38%
长期待摊费用 470.30 3.70 466.60 12610.81%
递延所得税资产 2,826.10 2,518.40 307.70 12.22%
其他非流动资产 2,048.29 231.74 1,816.55 783.87%
非流动资产合计 86,883.02 74,701.40 12,181.65 16.31%
资产总计 173,860.47 162,169.61 11,690.90 7.21%
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
买银行理财产品减少所致。
进项税增加所致。
房对外租赁所致。
司太仓宝霓和震东新材料在建工程完工转固所致。
仓宝霓和震东新材料在建工程完工转固所致。
货运租赁房屋减少所致。
司雅运新材料房屋绿化工程增加所致。
司太仓宝霓和震东新材料未结算的长期资产采购增加所致。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 44,496.65 万元，比年初增加 8,082.19 万元，
增幅 22.20%，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
流动负债：
短期借款 14,512.08 7,291.25 7,220.83 99.03%
应付票据 7,119.73 1,848.66 5,271.07 285.13%
应付账款 9,428.27 4,980.88 4,447.39 89.29%
预收款项 26.87 58.70 -31.83 -54.22%
合同负债 452.89 498.86 -45.97 -9.22%
应付职工薪酬 1,178.81 1,044.61 134.20 12.85%
应交税金 654.55 1,471.13 -816.58 -55.51%
其他应付款 6,325.86 2,694.64 3,631.22 134.76%
一年内到期的非流动负债 252.23 2,762.57 -2,510.34 -90.87%
其他流动负债 1450.45 907.61 542.84 59.81%
流动负债合计 41,401.75 23,558.91 17,842.84 75.74%
长期借款 9,467.45 -9,467.45 -100.00%
租赁负债 266.98 -266.98 -100.00%
递延收益 94.90 117.36 -22.46 -19.14%
其他非流动负债 3,000.00 3,000.00 0.00%
负债合计 44,496.65 36,414.46 8,082.19 22.20%
款增加所致。
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行承兑汇票支付货款增加所致。
购增加，应付款增加所致。
所致。
司雅运新材料应付工程款增加所致。
本期一年内到期的，子公司雅运新材料和震东新材料建设项目专项借款减少所致。
通借款增加所致。
材料和震东新材料建设项目专项借款结清所致。
一年内到期的非流动负债所致。
东权益构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
所有者权益：
股本 19,136.00 19,136.00 - 0.00%
资本公积 30,158.81 29,598.23 560.58 1.89%
减：库存股 1,050.35 1,500.49 -450.14 -30.00%
盈余公积 7,109.71 6,946.07 163.64 2.36%
未分配利润 66,389.11 63,700.32 2,688.79 4.22%
归属于母公司股东权益 121,703.30 117,822.61 3,880.69 3.29%
少数股东权益 7,660.51 7,932.54 -272.03 -3.43%
所有者权益合计 129,363.82 125,755.15 3,608.67 2.87%
划部分解禁，潜在回购义务减少所致。
二、损益结构及变动原因分析
元，增幅 0.75%，实现净利润 4,156.01 万元，比上年增加 227.40 万元，增幅 5.79%，经营
情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动率
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一、营业收入 77,395.37 76,822.10 573.27 0.75%
减：营业成本 54,789.75 54,255.31 534.44 0.99%
税金及附加 507.40 534.60 -27.20 -5.09%
销售费用 5,567.87 5,091.53 476.34 9.36%
管理费用 6,813.41 6,409.90 403.51 6.30%
研发费用 4,146.76 4,703.45 -556.69 -11.84%
财务费用 361.78 -41.30 403.08
加：其他收益 450.58 736.28 -285.70 -38.80%
投资收益 -67.02 -81.25 14.23 -17.51%
信用减值损失 -510.03 -817.53 307.50 -37.61%
资产减值损失 -428.81 -1,152.93 724.12 -62.81%
资产处置收益 -23.43 -55.60 32.17 -57.86%
二、营业利润 4,629.70 4,497.60 132.10 2.94%
加：营业外收入 11.81 32.20 -20.39 -63.32%
减：营业外支出 17.35 56.43 -39.08 -69.25%
三、利润总额 4,624.17 4,473.37 150.80 3.37%
减：所得税费用 468.16 544.77 -76.61 -14.06%
四、净利润 4,156.01 3,928.61 227.40 5.79%
致。
所致。
讼单项计提减少所致。
货处理所致。
资产所致。
出减少所致。
三、现金流量构成及变动原因分析
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减变动额 增减变动率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 48,869.89 59,490.51 -10,620.62 -17.85%
经营活动现金流出小计 39,247.10 45,110.95 -5,863.85 -13.00%
经营活动产生的现金流量净额 9,622.79 14,379.56 -4,756.77 -33.08%
二、投资活动产生的现金流量：
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
投资活动现金流入小计 1,700.97 8,820.01 -7,119.04 -80.71%
投资活动现金流出小计 9,643.80 23,787.79 -14,143.99 -59.46%
投资活动产生的现金流量净额 -7,942.82 -14,967.78 不适用 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 20,775.47 17,873.63 2,901.84 16.24%
筹资活动现金流出小计 28,010.13 20,820.62 7,189.51 34.53%
筹资活动产生的现金流量净额 -7,234.66 -2,947.00 不适用 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 128.01 434.14 -306.13 -70.51%
响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,426.69 -3,101.08 不适用 不适用
加：期初现金及现金等价物余额 19,575.97 22,677.05 -3,101.08 -13.67%
六、期末现金及现金等价物余额 14,149.28 19,575.97 -5,426.69 -27.72%
致。
四、主要财务指标
财务指标 2023 年 2022 年 增减变动额 增减变动率
流动比率 2.10 3.72 -1.62 -43.55%
偿债能力 速动比率 1.13 2.09 -0.96 -45.93%
资产负债率 25.59% 22.44% 3.15%
应收账款周转率 3.88 3.47 0.41 11.82%
营运能力 存货周转率 1.40 1.31 0.09 6.87%
总资产周转率 0.46 0.47 -0.01 -2.13%
毛利率 29.21% 29.38% -0.17%
盈利能力 净利率 5.37% 5.12% 0.25%
总资产收益率 2.47% 2.38% 0.09%
购应付款增加，流动负债上升所致。
购应付款增加，流动负债上升所致。
以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务预算
方案如下：
一、编制说明
公司 2024 年度财务预算方案是依据 2023 年实际经营业绩和公司 2024 年度
发展战略和计划，在充分考虑现有各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列
各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
常范围内波动；
目能如期完成并投入生产；
三、预算指标
公司 2024 年度财务预算为：
营业收入：85,600~94,000万元；
归属于上市公司股东的净利润：5,100~7,000万元。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，
不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需
求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性。
以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年度财务报表已经公司财务审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了审计报告，公司根据上述
报告及上海证券交易所的相关规定，编制了 2023 年年度报告及其摘要，该报告
的内容客观、公正。
《上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度报告》、《上海雅运纺织化工
股份有限公司 2023 年年度报告摘要》详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公
司（以下简称为“公司”）2023 年度共实现归属于上市公司股东的净利润 4,383.31
万元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 39,381.27 万元。
综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2023 年度公司拟进行利润分配，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每 10 股派发现金股利人民
币 1.00 元（含税），截至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本为 191,360,000 股，以
此计算合计拟派发现金红利 19,136,000 元（含税）。若后续公司参与权益分派的
股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七 关于公司 2024 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2024 年度
计划向银行申请合计总额不超过人民币 9 亿元的综合授信额度。综合授信内容包
括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保
理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批
为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行
最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会
审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环
使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股
东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授
信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项
法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。详见公司于
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
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议案八 关于公司 2024 年度公司及下属子公司之间
相互提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司
申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公
司之间 2024 年度拟相互提供担保金额不超过 9 亿元人民币，具体如下：
公司拟为下属资产负债率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5
亿元，拟为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为 2 亿元，公
司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为 2 亿元。上述子公司包括上海雅运
新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江雅运
震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合
并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的控股子公司）。在 2024 年度
公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为 2023 年年度股
东大会审议通过日至 2024 年年度股东大会召开日。
单位：万元
公司持 2023 年末资 截至目前 本次新增担
被担保方
股比例 产负债率 担保总额 保额度
一、对资产负债率为 70%以下控股子公司的担保预计
上海雅运新材料有限公司 100% 62.38% 18,550 30,000
苏州科法曼化学有限公司 100% 34.23% 8,000 10,000
太仓宝霓实业有限公司 100% 18.53% 9,000 10,000
二、对资产负债率为 70%以上控股子公司的担保预计
浙江雅运震东新材料有限公司 80% 82.30% 3,570 20,000
上表所述担保均为公司对子公司提供的担保，均不涉及关联担保和反担保。
在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际
经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度
进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。
详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
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以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
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议案九 关于公司 2024 年度使用闲置自有资金
进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的自有
资金的使用效率，增加资金收益，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，2024 年公司拟在确保日常经营资金
需求及资金安全的前提下，选择适当时机使用部分闲置自有资金进行现金管理。
具体情况如下：
一、现金管理的基本情况
为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，
合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更
多的投资回报。
有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审
议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投
资额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置
自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发
行的低风险理财产品、结构性存款等。
自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日。
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
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公司闲置自有资金。
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时，
及时披露履行信息披露义务。
二、风险控制措施
同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保
障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市
场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评
估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况
等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生
的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
三、对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营
资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发
展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更
多的投资回报。
详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十 关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的外部审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具备为公司提供
审计服务的经验与能力，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联
关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。立信会所作为公司 2023 年度
审计机构，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，综合立
信在业务资质、质量管理、风险承受能力等方面的情况，拟续聘立信为公司 2024
年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据市场行情及双方
协商情况确定 2024 年财务报告和内部控制评价审计费用。
详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事 2023 年度薪酬情
况：2023 年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年 10 万元。非独立
董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。
公司 2024 年度董事薪酬方案如下：
（1）公司独立董事发放津贴每人每年 10 万元；
（2）公司非独立董事不发放董事津贴，在公司任职的非独立董事按具体任
职岗位领取相应的薪酬。
上述方案提交公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失
效。
以上议案，全部董事回避表决直接提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二 关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事 2023 年度薪酬情
况：公司 2023 年度不发放监事津贴，在公司任职的监事薪酬按其具体任职岗位
核定。
公司 2024 年度监事薪酬方案为：公司不发放监事津贴，在公司任职的监事
按具体任职岗位领取相应的薪酬。
上述方案提交公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失
效。
以上议案，全部监事回避表决直接提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
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