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大成证字[2022]第 181-5 号
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本所 指 北京大成（宁波）律师事务所
本法律意见书 指 《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技
股份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格及数量之法律意见书》
本所律师 指 北京大成（宁波）律师事务所委派的律师，即在本
法律意见书签署页“经办律师”一栏签名的律师
德业股份/公司 指 宁波德业科技股份有限公司
本计划/本激励计划 宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
/本次股权激励计划 计划
《激励计划（草 《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
在公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，公司
调整本激励计划的股票期权行权价格及数量，股票
期权行权价格将由 120.42 元/股调整为 84.51 元/股，
首次授予尚未行权部分的股票期权数量将由
本次调整 指
未行权部分的股票期权数量将由 103.8599 万份调整
为 145.4039 万份，剩余预留授予尚未行权部分的股
票期权数量将由 71.5050 万份调整为 100.1070 万份
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
股东大会、董事会、
指 德业股份的股东大会、董事会、监事会
监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
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中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
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致：宁波德业科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本
次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和
对有关法律的理解，对本次调整所涉及的相关事项发表法律意见。
次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意
见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
具本法律意见书所必需的最新、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材
料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
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师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报
告和专业意见就该等事实发表法律意见。
或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次股权激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评
估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的有关会
计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律
师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等报
告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当资格。
解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
根据董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、股东大会会议文件
等相关文件以及公司已披露的有关本次股权激励计划的公告，在本法律意见书出
具之前，本激励计划的实施情况具体如下：
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了独立
意见，同意公司实施本激励计划。同日，德业股份第二届监事会第十三次会议审
议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要》
《考核管理办法》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见，
同意公司实施本激励计划。
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并在
公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为 2022 年 7 月 6 日
至 2022 年 7 月 15 日。
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。监事会在公示期间内未收到任何组织或个人提出的异议；监事会认为列入
本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效。
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。
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公告前 6 个月内（即 2022 年 1 月 5 日至 2022 年 7 月 5 日）买卖公司股票的情
况进行了自查并于 2022 年 7 月 26 日披露了《宁波德业科技股份有限公司关于公
司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，且公司独
立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为本激励计划首次授予的授予条件已
经满足，确定以 2022 年 7 月 26 日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合
授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000 万份股票期权，行权价格为 219.02 元
/股。同日，德业股份第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》并出具核查意见，认为本激
励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 26 日为本激
励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000
万份股票期权，行权价格为 219.02 元/股。
公司完成本次股权激励计划首次授予股票期权 408.1000 万份的授予登记手续。
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，且公
司独立董事对该次预留授予事项发表了独立意见，认为该次预留授予的授予条件
已经成就，确定以 2022 年 12 月 20 日为本激励计划股票期权的预留授予日，向
符合授予条件的 125 名激励对象授予 62.3000 万份股票期权，行权价格为 219.02
元/股。同日，德业股份第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》并出具核查意见，认为本
次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；本次股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就；同
意公司以 2022 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合授予条件的 125 名激励对象
授予 62.3000 万份股票期权，行权价格为 219.02 元/股。
公司完成本次股权激励计划预留授予股票期权 62.3000 万份的授予登记手续。
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《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分
股票期权的议案》等相关议案，独立董事就该次调整、剩余预留授予、行权及注
销事项发表了同意的独立意见；同日，德业股份第二届监事会第二十五次会议审
议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于
向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》
《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》并出具了核查意见。因实施 2022 年度权益分派方案，
本激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 219.02 元/股调整为
划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对
象进行行权，首次授予部分第一个行权期可行权人员合计 303 名，可行权数量合
计 289.8000 万份；因原首次授予激励对象中 9 人离职、1 人个人层面绩效考核结
果为 C，合计注销股票期权 9.2160 万份。
公司完成本次股权激励计划剩余预留授予股票期权 71.5050 万份的授予登记手续。
销。
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第二届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案并出具
了核查意见。本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，
同意符合条件的激励对象进行行权，预留授予部分第一个行权期可行权人员合计
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计注销股票期权 8.2800 万份。
注销。
二、关于本次调整的批准和授权
根据股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相关文件，截
至本法律意见书出具之日，本次调整的批准和授权情况具体如下：
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会按照本激励计划规定的
方法对股票期权数量及行权价格进行相应调整等事宜。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。因实施 2023 年年度
权益分派方案，在公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，本激励计划的行
权价格将由 120.42 元/股调整为 84.51 元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权
数量将由 725.3640 万份调整为 1,015.5096 万份，预留授予尚未行权部分的股票
期权数量将由 103.8599 万份调整为 145.4039 万份，剩余预留授予尚未行权部分
的股票期权数量将由 71.5050 万份调整为 100.1070 万份。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。监事会认为本次调
整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意本次调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次
调整相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草
案）》等规定；本次调整尚需待公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后实施。
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三、本次调整
根据《激励计划（草案）》、2023 年年度股东大会会议文件及公司已披露的
相关公告、董事会会议文件、监事会会议文件以及公司出具的声明与承诺，本次
调整的原因及内容如下：
德业股份于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2023 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 21.00 元（含税），拟向全体股东以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股。前述方案尚待实施。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在行权之前，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应对股票期权数量进
行相应的调整，其中有关资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方
法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价
格进行相应的调整，其中有关资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细以及
派息的调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据《激励计划（草案）》规定的股票期权数量及行权价格调整的方法和程
序，经公司股东大会授权，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，
同意在公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格将由
由 103.8599 万份调整为 145.4039 万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权
数量将由 71.5050 万份调整为 100.1070 万份。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等规定。
四、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要
的批准和授权，尚需待公司 2023 年年度权益分派方案实施完成后实施；本次调
整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定；本次调整尚需按照《管理办
法》等规定履行信息披露等后续程序。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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