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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京中岩大地科技股份有限公司
法律意见书
致：北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024
年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及本次激励
计划授予条件成就情况（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文
件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）关于 2024 年股票期权激励计划的批准和授权
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计
划（草案）激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了意
见。
司独立董事陈涛先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会中审议的
关于 2024 年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，
征集投票权的时间为 2024 年 4 月 7 日（每日上午 09:00-11:30、下午 14:00-17:30）。
份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于 2024 年 3
月 23 日起在公司内部办公系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公
示，公示时间为：2024 年 3 月 23 日起至 2024 年 4 月 2 日。
事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，认为列入 2024 年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的
条件，符合 2024 年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024
年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（二）关于本次调整与授予事项的批准和授权
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励
《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予
计划相关事项的议案》
股票期权的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年
《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励
股票期权激励计划相关事项的议案》
对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授权日激励对象名单进行核实，同意
本激励计划的首次授予激励对象名单。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整与授予相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
根据公司的说明，本次激励计划激励对象中有 1 人从公司离职。根据《激励
计划》的规定，该人员已不具备激励对象资格，公司将对激励对象名单及股票期
权数量进行调整。
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票
期权激励计划相关事项的议案》，本次调整后，本激励计划授予股票期权总数不
变，首次授予激励对象人数由 51 名调整至 50 名，首次授予的股票期权数量由
综上，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
三、本次激励计划授予的相关事项
（一）首次授权日
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向公司 2024 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会同意确定以
根据《激励计划》的规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告
等相关程序。公司董事会确定的首次授权日是公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
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（二）授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予
股票期权与限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、监事会《关于 2024 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、第三届监事会
第十七次会议决议及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2024BJAA8B0086 号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司向激励对象授予股票
期权的条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
（三）激励对象、授予数量及价格
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向公司 2024 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 5 月 21 日作为首次授权日，
向符合授予条件的 50 名激励对象首次授予股票期权共计 195 万份，行权价格为
综上，本次激励计划的授予条件已成就，首次授权日的确定、激励对象、授
予数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调
整与授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整的相
关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件
已成就，首次授权日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页。）
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
任 为
胥志维
律师事务所负责人：
赵 洋
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