广东华商律师事务所
关于广东汇成真空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21-26 层
电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com
法律意见书
广东华商律师事务所
关于广东汇成真空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项
核查
法律意见书
致：东莞证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞证券股份有限公司（以下简称
“东莞证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）、兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”）（东莞证券、兴业证券以下合称“联席主承销商”）委托，就
兴证资管鑫众汇成真空 1 号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“汇成真空员
工资管计划”）参与广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“发行人”“汇成真
空”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战
略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）
就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办
法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则 》”）《首次公开发行证券承销业务规 则》（以下简称“《业务规
则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的投资
者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之
处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的
复印件出具法律意见。
使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和参与战略配售的投
资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企
业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金
或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证
券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据联席主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：
参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票限售期限
兴证资管鑫众汇成真空 1 号员工 发行人的高级管理人员与核心员工参与本
战略配售集合资产管理计划 次战略配售设立的专项资产管理计划
法律意见书
（一）主体信息
根据发行人和兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）提供的相关
备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇成真空员工资
管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，汇成真空员工资管计划的基本信息如
下：
名称 兴证资管鑫众汇成真空 1 号员工战略配售集合资产管理计划
成立时间 2024 年 1 月 29 日
备案时间 2024 年 02 月 1 日
产品编码 SAGR42
募集资金规模 4,380.00 万元
管理人 兴证证券资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司
兴证证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心
实际支配主体
员工
汇成真空员工资管计划参与人员全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人
员姓名、职务与比例具体如下：
实际缴款
序 高级管理人员/ 劳动关系所属 资管计划
姓名 职务 金额（万
号 核心员工 公司 参与比例
元）
副总经理、董事会秘
书
法律意见书
研发部总工程师、核
心技术人员
合计 4,380.00 100.00%
注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：参与人均与发行人签署了劳动合同。
注3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
根据发行人提供的汇成真空员工资管计划参与人员的调查表、劳动合同及发行人
提供的核心员工认定材料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：①公司的高
级管理人员；②公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：a、公司创
始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发
挥作用的重要性；b、入职时间满三年；c、认同公司文化。经本所律师核查，汇成真
空员工资管计划参与人员均与发行人签署了劳动合同；所有汇成真空员工资管计划参
与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项
资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
（二）实际支配主体
根据《兴证资管鑫众汇成真空1号员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
的约定，管理人享有的主要权利包括：“（一）按照本合同约定，独立管理和运用本
计划财产；（二）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（三）按照有
关规定和本合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利；（四）根据本合同及其他
有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产
及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派
出机构及协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计
法律意见书
划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；（六）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等
权利；（七）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务
规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金
额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（八）按照投资者适当性管理、反
洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对
投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不
符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；
（九）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠
纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划
委托财产承担；（十）管理人或销售机构已按规定向投资者进行揭示（含不时发布的
公告和沟通函件）或提出建议而投资者拒绝听取的，管理人不承担投资者自主决定认
申购、持有、赎回等所产生的责任；（十一）法律法规、监管规定及本合同约定的其
他权利。”
基于上述，汇成真空员工资管计划的管理人兴证资管能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为汇成真空员工资管计划
的实际支配主体。
（三）批准和授权
（1）发行人董事会及股东大会的批准与授权
通过了发行人第一届董事会第七次会议提交的与本次发行上市相关的议案。
议通过了发行人第一届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市相关的议案。
届董事会第十五次会议提交的与本次发行上市相关的议案。
（2）发行人关于高管及核心员工参与本次战略配售相关事项的审批
法律意见书
理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同
意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与发行人战略配
售，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（四）战略配售资格
经核查，汇成真空员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次
战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。
（五）与发行人和联席主承销商关联关系
根据发行人和兴证资管提供的营业执照，兴证资管提供的相关备案证明和承诺
函，以及汇成真空员工资管计划参与人员提供的调查表等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，汇成真空员工资管计划参与人员为发行人高级管理人员或
核心员工，兴证资管为主承销商兴业证券的全资子公司；除此之外，汇成真空员工资
管计划的管理人和参与人员与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。
（六）参与战略配售的认购资金来源
根据汇成真空员工资管计划的管理人出具的承诺函和参与人员出具的承诺函、汇
成真空员工资管计划管理人出具的交易凭证以及本所律师对汇成真空员工资管计划参
与人员进行的访谈，汇成真空员工资管计划参与人员参与发行人战略配售的资金均来
自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投
资方向。参与人员作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。汇成真空员工资管计划及参与人员与发行
人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（七）与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，兴证资管作为汇成真空员工资
管计划管理人就汇成真空员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如
下：
法律意见书
“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为兴
业证券股份有限公司的相关子公司。
（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购
数量的发行人股票。
（三）发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存在其他
直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股
份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票。
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经
营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）除本公司管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基
金外，本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
法律意见书
根据《广东汇成真空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配
售方案》，本次拟公开发行股票数量为 2,500.00 万股，占发行后公司股份总数的比例
为 25.00%，全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。本次发行中，汇
成真空员工资管计划拟参与战略配售发行数量不超过本次公开发行数量的 10%，即不
超过 250.00 万股，同时总认购规模不超过 4,380.00 万元，符合《管理办法》第二十三
条、《实施细则》第三十五条的规定。
汇成真空员工资管计划参与本次战略配售，本次发行初始战略配售发行数量为
者应不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例不超过 20%的规
定。
经本所律师核查，参与本次发行战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不
参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承
诺认购的股票数量。
根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与
本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期
限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”
汇成真空员工资管计划承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（二）选取标准和配售资格核查意见
本次参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“一、参
与战略配售的投资者基本情况”。根据发行人和联席主承销商提供的相关资料，发行
人、参与战略配售的投资者出具的承诺函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核
查，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
法律意见书
的专项资产管理计划组成，已按照适用法律法规的要求完成备案程序，且本次战略配
售对参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为，参与战略配售的投
资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，汇成真
空员工资管计划作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专
项资产管理计划，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核
查
《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存下列
情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股
价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件
引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自
有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人和参与战略配售的投
资者出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存
在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；本次发行参与战略配售的投资者
符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资
者的配售资格，符合《实施细则》《管理办法》的相关规定；发行人与联席主承销商
向其配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
