国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海均瑶（集团）有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所
关于上海均瑶（集团）有限公司
免于发出要约之
法律意见书
致上海均瑶（集团）有限公司：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海均瑶（集团）有限
公司（以下简称“均瑶集团”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规
范性文件的规定以及《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收
购报告书》”）以及《上海均瑶（集团）有限公司关于公司及董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股
份情况的声明》，本所律师就均瑶集团由于上海爱建集团股份有限公司（以下简
称“爱建集团”）回购注销股份以及变更前次回购股份用途并注销导致其持股比
例上升至 30.02%免于发出要约相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对均瑶集团本次
免于发出要约的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
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师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次均瑶集团免于发出要约事项之目的而使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、 收购人主体资格
（一）收购人基本情况
根据相关资料，均瑶集团现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理
局于 2024 年 1 月 2 日核发的统一社会信用代码为 913100007031915600 的《营业
执照》。截至本法律意见书出具之日，根据《营业执照》内容以及本所律师于国
家企业信用信息公示网等网站检索，均瑶集团的基本信息如下：
公司名称 上海均瑶（集团）有限公司
统一社会信用代码 913100007031915600
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 128,000万元
法定代表人 王均金
成立日期 2001年2月14日
住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出
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口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广
告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
营业期限 2001年2月14日至无固定期限
股东 王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均
金持有均瑶集团 36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合
计控制均瑶集团 71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人。王均豪持有
均瑶集团 24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系
王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团股权结构图如下：
（三）收购人符合收购的主体资格
根据均瑶集团出具的说明以及本所律师于国家企业信用信息公示网等网站
检索，经本所律师核查，收购人为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立且有
效存续的有限责任公司，且根据中国法律及其《公司章程》的规定，不存在终止
的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收
购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免除发出要约的情形
爱建集团于 2020 年 9 月 23 日召开第八届董事会第 11 次会议，审议通过《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权
激励计划，未转让部分按规定注销。2021 年 9 月 15 日，爱建集团完成此次回购，
已实际回购公司股份 9,750,174 股，占爱建集团总股本的比例为 0.60%。爱建集
团分别于 2024 年 4 月 28 日、5 月 20 日召开第九届董事会第 12 次会议、2023
年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，
变更由 2020 年 9 月 23 日第八届董事会第 11 次会议审议通过的回购股份方案，
将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部
分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，爱建集团将按照要求
注销回购专用证券账户中 2021 年实施回购的全部股份 9,750,174 股。
爱建集团分别于 2024 年 2 月 19 日、2024 年 3 月 6 日召开第九届董事会第
公司股份的议案》，爱建集团拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分
股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资
金总额为不低于人民币 0.75 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿元（含）。截至本
法律意见书出具之日，爱建集团已累计回购公司股份 2,093,600 股，占公司总股
本的比例为 0.13%，目前爱建集团股份回购尚在进行中。
根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
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根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定“因上市公司按
照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公
司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”，投资者可以免于发出要约。
本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为 29.80%，低于 30%。本
次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于 30%。前述事项未导
致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收
购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，根据上述相关规定，本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（二）项规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被
动增至 30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购
报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履
行信息披露义务。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，预计
导致收购人均瑶集团持有的股权比例由注销前的 29.80%被动增至 30.02%。经本
所律师核查，本次收购的收购人具备收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶
段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律法律、规章及规范性文件的要
求。
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综上，本所律师认为，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的
法定程序”之“（二）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进
行实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
事宜发布了《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照法律、
法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次
收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》以及均瑶集团出具的声明以及其董事、监事、高级管理
人员出具的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖爱建集团股票
的情形。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证
券法律法规的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，均瑶集团具体实施本次收购的主体资格；本次收
购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；本次收购已履
行了现阶段必需的批准和授权程序，本次收购尚需根据法律法规及规范性文件的
规定依法履行相应的信息披露义务；本次收购在取得本法律意见书“三、本次收
购履行的法定程序”之“（二）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露
义务后进行实施不存在实质性法律障碍；收购人已就本次收购相关事项履行了现
阶段的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法
律法规的证券违法行为。
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本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海均瑶（集团）有限公司免
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