川财证券有限责任公司
关于湖南领湃科技集团股份有限公司
终止重大资产出售事项之核查意见
湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，曾用
名：湖南领湃科技股份有限公司）拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持
有的广东达志化学科技有限公司（以下简称“达志化学”）100%股权（以下简称
“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易
事项构成重大资产重组。
川财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了
本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查
意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次交易的基本情况
公司原拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学 100%股
权。本次交易完成后，公司将不再持有达志化学的股权。本次交易构成重大资产
重组。本次交易不构成重组上市。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导
致公司控制权变更；最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让
方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披
露义务。本次交易的主要进程如下：
会出具了《关于原则同意湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售有关事项的意
见》。
十七次会议审议通过了《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》等与本
次交易相关的议案。
上市公司分别于 2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 8 日、
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于拟公开挂牌转让全资子公
司广东达志化学科技有限公司 100%股权暨重大资产出售的进展公告》。在此期
间，公司严格按照深圳证券交易所相关规定，按要求及时履行信息披露义务，及
时披露本次重组的进展公告。
在本次资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规
及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在《湖南领湃科技股份有限公司重
大资产出售预案》及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性
进行了充分披露。
上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、
审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评
估等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协
商和论证，履行内部决策程序和信息披露义务。
二、终止本次重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范
性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。公司已于 2024 年 4 月
披露期满日期为 2024 年 5 月 8 日。截至本核查意见出具日，正式公开挂牌披露
期已满，因无竞买人有效应价，导致本次挂牌流标。
经过公司审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次交
易事项。
三、终止本次重组履行的程序
二十三次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产出售事项的议案》，同意公
司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对相关事项进行了审议，发表了事
前认可及同意的独立意见。 终止本次重大资产重组事项无需提交股东大会审议。
四、终止本次重组对公司的影响
上市公司终止本次重大资产重组事项是公司经审慎研究后做出，且本次交易
未签署相关框架协议或其他股权转让合同，因此终止本次交易不会产生相关违约
责任或其他责任。公司目前经营情况正常，本次重组的终止不会对上市公司现有
的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得董事会审
议通过，上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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