安徽江淮汽车集团股份有限公司
会 议 议 程
? 现场会议时间：2024 年 5 月 29 日下午 14:30
现场会议地点：安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股份有限公司
管理大楼 301 会议室
? 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；
二、介绍与会人员情况、议程安排；
三、大会主持人主持会议；
四、宣读本次股东大会相关议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
五、股东及股东代表进行讨论；
六、逐项审议表决各项议案；
七、宣布现场表决结果；
八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
九、宣布总表决结果；
十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十一、宣读会议决议；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
安徽江淮汽车集团股份有限公司
各位股东：
公司 2023 年年度报告及摘要已于 2024 年 4 月 30 日对外公告，请查阅刊登于
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》
《中国证券报》
《证
券时报》《证券日报》的公司公告。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
各位股东：
是公司发展稳中有进、成果丰硕的一年。公司上下坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，在省委、省政府的坚强领导下，在省国资委的关心和指导
下，在公司党委的带领下，抢抓发展机遇，坚持创新引领，深化机制变革，扩大
开放合作，着力防范化解各类经营风险，整体实现了平稳健康发展。
一、2023 年度经营情况及重点工作完成情况
（一）汽车行业概况
长 11.6%和 12%，创历史新高并实现两位数增长，且连续第 15 年位居全球第一。
商用车市场企稳回升，产销回归 400 万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销
突破 900 万辆，市场占有率超过 30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽
车出口再创新高，全年出口接近 500 万辆，有效拉动行业整体快速增长。
（二）公司经营概况
于行业 6.38 个百分点。全年实现营业总收入 450.16 亿元，同比增长 23.07%；全
年实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 1.52 亿元。
从细分领域看，2023 年轻卡稳住了市场份额。皮卡业务国内国际双轮驱动，
整体位居行业第四。重型车业务加快转型步伐，经营质量持续改善。客车业务抢
抓机遇，收入和规模实现双提升。乘用车公司经营质量持续改善。钇威科技以改
革促发展，打造了全新纯电 DI 平台，首款车型钇为 3 累计销量突破万台。国际业
务抢抓机遇，乘势而上，坚持“地区主战、品类主建”运营，实现规模与效益双
增长，增幅优于行业，为公司作出突出贡献。
新能源技术方面：动力电池领域，基于“1+2+N”的思路，实现 1 个共同箱体、
动力领域，加快混动专用发动机 DHE 和混动专用变速箱 DHT 自主系统开发；电控
领域，构建了 VCU 应用层软件开发、测试及软硬件集成能力；热管理领域，自主
开发的混动热管理架构方案已在混动车型上量产。
智能化技术方面：智能架构领域，完成高性价比域集中架构平台和高性能计
算与通讯架构平台的搭建；智能驾驶领域，智能驾驶迭代升级，L2+产品已批量投
放，高度自动驾驶核心技术已应用于自动驾驶小巴、无人物流小车等车型；智能
座舱领域，拥有开放式软件生态，支持手机和车机一碰连、一碰传等个性化交互
体验；智能服务领域，实现手机 APP OTA 升级及系统压力自动化测试开发，并在
部分车型应用。
与华为在产品开发、生产制造、销售和服务等领域全面合作，着力打造豪华
智能网联电动汽车；与大众战略合作进展顺利，首款出口欧洲的产品已正式量产；
与蔚来在换电等领域达成战略合作；与宁德时代、腾讯等科技型企业的协同合作
持续深化，加速生态融合。
新能源乘用车业务实施混合所有制改革，成立控股子公司钇威科技，形成多
元化股权架构，进入独立运营阶段，钇威科技治理结构进一步完善，企业活力进
一步增强；江汽进出口公司混合所有制改革顺利完成；常态化推进三项制度改革，
持续推动管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，进一步激发企业活
力。
二、董事会运作情况
（一）公司董事会及专门委员会运作情况
的相关规定，规范运作、科学决策，全年共召开董事会 9 次，对公司定期报告、
担保、委托贷款、关联交易、资产出售等相关事项进行了充分审议，发挥了董事
会的科学决策功能。
董事会下设的专门委员会各司其职，其中，全年召开审计委员会 4 次、薪酬
与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次，充分发挥了专门委员会的作用，在公司定
期报告、关联交易、薪酬考核、董事提名等方面认真地给出了决策意见，较好地
履行了职能。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关
决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会
组织实施。
三、2024 年展望及重点工作
（一）董事会层面重点工作
《上市公司独立董事管理办法》和《公
司章程》等规定，在对外投资、资产处置、担保、关联交易等方面规范运作，严
格按规定履行决策程序，依法合规运作。
公司将积极推动独立董事制度和新《公司法》的落实，强化专门委员会履职，
明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，进一步增强独立董事的
监督职能。同时还将推动国有企业改革，强化党组织对国有企业的领导，更好地
理解和适应新《公司法》的变化，强化规范意识，夯实高质量发展基础。
明会、召开股东大会暨交流会、上交所 e 互动平台、邀请投资者来公司参观、调
研等，以更加积极、主动的态度，开展投资者关系管理工作，增强公司透明度，
进一步提升公司的资本市场形象。
（二）公司经营层面重点工作
略引领，坚定“自主发展+开放合作”两大发展路径，强化技术研发，创新合作模
式，深化合作成果，加快企业转型升级，实现高质量发展。2024 年，公司的经营
目标是销售各类整车及底盘 50 万辆，同比增长 14.84%（同口径）。实现销售收入
（1）优化发展结构，提升经营效益
核心业务要加大研发投入，品类适度扩张，巩固优势，做强做大。其中轻型
车要巩固燃油市场传统优势，打造纯电技术领先优势，提升混动产品首发优势；
皮卡要深化国内国际协同发展效应，持续加强渠道能力建设；商务车要全力提销
量、进主流，重塑瑞风品牌形象；国际业务要强化集团一体化协同能力和区域属
地化运营能力，稳住规模效益。战略业务要精准投入，借力赋能，积蓄后劲，先
立后破。其中乘用车要持续完善混动产品矩阵，加快中大型新能源平台建设和智
能产品开发；新能源乘用车要以混促改，激发活力，加快产品迭代和新品开发，
着力打造有竞争力的产品矩阵；重型车要坚持差异化发展策略，深化开放合作和
模式创新，加快新能源转型。客车等转型业务要强化提质增效，全力开源节流，
加速探索新业务，加快转型升级。零部件和服务等协同业务要立足服务主业，加
强市场化拓展，持续提升效益水平。
（2）加强技术创新，构筑核心优势
坚持生产一代、研发一代、储备一代的基本原则，采用“适度自研+共创发展”
策略，持续构筑企业核心竞争力。充分发挥研发资源整合优势，聚力突破智能新
能源关键核心技术，通过与华为等科技型企业合作，全面提升自主产品的智能化
水平。加大研发投入力度，深化产学研合作，着力打造开放、领先的技术创新生
态，发展壮大新质生产力。
（3）深化开放合作，赋能自主发展
持续深化与华为战略合作，在研发、采购、生产、销售、服务等全业务流程，
与华为体系深度融合。高质量高标准全力推进与华为合作的豪华智能网联电动汽
车项目，持续拓展深化在新能源汽车整车、企业数字化转型、智慧园区、智慧工
厂、IPD 业务流程变革等全生态领域的战略合作，并不断转化为自主发展的优势。
持续深化与大众合作，积极探索与蔚来汽车在换电等新领域的合作。
（4）强化机制变革，激发企业活力。
持续推进国企三项制度改革，深化激励机制变革，推动干部任期制和契约化
管理，建立并完善季度赛马机制，激发内生动力。深入开展人力资源管理体系优
化，坚持以奋斗者为本。
（5）以高效能管理蓄积发展新动能
积极对标世界一流，树立价值创造新标杆；加强组织支撑能力，助推管理效
能上台阶；强化全面数字转型，促进运营效率再提升；健全体系保障能力，打好
质量安环攻坚战；完善风控体系建设，打造合规管理新格局。
各位董事，2024 年我们要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻落实党的二十大精神，锐意进取、坚定信心，矢志创新、砥砺前行，增
强“逆水行舟，不进则退”的紧迫感，全力以赴推动企业高质量发展，为实现公
司全年目标任务和“十四五”战略目标而努力奋斗。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
各位股东：
下面我代表监事会作《2023 年度监事会工作报告》。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开 4 次监事会，对公司定期报告、财务预决算、内控、
募集资金使用、监事选举等事项进行了审议。
（一） 2023 年 4 月 27 日，公司召开了八届五次监事会，会议审议通过了以
下议案：
（二） 2023 年 8 月 24 日，公司召开了八届六次监事会，会议审议通过了以
下议案：
（三） 2023 年 10 月 27 日，公司召开了八届七次监事会，会议审议通过了以
下议案：
（四） 2023 年 11 月 6 日，公司召开了八届八次监事会，会议审议通过了以
下议案：
二、监事会报告期内工作情况
公司监事会根据《公司法》及公司章程赋予的职权，通过列席董事会会议等
方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员工作情况行使监
督权。对公司募集资金使用、关联交易、对外担保等涉及公司和股东利益的事项
重点关注并及时监督，结合公司经营情况，监事会发表如下意见：
程序合法。公司董事、高管人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章
程或公司及股东利益的行为。
由容诚会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司
的财务状况和经营业绩。
关联方股东的利益。
查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也
不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
规的要求建立了内控体系，基本与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化不断加以调整。在执行过程中，通过自我评价、
聘请外部审计机构等，及时发现内控缺陷，并进行整改。
三、2024 年度计划
公司监事会将继续根据《公司法》及公司章程赋予的职权，通过列席董事会
会议等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员工作情况
行使监督权。对公司募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资项目等涉及
公司和股东利益的事项重点关注并及时履行监督职责。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
监事会
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了容诚审字[2024]230Z0559 标准无保留意见审计报告。会计师认为：江淮汽车
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江淮汽车
果和现金流量。公司 2023 年期末资产总额 467.64 亿元，同比下降 0.68%，2023
年实现营业总收入 450.16 亿元，同比增长 23.07%，实现利润总额 0.46 亿元。具
体情况如下：
一、公司财务状况
本期期末数 上期期末数
项目 同比增幅（%）
（亿元） （亿元）
资产总额 467.64 470.83 -0.68
流动资产 288.27 251.03 14.84
非流动资产 179.37 219.80 -18.40
负债总额 322.71 330.15 -2.26
流动负债 267.77 261.29 2.48
非流动负债 54.94 68.87 -20.23
所有者权益 144.93 140.67 3.03
归属于母公司所有者权益 132.34 136.43 -3.00
少数股东权益 12.59 4.24 197.10
二、公司经营情况
同比增幅
项目 2023 年 2022 年
（%）
销量（辆） 592,499 500,401 18.40
营业总收入（亿元） 450.16 365.77 23.07
利润总额（亿元） 0.46 -13.90 不适用
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 1.52 -15.82 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-17.18 -27.95 不适用
损益的净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 33.96 15.31 121.88
基本每股收益（元／股） 0.07 -0.72 不适用
加权平均净资产收益率（%） 增加12.10个百
分点
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司 2023 年度总体经营情况及 2024 年度经营目标，公司 2024 年度财务
预算编制情况如下：
一、预算编制说明
情况和公司业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影
响，结合 2024 年度总体经营目标，对 2024 年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在
行业形势、市场行情无重大变化。
（三）公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
（四）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（五）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（六）公司生产经营计划、投资计划能够顺利进行。
三、预算编制的范围
预算编制范围为安徽江淮汽车集团股份有限公司本部及所属各级分子公司，
其中所有经营主体、控参股公司均纳入了编制范围。
四、主要预算目标
入 500 亿元，同比增长 11.07%。
五、预算执行的保障
公司将围绕年度既定目标，落实预算刚性考核，强化预算过程管控；持续推
进降本增效，重点优化采购成本；防控资金风险，优化资金管理。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2023 年度实现净利
润 253,932,677.90 元，不提取法定盈余公积和任意盈余公积，加上期初累计未分
配利润 866,703,566.73 元和本期处置江汽进出口股权丧失控制权后剩余股权按权
益 法 调 整 确 认 的 未 分 配 利 润 7,051,064.10 元 , 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税），共计 45,864,205.61
元，占公司当年归属于上市公司股东净利润的 30.27%，且不超过累计可分配利润，
剩余未分配利润结转至下年度。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于公司 2024 年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规定，现
将关联交易事项提交审议，具体情况如下：
一、交易概述
由于汽车行业涉及的零部件较多，为提升配套件的产品质量，公司在零部件
产业链开展了较多的合资合作，产生了关联人兼职，由于关联人兼职，公司和相
关的零部件企业之间的交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张文根
注册资本：90,000 万元人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路 1218 号
经营范围：研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴
油发动机及其零部件，并提供相关的售后零部件和售后服务；厂房和设备的租赁；
销售发动机润滑油（不含危险化学品）、冷却液、车用尿素、密封胶。
主要财务数据：2023 年末总资产 154,695.17 万元，净资产 49,156.67 万元；
主要股东：本公司持股 50%；CUMMINS SALES AND SERVICE SINGAPORE PTE. LTD.
持股 50%。
关联关系：本公司副总经理宋华 2022 年 7 月-2023 年 1 月兼任康明斯动力公
司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款的规定，康
明斯动力公司与本公司为关联方。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王江宁
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云门路以东，紫蓬路以南办公楼
经营范围：汽车、家电、机械相关行业材料技术研究；激光拼焊板、冲压零
部件产品的研发、生产和销售；钢铁与延伸产品的加工、仓储及服务。
主要财务数据：2023 年末总资产 31,025.21 万元，净资产 23,299.32 万元；
主要股东：本公司持股 30%；马鞍山钢铁股份有限公司持股 70%。
关联关系：本公司控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司董事唐自玉 2023
年兼任合肥马钢材料公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第三款的规定，合肥马钢材料公司与本公司为关联方。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨敏
注册资本：5,450.8708 万元人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1582 号
经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和技术
服务；房屋租赁。
主要财务数据：2023 年末总资产 70,511.85 万元，净资产 10,083.27 万元；
主要股东：本公司持股 35%；延锋国际座椅系统有限公司持股 33%；武汉云鹤
汽车座椅有限公司持股 22%；延锋汽车饰件系统有限公司持股 10%。
关联关系：本公司董事总经理李明 2023 年 1-2 月兼任合肥云鹤公司董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款的规定，合肥云鹤公司
与本公司为关联方。
）
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：李明
注册资本：51,000 万元人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 9766 号
经营范围：道路机动车辆生产；职业中介活动；认证服务。一般项目：工程
和技术研究和试验发展；生产线管理服务；供应链管理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；特种作业人员安全技术培训（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：2023 年末总资产 16,867.82 万元，净资产 2,000.28 万元；2023
年度实现营业收入 76,853.10 万元，实现净利润 253.13 万元。
主要股东：本公司持股 50%；蔚来控股有限公司持股 50%。
关联关系：本公司董事总经理李明 2023 年兼任江来技术公司董事长。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款的规定，江来技术公司与本公司
为关联方。
企业类型：股份有限公司
法定代表人：安德烈·谢尔盖耶维奇·拉夫连齐耶夫
注册资本：9,260 万元坚戈
注册地址：哈萨克斯坦科斯塔奈州科斯塔奈市工业街 41 号
经营范围：汽车生产和销售。
主要财务数据：2023 年末总资产 719,868.07 万元，净资产 110,936.03 万元；
主要股东：中机江淮荷兰汽车有限公司持股 51%，安德烈·谢尔盖耶维奇·拉
夫连齐耶夫持股 27.48%，Space leader16.52%、DBK 银行 5%。
关联关系：本公司副总经理张鹏 2023 年 1-6 月兼任哈萨克公司董事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款的规定，哈萨克公司与本公司为
关联方。
三、关联交易标的
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 关联交易 2023 年预计金 2023 年实际发生
关联方
类型 内容 额（万元） 金额（万元）
康明斯动力公司 销售 材料、技术服务费 6,000.00 4,980.88
合肥美桥公司 销售 材料、运输费 6,000.00 2,692.98
哈萨克公司 销售 整车 250,000.00 63,902.69
江来技术公司 销售 配件、材料、服务费 8,000.00 2,309.82
销售合计 270,000.00 73,886.37
康明斯动力公司 采购 发动机 180,000.00 162,912.23
合肥马钢材料公司 采购 钢材 10,000.00 8,395.32
合肥道一动力公司 采购 电机、驱动控制器 68,000.00 21,080.42
合肥延锋公司 采购 汽车配套件 150,000.00 98,468.14
合肥云鹤公司 采购 汽车配套件 75,000.00 53,047.54
合肥美桥公司 采购 汽车配套件 34,000.00 36,924.67
江来技术公司 采购 加工费 63,000.00 57,516.59
采购合计 580,000.00 438,344.91
部分产品结构调整所致。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易 关联交易定价方 2024 年预计金
关联方 关联交易内容
类型 式及决策程序 额（万元）
康明斯动力公司 销售 材料、技术服务费 市场价 6,000.00
江来技术公司 销售 配件、材料、服务费 市场价 1,000.00
哈萨克公司 销售 整车 市场价 97,000.00
销售合计 104,000.00
康明斯动力公司 采购 发动机 市场价 180,000.00
合肥马钢材料公司 采购 钢材 市场价 10,000.00
合肥云鹤公司 采购 汽车配套件 市场价 70,000.00
江来技术公司 采购 加工费 市场价 1,000.00
采购合计 261,000.00
四、关联交易框架协议的主要内容
生产协作主体为本公司及控股子公司与上述关联方；
交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，
以成本加合理利润定价；
结算方式：由本协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在
签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；
协议生效时间：自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会作出决
议之日止；
争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双
方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。
五、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采
购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一
方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，
进一步发挥规模效益。公司所处汽车行业，产业链较长，日常关联交易主要系产
业链生产上的协作，不存在对关联方形成较大依赖。因此，本关联交易将有利于
本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于公司董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
经公司董事会审核通过，公司董事薪酬如下：
董 事 2023 年度（万元）
李明（董事总经理） 87.28
柴雪红（职工董事） 47.34
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于公司 2024 年度银行综合授信的议案
各位股东：
为保障企业生产经营等各项工作顺利开展，进一步增强公司抗风险能力，公
司及下属公司 2024 年拟向银行等金融机构申请使用总额不超过人民币 350 亿元授
信额度。授信类型包括但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇
票等合规金融机构借款相关业务。在授信期内，该额度项下的额度分配、授信的
期限、具体授信业务的利率、费率等条件由公司和授信银行协商确定。针对上述
综合授信，公司可根据需要采取包括以自有资产提供抵押、存单及保证金质押在
内的相关担保措施。授权有效期自公司 2023 年度股东大会批准之日起至召开 2024
年度股东大会做出新的决议之日止。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在不超过综合授信使用额度的前提下，
提请公司董事会授权公司财务部组织办理具体事项。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于向子公司提供委托贷款的议案
各位股东：
为解决子公司融资成本高、融资效率低的困难，保证公司总体利益最大化，
在不影响正常生产经营的前提下，公司拟利用自有资金委托商业银行向有资金需
求的子公司提供委托贷款，委托贷款整体余额不超过 5 亿元，期限不超过两年，
执行利率不低于同期市场贷款利率，其中对控股子公司单户委托贷款余额不超过 2
亿元。授权有效期自公司 2023 年度股东大会批准之日起至召开 2024 年度股东大
会做出新的决议之日止。
为提高工作效率，提请公司董事会授权公司财务部在有效期和额度范围内根
据子公司资金状况和资金需求具体办理。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于江淮汽车及子公司江淮担保 2024 年对外担保额度的议案
各位股东：
现将 2024 年对外担保情况报告如下：
一、担保基本情况
（一）本次担保基本情况
担保：为满足子公司安凯客车的生产经营及未来发展需要，补充安凯客车的流动
资金，增强其未来的可持续发展能力，公司拟向安凯客车取得银行或其他非银行
金融机构授信提供担保，担保最高额度为 5 亿元，被担保子公司为安凯客车。
外担保：为提升公司产业链体系的整体竞争力，促进公司产品销售，公司子公司
江淮担保为江淮汽车经销商江淮品牌库存融资及终端客户购买本公司产品提供按
揭贷款担保，以拓宽经销商融资渠道，提升终端产品竞争力，降低融资成本；2024
年预计担保发生额不超过 90 亿元，担保余额不超过 60 亿元。其中江淮汽车对
购买本公司生产和销售的汽车产品承担见证见车回购责任。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
本议案尚需提交股东大会审议批准。对本次预计的担保额度内发生的具体担
保事项，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，对担保总额超过本次预计的
担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。
公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实
际签署的合同为准。
二、被担保人基本情况
（一）安徽安凯汽车股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市葛淝路 1 号
注册资本：人民币 93951.4735 万元
与本公司关系：本公司之控股子公司，本公司持股 41.61%。
经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询
试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）；
房产、设备租赁。
主要财务数据：2023 年期末资产总额 329,727.49 万元，负债总额 240,237.25
万元,净资产 89,490.25 万元。2023 年度实现营业总收入 214,644.61 万元,实现
利润总额-17,132.78 万元,实现净利润-17,132.78 万元。
三、本次对外担保对公司的影响
本次公司为子公司提供担保事项，担保对象为公司子公司，担保风险较低， 公
司为子公司提供担保可以满足子公司的经营发展需求，且不会损害公司利益。 公
司子公司江淮担保为本品牌终端客户按揭贷款及上下游产业链企业融资提供担
保，有利于促进公司资金回笼，并且通过财产抵押等方式防范风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年底，公司及子公司江淮担保的对外担保余额为 378,143.52 万元，
占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 28.57%；其中，
公司对子公司提供的担保余额为 5,100.00 万元，占上市公司最近一期经审计归属
于上市公司股东净资产的比例为 0.39%。公司全资子公司江淮担保对外担保逾期金
额为 14,964.51 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
关于开展外汇衍生产品业务的议案
各位股东：
为强化汇率风险管控，有效捕捉市场机会，2024 年公司及子公司拟继续以“锁
定收益、杜绝投机”为原则，择机进行远期结售汇、外汇期权以及外汇掉期等业
务操作，计划 2024 年全年签约金额不超过 20 亿美元或等额其他币种。
为提高工作效率，提请公司董事会授权公司财务部组织办理具体事项。有效
期自公司 2023 年度股东大会批准之日起至召开 2024 年度股东大会做出新的决议
之日止。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
关于使用部分暂时闲置自有资金购买银行结构性存款的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效益，在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常生
产经营的前提下，公司拟使用闲置资金，在资信状况、财务状况良好的银行购买
期限不超过 12 个月的结构性存款产品，单日最高本金余额不超过 50 亿元，主要
用于开具银行承兑汇票保证金和提升公司资金运作收益。
为提高工作效率，提请公司董事会授权公司财务部组织办理具体事项。有效
期自公司 2023 年度股东大会批准之日起至召开 2024 年度股东大会做出新的决议
之日止。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案
各位股东：
瑞福德汽车金融有限公司（以下简称“瑞福德”）是安徽江淮汽车集团股份有
限公司与西班牙桑坦德消费金融有限公司共同出资成立的专业化汽车金融公司，
经中国银监会批准，于 2013 年 1 月 25 日正式成立，注册资本 20 亿元人民币。2023
年末资产总额 175.92 亿元，净资产 39.89 亿元，2023 年度实现营业收入 11.29 亿
元，实现净利润 3.90 亿元。
为了更好支持整车业务发展，公司拟向瑞福德存款，存款余额不超过 20 亿元，
存款期限不超过 1 年，利率依据国家政策，双方根据市场资金水平确定，最低不
低于银行同期存款利率的 2 倍。为提高工作效率，提请公司董事会授权公司财务
部根据公司资金状况及瑞福德资金需求具体办理。有效期自公司 2023 年度股东大
会批准之日起至召开 2024 年度股东大会做出新的决议之日止。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、计提资产减值准备概述
为客观、公允、准确地反映公司 2023 年度财务状况和各项资产的价值，根据
《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收
款项、其他应收款、合同资产、存货、长期应收款、固定资产、无形资产、开发
支出等相关资产进行了全面清查，并按资产类别进行了减值测试，根据测试结果
计提减值准备共计 109,420.58 万元。具体情况如下：
本期资产减值准备增加金额（万元）
序号 资产类别
本期计提 本期转回 合计
合计 114,818.25 5,397.67 109,420.58
二、减值测试的方法及会计处理
（一）应收款项
公司以预期信用损失为基础，根据客户类型、历史违约损失经验及目前经济
状况，考虑前瞻性信息，推断债务人信用风险的预期变动，计量其预期信用损失，
确认相关应收款项的减值准备。公司 2023 年度计提应收款项减值准备 7,949.20
万元，转回 5,397.67 万元。
（二）存货
公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备。公司 2023 年度计提存货跌价准备 18,440.25 万元。
（三）合同资产
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通
过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算合同资产减值准备。公司 2023
年度计提合同资产减值准备 35,250.48 万元。
（四）长期股权投资
公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政
策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否
存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于
长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不再转回。公司 2023 年度计提长期股权投资减值准
备 1,844.23 万元。
（五）固定资产
公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收
回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。公司 2023 年度计提固定资产减值准备 11,587.12
万元。
（六）无形资产
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形
资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。公司 2023
年度计提无形资产减值准备 15,341.01 万元。
（七）开发支出
公司对于尚未达到可使用状态的无形资产，每年进行减值测试。当资产的可
收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的开发支出减值准备。开发
支出减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。公司 2023 年度计提开发支出
减值准备 24,405.96 万元。
三、相关决策程序
此次资产减值事项事先已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议，
同意提交公司董事会审议。
该事项已经 2024 年 4 月 27 日召开的公司八届十八次董事会和八届九次监事
会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审计委员会对计提资产减值准备的意见
审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公
司相关会计政策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况。
决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、
中小投资者利益的情形。
五、监事会对计提资产减值准备的意见
公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公
司相关会计政策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况，
决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
六、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司 2023 年度各项资产减值准备计提及转回使得本年度利润总额减少
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
关于选举董事的议案
各位股东：
公司于 2024 年 4 月 1 日收到董事雍凤山先生提交的书面辞职报告，雍凤山先
生因工作调整辞去公司董事职务。
为保障公司董事会工作的顺利开展，现由公司八届十八次董事会审议通过，
拟提名江鑫先生为公司董事候选人，任期与第八届董事会一致。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
董事候选人简历
江 鑫：男，1976 年 6 月生，中共党员，在职研究生学历、工商管理硕士，经济
师。历任合肥市国有资产控股有限公司投资一部业务主管、资产管理部副经理，
合肥市国正资产经营有限公司副总经理、总经理，合肥市创新科技风险投资有限
公司总经理、董事长，合肥市产业投资控股(集团)有限公司董事、副总经理、党
委委员、总经理、党委副书记，现任合肥市产业投资控股（集团）有限公司党委
书记、董事长。
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等制度要求，结合公司发展需要，拟对公司章程中相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司于 2001 年 7 月 23 日经中国 第三条 公司于 2001 年 7 月 23 日经中
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
发行人民币普通股 8，800 万股（含国有股存 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
量发行 800 万股），于 2001 年 8 月 24 日在上 通股 8,800 万股（含国有股存量发行 800 万
海证券交易所上市。 股），于 2001 年 8 月 24 日在上海证券交易所
上市。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进 围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进
出口；技术进出口；第二类增值电信业务。
（依 出口；技术进出口；第二类增值电信业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 开展经营活动）
准文件或许可证件为准） 一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；
一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售； 齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研
齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研 发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零 售；新能源汽车整车销售；汽车销售；二手
售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售； 车经纪；机动车鉴定评估；通用设备制造（不
通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结 含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；
构制造；模具销售；模具制造；机床功能部 模具制造；机床功能部件及附件制造；机床
件及附件制造；机床功能部件及附件销售； 功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非 土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储
居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车 设备租赁服务；汽车租赁。（除许可业务外，
租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
照依法自主开展经营活动）（最终经营范围以 目）
市场监督管理部门核定为准）
第一百零五条 公司董事会成员中应当 第一百零五条 公司董事会成员中应当
至少包括 1/3 独立董事。公司应当聘任适当 至少包括 1/3 独立董事。公司应当聘任适当
人员担任独立董事，其中至少包括一名会计 人员担任独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。 专业人士。
（一）独立董事是指不在公司担任除董 （一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
（二）独立董事对公司及全体股东负有 董事。
诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、 （二）独立董事对公司及全体股东负有
规则和公司章程的要求，认真履行职责，维 忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
法权益不受损害。 业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
（三）独立董事应当独立履行职责，不 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
受上市公司主要股东、实际控制人或者其他 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 东的合法权益。
（四）除本公司外，独立董事在其他上 （三）独立董事应当独立履行职责，不
市公司兼任独立董事最多不超过四家，并确 受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 或个人的影响。
的职责。 （四）除本公司外，独立董事在其他境
内上市公司兼任独立董事最多不超过两家，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人
士应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第一百零六条 独立董事必须具备独立 第一百零六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其直系亲属、主要社会关系；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 （二）直接或间接持有公司已发行股份
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其直系亲属；
（二）直接或间接有公司已发行股份 1% （三）在直接或间接持有公司已发行股
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 附属企业任职的人员及其直系亲属；
单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及公司控股股东、实际控
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
举情形的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（五）为公司或公司附属企业提供财务、 控股股东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控
（六）法律、行政法规、部门规章等规 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
定的其他人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（七）公司章程规定的其他人员； 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（八）中国证监会认定的其他人员。 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“附属企业”是指受相关主体
直接或者间接控制的企业。前款第（四）项
至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。前款所称“直系亲属”
指配偶、父母、子女等， “主要社会关系”指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零七条 独立董事应当具备与其 第一百零七条 担任独立董事应当符合
行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 下列条件：
应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关
（一）根据法律、行政法规及其有关规 规定，具备担任公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百零六条规定的
（二）具有本章程第一百零六条规定的 独立性要求；
独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、
（三）具备上市公司运作的基本知识、 熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具备五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）法律法规、公司章程规定的其他 大失信等不良记录；
条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组 定的其他条件。
织的培训。
第一百零八条 公司董事会、监事会、 第一百零八条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被 依法设立的投资者保护机构可以公开请
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 利。
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 第一款规定的提名人不得提名与其存在
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
的关系发表公开声明。 人。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 独立董事的提名人在提名前应当征得被
司董事会应当按照规定公布上述内容，并将 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
所有被提名人的有关材料报送证券交易所。 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
公司董事会对提名人的有关情况有异议的， 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
应同时报送董事会的书面意见。 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照前述规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所。对上海证券交易所持有异议
的被提名人，公司不得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公 第一百零九条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同。任期届满，可连选连 司其他董事任期相同。任期届满，可以连选
任，但是连任时间不得超过六年。 连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第一百一十条 独立董事连续三次未亲 第一百一十条 独立董事应当亲自出席
自出席董事会会议，由董事会提请股东大会 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
予以撤换。 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事的职务。
第一百一十一条 独立董事任期届满 第一百一十一条 独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
予以披露。 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零七条第
（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第一百一十二条 独立董事在任期届满 第一百一十二条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 的原因及关注事项予以披露。
董事会中独立董事所占的比例低于相关规定 独立董事辞职将导致董事会或者专门委
中的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 员会中独立董事所占比例不符合本章程的规
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十三条 独立董事出现不符合 第一百一十三条 独立董事行使下列特
独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 别职权：
的情形，由此造成公司独立董事达不到相关 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
规定中要求的人数时，公司应按规定补足独 具体事项进行审计、咨询或者核查；
立董事人数。（修改后并入新一百一十一条） （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条 独立董事应当按时出 第一百一十四条 下列事项应当经公司
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 议：
况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 （一）应当披露的关联交易；
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
说明。
（修改后变更为新一百一十六条） 的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十五条 为了充分发挥独立董 第一百一十五条 公司应当定期或者不
事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百
赋予独立董事以下特别职权： 一十三条第一款第（一）项至第（三）项、
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 第一百一十四条所列事项，应当经独立董事
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 专门会议审议。
经审计净资产值的 5％的关联交易） 应由独立 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以 论公司其他事项。
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 独立董事专门会议应当由过半数独立董
其判断的依据； 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
事务所； 董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 公司应当为独立董事专门会议的召开提
（四）提议召开董事会； 供便利和支持。
（五）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。（修改后变更为新一百一十三
条）
第一百一十六条 独立董事应当对以下 第一百一十六条 独立董事应当向公司
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
（一）提名、任免董事； 的情况进行说明。
（二）聘任或解聘高级管理人员； 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
（四）公司的股东、实际控制人及其关 主动履行职责，维护公司整体利益。
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采用有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 为了保证独立董事有 第一百一十七条 公司应当为独立董事
效行使职权，公司应当为独立董事履行职责 履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 和专门人员协助独立董事履行职责。
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 息通畅，确保独立董事履职时能够获得足够
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 的资源和必要的专业意见。
第一百一十八条 公司应当保证独立董 第一百一十八条 公司应当保障独立董
事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
事会决策的事项，公司必须按法定时间提前 立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 者配合独立董事开展实地考察等工作。
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 公司可以在董事会审议重大复杂事项
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
应予以采纳。 馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司应当及时向独立董事发出董事会会
立董事本人应当至少保存五年。 议通知，不迟于公司章程规定的董事会会议
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。
两名或两名以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存十年。
第一百一十九条 独立董事行使职权 第一百一十九条 独 立 董 事 行 使 职 权
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第一百二十条 独立董事聘请中介机构 第一百二十条 公司应当承担独立董事
的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
承担。 用。
第一百二十一条 公司应当给予独立董 第一百二十一条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报 准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
中进行披露。 过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 公司主要股东、实际控制人或者有利害关系
额外的、未予披露的其他利益。 的单位和人员取得其他利益。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
·····
· ·····
·
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
董事会负责制定专门委员会工作规程， 担任主任委员；提名委员会、薪酬与考核委
规范专门委员会的运作。 员会中独立董事应当过半数并担任主任委
员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百八十五条 公司股东大会对利润 第一百八十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司实施积极的利润 第一百八十六条 公司实施积极的利润
分配办法，增强公司现金分红的透明度，保 分配办法，增强公司现金分红的透明度，保
护投资者的利益。 护投资者的利益。
·····
· ·····
·
（二）利润分配的形式、条件 （二）利润分配的形式、条件
除本章程规定的公司可以选择不进行利
在公司当年盈利且累计未分配利润为正
润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未
时，在满足公司正常生产经营和发展的资金
分配利润为正时，在满足公司正常生产经营
需求情况下，公司应当采取现金方式进行利
和发展的资金需求情况下，公司原则上每年
润分配；若公司营业收入和净利润增长速度
度至少进行一次利润分配，并优先采取现金
较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、 方式进行利润分配；若公司营业收入和净利
股本规模等，可以采取发放股票方式进行利 润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、
润分配；公司也可以采取现金、股票二者相 股权结构、股本规模等，可以采取发放股票
结合的方式进行利润分配。 方式进行利润分配；公司也可以采取现金、
·····
· 股票二者相结合的方式进行利润分配。当公
（四）现金分红政策 司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
·····
· 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
额、比例 性现金流净额为负数的，可以不进行利润分
在保证公司能够持续经营和长期发展且 配。
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ·····
·
的前提下，公司应当采取现金方式分配股利, （四）现金分红政策
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润 ·····
·
应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 2. 现金分红的条件、期间间隔、最低金
利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进 额、比例
行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应 公司现金股利政策目标为剩余股利。在
不少于6个月。 保证公司能够持续经营和长期发展且无重大
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 投资计划或重大现金支出等事项发生的前提
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 下，公司应当采取现金方式分配股利,且公司
以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分 最近三年以现金方式累计分配的利润应当不
下列情形并按照本章程规定的程序, 提出差 少于最近三年公司实现的年均可分配利润的
异化的现金分红政策： 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期
·····
· 现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于6
（五）利润分配方案的制定与执行 个月。
公司在每个会计年度结束后，由公司董 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
事会提出利润分配预案，并经独立董事认可 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
后方能提交董事会审议；董事会审议现金分 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 投资者回报等因素, 区分下列情形并按照本
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政
件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明 策：
确意见。利润分配预案经董事会过半数以上 ·····
·
表决通过, 方可提交股东大会审议。 （五）利润分配方案的制定与执行
·····
· 公司在每个会计年度结束后，由公司董
(七)年报披露：公司应当在年度报告中 事会提出利润分配预案；董事会审议现金分
详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
并对下列事项进行专项说明： 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
大会决议的要求； 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
有的作用； 监督。监事会发现董事会存在未严格执行现
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 应决策程序或者未能真实、准确、完整进行
充分保护等。 相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促
对现金分红政策进行调整或变更的，还 其及时改正。利润分配预案经董事会过半数
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 以上表决通过, 方可提交股东大会审议。
明等进行详细说明。 ·····
·
(七)年报披露：公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
大会决议的要求；
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百九十五条 公司的关联人包括关 第一百九十五条 公司的关联人包括关
联法人（或者其他组织）和关联自然人。 联法人（或者其他组织）和关联自然人。
·····
· ·····
·
在过去12个月内或者相关协议或者安排 前款第（四）项所称“关系密切的家庭
生效后的12个月内，存在本条第二款、第三 成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自 及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
然人，为上市公司的关联人。 兄弟姐妹，子女配偶的父母。
·····
· 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排
生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织） 、自
然人，为公司的关联人。
·····
·
此外，只作个别字词的修改或因增加条款带来的序号改变，不涉及实质意思
的改变，在此不作列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关制度，结合公司实际情况，拟对公司独立董事工作制
度进行全面修订。公司独立董事年报工作制度同时废止。
修订后的《独立董事工作制度》详见 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于子公司安凯客车 2024 年度为客户提供汽车回购担保的议案
各位股东：
为促进客车业务发展，加快销售资金结算速度，安凯客车拟与金融机构及其
他融资机构（如租赁公司）合作。为符合条件客户的融资需要，根据金融机构及
其他融资机构的要求，在相关合同约定的特定条件下安凯客车为终端客户按揭贷
款方式购买汽车提供回购责任担保或其他担保措施，终端客户将所购车辆抵押给
安凯客车提供反担保。业务模式包括但不限于买方信贷、融资租赁等方式。
通过与金融机构及其他融资机构的合作，安凯客车可以实现及时回款，缓解
资金压力，提升公司业务盈利能力。
安凯客车拟将在 2024 年度为购买其汽车产品而申请银行或其他融资机构融资
的客户，提供总计不超过人民币 3.5 亿元的汽车回购担保。
安凯客车董事会拟授权董事长签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款
须经本公司董事会批准后执行。本授权有效期为安凯客车 2023 年度股东大会批准
之日起至安凯客车召开 2024 年度股东大会做出新的决议之日止。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案
各位股东：
为保证安凯客车子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，安凯
客车持有其 60.81%的股权）贸易及融资业务的顺利开展，安凯客车拟为其在银行
及银行分支机构的授信提供担保，担保额度如下：
单位：万元
担保对象 担保额度
江淮客车 9,800
合 计 9,800
在实际办理业务过程中，安凯客车要求江淮客车提供反担保措施，按照担保
管理办法规定，江淮客车以应收安凯客车债权办理抵押作为反担保措施。
一、被担保人基本情况
公司名称：安徽江淮客车有限公司
注册地：合肥市包河工业区花园大道 23 号
注册资本：壹亿叁佰陆拾捌万圆整
法定代表人：黄李平
经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽
车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）
与安凯客车的关系：安凯客车控股子公司，持有其 60.81%的股权
二、担保的主要内容
担保范围：为江淮客车在银行及银行分支机构的授信提供担保。
担保金额：不超过 9,800 万元人民币
担保期限：安凯客车 2023 年度股东大会批准之日起至安凯客车召开 2024 年
度股东大会做出新的决议之日止。
所提供担保的授信业务范围：融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
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