证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-030
上工申贝（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 21 日收到上
海证券交易所下发的《关于上工申贝（集团）股份有限公司参与破产重整投资暨关联交
易事项的问询函》（上证公函[2024]0614 号）
，具体内容如下：
“2024 年 5 月 21 日，你公司提交披露《关于参与美国 ICON 公司破产重整投资暨
关联交易的公告》称，拟以自筹资金对公司全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，
并通过其在美国新设子公司 SG Investment America, Inc.参与美国 ICON Aircraft Inc.（以
下简称“ICON 公司”）及其关联方 IC Technologies Inc.、Rycon LLC、ICON Flying Club,
LLC（以下合称“破产主体”）的破产重整，购买破产主体名下的部分资产，交易对价为
充披露以下事项。
一、关于交易必要性。公告显示，ICON 公司为公司第一大股东上海浦科飞人投资
有限公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司主营业务为缝制设备及制造设备的生
产和销售，本次购买的飞机制造资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，
且 ICON 公司已进入破产重整。
请公司：
（1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后
的经营发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；
（2）结
合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向
关联方输送利益；
（3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域
的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概
念、进行概念炒作的情况；
（4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资
产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为
实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进
行审慎评估和分析，充分提示风险。
二、关于标的资产情况。公告显示，本次交易系购买 ICON 公司及其关联方名下的
存货、固定资产及无形资产。其中无形资产均为账外资产，账面价值为 0，但评估值为
请公司：
（1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值
情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受
限或存在争议等情况；
（2）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均
为账外资产的原因，无形资产账面价值为 0 但评估大额增值的原因及合理性；
（3）补充
披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，破产重整是否影
响相关资产权属，如有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应的解决措施，并
充分提示风险。
三、关于信息披露及时性。公告显示，公司于 4 月 19 日召开董事会，审议通过了
公司参与 ICON 公司破产重整投资的议案，公司以商业秘密为由对本事项进行暂缓披露。
产，因此暂缓情形消除。5 月 21 日公司提交披露公告。4 月 19 日至今，公司股价累计
涨幅 42.06%，并在 5 月 9 日触发异常波动。
请公司：（1）补充披露 4 月 19 日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披
露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对
公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥
用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；
（2）结合期
间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司
是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依
规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。
四、请公司全体董事、监事和高级管理人员补充披露针对本次交易所做的工作，包
括是否对交易履行必要的尽职调查程序、是否充分论证交易合理性及对公司的影响，并
就是否勤勉尽责明确发表意见。请公司独立董事结合上述问题，就本次交易是否公允、
是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内，以书面形式回复我部，同
时履行信息披露义务。
”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体
为《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信
息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
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