股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024—040
广东生益科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”
）向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
? 股 权 激 励 的 权 益总 数 及涉 及 的 标 的 股 票总 数 ： 本 激 励 计 划 拟 授予 激 励对 象
励计划公告时公司股本总额 2,357,557,864 股的 2.50%。本次授予为一次性授予，
无预留部分。
（注：本公告“股本总额”或“总股本”指截至 2024 年 3 月 31 日总
股本 2,357,557,864 股。
）
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 1985 年 06 月 27 日成立，于 1998
年 10 月 28 日在上海证券交易所上市（证券代码：600183）
。公司注册地在东莞市松山湖园
区工业西路 5 号，系一家集研发、生产、销售、服务为一体的全球电子电路基材核心供应商，
主营业务是设计、生产和销售覆铜板和粘结片。
（二）2021 年-2023 年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
营业收入 16,586,072,808.80 18,014,442,222.42 20,274,262,977.87
归属于上市公司股东的净利润 1,163,995,300.44 1,530,789,704.01 2,829,683,547.57
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,743,136,883.19 2,820,006,673.26 1,775,653,273.05
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
归属于上市公司股东的净资产 13,983,415,852.98 13,498,100,115.95 13,096,413,999.03
总资产 24,956,644,491.86 25,195,631,347.65 24,431,164,539.25
基本每股收益（元／股） 0.50 0.66 1.23
稀释每股收益（元／股） 0.49 0.65 1.21
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.57 11.71 24.34
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会是由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名（分别为）
：刘述峰、陈仁喜、邓
春华、谢景云、唐英敏、许力群、刘立斌，独立董事 4 名（分别为）：陈宏辉、韦俊、卢馨、
李树华
公司监事会是由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名（分别为）
：罗礼玉、陈少庭，
非职工代表监事 1 名：庄鼎鼎
公司现任高级管理人员 6 名（分别为：
）：董事长刘述峰、总经理陈仁喜、副总经理曾红
慧、总工程师曾耀德、总会计师何自强、董事会秘书唐芙云
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团
队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极
性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
推动公司中长期目标的达成，公司依据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《激励办法》”
）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及公司《公司章程》
制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票，标的股票为公司人民币 A 股普通股股票。
标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予激励对象 5,893.8947 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 2,357,557,864 股的 2.50%。本次授予
为一次性授予，无预留部分。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
、《证券法》、
《激励办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包
括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定，符合本激励计划实施的目的，符合相关法律、法规的要求。
（三）披露激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，
总计 738 人，占 2023 年末公司全部职工人数的 6.39%。授予的对象由董事会提出，经监事
会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象的信息。
所有被激励对象均在公司或控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。
（四）限制性股票的授予情况
占本激励计划拟 占本激励计划草
获授限制性股
序号 姓名 职务 授出全部权益数 案公布日股本总
票的数量（股）
量的比例 额的比例
董事、高管小计 3,500,000 5.94% 0.15%
其他激励对象小计 55,438,947 94.06% 2.35%
合计 58,938,947 100.00% 2.50%
激励对象名单详见 2024 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、近亲属。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票
数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（六）激励对象不存在同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案的情形。
（七）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及
股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚解除
限售的限制性股票。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 10.49 元/股。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划授予的价格取下述两个价格中的较高者：
七、有效期、解除限售期安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性
限售期 股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性
限售期 股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性
限售期 股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解
除限售事宜。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若
激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本计划授予的限制性股票解除限
售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2023年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2024年度
第一个解除限售期
扣除非经常性损益的净利润增长不低于25%；
以2023年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2025年度
第二个解除限售期
扣除非经常性损益的净利润增长不低于44%；
以2023年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2026年度
第三个解除限售期
扣除非经常性损益的净利润增长不低于66%；
注：
（1）上述扣除非经常性损益的净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据；（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润，包含本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值；（3）
在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩
考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依
据；收购苏州生益少数股权，由于此前已完成审议程序，未来完成工商变更等程序，将纳入
业绩考核范围。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待解除限售部分的实际解除
比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待解除
限售部分的实际解除比例为80%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除。
（4）个人绩效考核条件
根据《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“《考核办法》”）
，目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。考核结果为合格
的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。
绩效考核结果（S） 考核评价
S＜60 不合格
S≥60 合格
公司业绩目标达成且激励对象通过个人绩效考核，则激励对象可解除限售的限制性股
票，以上任一条件未达成，则激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
率。这个指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼
顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2024-2026年相比2023年度扣
除非经常性损益的净利润增长率（包含股权激励费用的影响）分别不低于25%、44%、66%的
指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《激励办法》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易
日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象
授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性
股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配
股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象
就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性
限售期 股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性
限售期 股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性
限售期 股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票
解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
、《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：为调整前的限制性股票数量；
n：为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量)
Q：为调整后的限制性股票数量
（2）缩股：
Q＝Q0×n
Q0：为调整前的限制性股票数量
n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)
Q：为调整后的限制性股票数量
（3）配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
，Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的解除限售数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P=P0/（1+n）
P0：调整前的授予价格
n：每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的授予价格
（2）缩股：
P=P0/n
P0：调整前的授予价格
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
P：调整后的授予价格
（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）
］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：调整前的授予价格
v：每股派息额
P：调整后的授予价格
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格、
具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象后，应
及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议经
股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》
、《公司章程》和本激励计划的规定
向董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）公司授予权益的程序
进行授予。
的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进
行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
，约定双方的权利与义务。
定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股
票。
名、授予数量、授予日、缴款金额、
《限制性股票授予协议书》编号等内容。
公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）
（二）限制性股票的解除限售程序
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利义务
工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案或批
注，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案或批注，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
务资助，包括为其贷款提供担保。
进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时
履行本激励计划的相关申报义务。
为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利义务
做出应有贡献。
保或偿还债务。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日
期与限制性股票相同。
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应
会计处理。
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，
仍按照本计划执行，激励对象不得提前解除限售。
（二）激励对象发生个人情况变化的处理方式
括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前
本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若获授限制
性股票的激励对象发生下述情况，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司进
行回购注销，对于已解除部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的
收益：
（1）违反国家法律法规、
《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合
同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的；
（3）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商
业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件，但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用
人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
在激励对象退休后 2 年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜
在）有损公司利益的行为，除未解除限售的限制性股票不再解除限售、由公司回购注销之外，
还要在收到公司发文之日起 7 个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为
“（任一卖出价格—行权价格）×对应股票数量”之金额总和）
：
（1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务
的有竞争关系的其他用人单位工作的。
（2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的
其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务
的。
（3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从
事同类业务的。
（4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
在激励对象离职后 2 年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜
在）有损公司利益的行为，除未解除限售的限制性股票不再解除限售、由公司回购注销之外，
还要在收到公司发文之日起 7 个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为
“（任一卖出价格—授予价格）×对应股票数量”之金额总和）
：
（1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务
的有竞争关系的其他用人单位工作的。
（2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的
其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务
的。
（3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从
事同类业务的。
（4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授的限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的限制性股票将完全按
照身故前本计划规定的程序进行，并根据法律由其继承人继承。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司终止激励计划的情形
在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授
予限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
计报告；
审计报告；
形；
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解
除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票且已解除限售，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
（四）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》、
《证券法》、
《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董
事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。
（五）本激励计划的终止程序
过并披露。
审议决定。
止实施激励是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》的规定, 公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“股本”、
“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳
估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负
债表日确认的“资本公积-其他资本公积”
；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，
则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，
限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予
的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制
性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
公司向激励对象授予限制性股票 5,893.8947 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数
据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 61,001.81 万元，该等费
用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的
股份公允价值为准。
公司向激励对象授予限制性股票 5,893.8947 万股，假设公司 2024 年 6 月 30 日授予限
制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则 2024 年-2027 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
本期授予的限制性
总摊销成本 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
股票（万股）
注：
及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
十五、上网公告附件
票激励计划（草案）的法律意见书
的核查意见
特此公告。
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