国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交
易规则》”）以及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就密尔
克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配
涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项
出具本专项法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《上市规则》《交易规则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存
在的事实，对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
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原件具有一致性。
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
他任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、 本次差异化分红的原因
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
三十四次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》。
以集中竞价交易方式回购股份的进展暨回购完成的公告》，公司于 2021 年 9 月
第二次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次
授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，
公司已于 2022 年 2 月 10 日完成本次限制性股票的授予登记，合计授予股数为
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《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十四
条、第二十六条的规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
以集中竞价交易方式回购股份实施完成的公告》，公司于 2023 年 3 月 27 日完成
本次回购，通过集中竞价交易方式实际回购公司股份 171,012 股。
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十
四条、第二十六条的规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
以集中竞价交易方式回购股份期限届满暨实施完成的公告》。2023 年 6 月 26 日，
公司本次回购股份期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十四
条、第二十六条的规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
以集中竞价交易方式回购股份期限届满暨实施完成的公告》。2024 年 2 月 5 日，
公司本次回购股份期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2023 年度利润
分配，故公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配方案>的议案》。
关于 2023 年度利润分配方案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
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总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.30 元（含税）。即日起至实施权益分派股权登记日期间，若因
可转债转股、股权激励授予股份回购注销、回购股份等致使公司总股本发生变动
的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
配方案。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的资料，截至 2024 年 5 月 20 日，公司总股本为 164,293,855
股，扣除回购专户持有股数 2,390,159 股后，实际享有利润分配权的总股本为
持每股分配比例不变，以实施权益分派时股权登记日的应分配股数（总股本扣除
公司回购专用证券账户持有的股数）为基数，每 10 股派发现金红利 5.30 元（含
税），以此计算合计拟派发现金红利 85,808,958.88 元。
根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格=（前收盘
价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）。
根据公司股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方案》，公司本次不
进行送股或转增分配，故公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以公司 2024 年 5 月 20 日的公司股票收盘价 67.35 元/股计算，除权（息）开盘参
考价如下：
根据公司股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方案》，实际分派的
现金红利为 0.53 元/股。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
/（1+流通股份变动比例）=（67.35-0.53）/（1+0）=66.82 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/
总股本=（161,903,696×0.53）/164,293,855=0.52229 元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
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/（1+流通股份变动比例）=（67.35-0.52229）/（1+0）=66.82771 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|/根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（66.82-
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团
股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签章页）
本专项法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
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负责人： 徐晨 经办律师： 葛嘉琪
张美华
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