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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理制
度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的绩效考核标准并进行考核；负责研究、制定公司董事及高级管理
人员的薪酬政策，向董事会提供董事及高级管理人员的薪酬建议方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，独立董事占 3 名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）壹名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会可以配备 1 名委员会秘书，负责委员会会议的通知、记录、文档
整理与归档等工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实
施细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被评考人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议所需的有关资料。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额及奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会秘书应负责会议的组织、会议内容记录、决议草
案起草、决议归档等工作。薪酬与考核委员会各位委员应当在委员会会议记录和会
议决议上签字。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议通知应于会议召开
前 3 日以书面、邮件或者其他方式通知全体委员;情况紧急，需要尽快召开薪酬与考
核委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知。
第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员（独
立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。因故不能出席会议的委
员可以签署授权委托书委托其他委员行使表决权，授权委托书必须载明委托人姓名、
受托人姓名、授权范围、所议事项的明确投票意见等事项；也可以提交对所议事项
的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向薪酬与考核委员会秘
书提交。
第十八条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委
员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面
意见的，视为放弃权利。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开，
表决方式为举手表决或投票表决会议。
第二十一条 董事会秘书应当列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会
会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录、会议决议及意见等经出席会议的委
员签字后由薪酬与考核委员会秘书转董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开
披露之前，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本细则实施自董事会审议通过之日起试行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第三十条 本细则解释权归公司董事会。
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