中国联合网络通信股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
议案 7.00：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司年度股东大会“渗透投票”
议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项 .....23
议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，按一切适用法律
议案 7.05：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
议案 8：关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司的关联交易事项 ...27
议案 9：关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业
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注：7.00、10.00 为标题行，不参与表决
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
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会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在公
司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会议的
会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，
并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会
议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主
持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会
秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公
室联系。
五、公司建议拟现场参加会议的股东于 2024 年 5 月 22 日上午 12:00
前与公司取得联系。
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会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络
通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易
所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2024 年 5 月 28 日（星期二）上午 9 点整
网络投票时间：自 2024 年 5 月 28 日 至 2024 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25, 9:30-11:30 ，
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2024 年 5 月 20 日）收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
五、会议议程：
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（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投
票合并后的表决结果
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议案 1：关于 2023 年度财务决算报告的议案
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务决算报告包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资
产负债表、2023 年度的合并及公司利润表、2023 年度的合并及公司现金流
量表、2023 年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度，主要合并财务指标情况如下：
单位：除注明外，人民币亿元
项目 金额
资产总额 6,628.45
负债总额 3,049.10
股东权益 3,579.35
归属于母公司股东权益 1,592.41
经营活动产生的现金流量净额 1,043.42
营业总收入 3,725.97
利润总额 227.10
净利润 187.13
归属于母公司股东的净利润 81.73
基本每股收益（元） 0.261
公司财务报告的编制基础、重要会计政策和估计、税项、财务报表项
目注释、关联方及其交易等会计报表附注中都有详细披露。
提请股东大会审议。
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议案 2：关于 2023 年度末期利润分配的议案
关于 2023 年度末期利润分配的议案
各位股东：
现将本公司 2023 年度利润分配建议如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）
股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，
应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律
法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于 2024 年 3 月 19 日提议派发 2023 年度末期股利，
每股派发股利 0.1336 元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本公司预
计将收到按持股比例计算的股利约 17.96 亿元。依照公司章程，在收到此
等股利后，扣除本公司日常开支和税费约 0.28 亿元，减去预提 2024 年度
法定公积金约 1.77 亿元，加上 2023 年末本公司可供股东分配利润 0.54 亿
元后，可供股东分配的利润约 16.45 亿元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份不参与本次股息派发。
据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收
市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每 10 股拟派发现金股利
可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股
本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
提请股东大会审议。
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议案 3：关于续聘会计师事务所的议案
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、关于 2023 年度审计范围
根据 2022 年年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2023 年度的审计师，对本公
司及子公司截至 2023 年 12 月 31 日按照《企业会计准则》编制的本公司合
并及母公司个别财务报表进行审计，并发表审计意见；对本公司截至 2023
年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，并发表审计意
见；对本公司 2023 年半年报进行审阅，对本公司 2023 年第一季度和第三
季度财务报告执行商定程序等。
二、关于续聘德勤的建议
鉴于德勤能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，在提供审计
服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要求，协助公司对
监管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保持审计工作的延续性
及提高工作效率，建议公司 2024 年度继续聘请德勤担任审计师，为公司提
供包括 2024 年年度财务报告审计、2024 年度与财务报告相关的内部控制审
计、2024 年度半年度审阅以及 2024 年第一季度和第三季度财务信息商定程
序的专业服务。同时建议股东大会授权董事会按照成本控制的原则决定审
计及相关服务费用。
提请股东大会审议。
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议案 4：关于 2023 年度董事会报告的议案
关于 2023 年度董事会报告的议案
各位股东：
四五”规划承上启下的关键一年。一年来，中国联合网络通信股份有限公
司（“中国联通 A 股公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，贯彻
落实党中央、国务院重大部署，积极探索完善中国特色现代公司治理，以
加快建设世界一流企业为目标，强化战略管理、完善科学决策、提升风险
管控，以高质量董事会建设推动公司高质量发展。
一年来，中国联通坚持稳中求进，进一步补齐能力短板、构筑发展优
势，进一步加大科技创新、推动改革深化，进一步出清风险隐患、预防化
解矛盾，一系列标志性工作取得突破进展，高质量发展不断取得新成效。
升级，重点能力加快补齐建强，重点领域改革进一步走深走实。公司董事
会建设工作连续第三年获国资委优秀评价，连续获得中国上市公司协会“董
事会最佳实践案例”“公司治理最佳实践案例”“董事会办公室最佳实践
案例”及“业绩说明会最佳实践案例”等荣誉，信息披露连续多年获上交
所 A 级最高等级评价。
现将董事会 2023 年工作情况报告如下：
一、强化政治统领，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署
一年来，董事会始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致，自觉把公司发展放到党和国家大局中统筹推进，确
保党中央、国务院决策部署在企业得到坚决贯彻落实，引领各项工作实现
新的提升。
（一）坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署。董事会深入学习领会
习近平总书记关于网络强国重要思想、关于国有企业改革发展和党的建设
的重要论述，以服务国家战略为导向，以增强核心功能和提高核心竞争力
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为重点，确保习近平总书记重要批示精神贯彻落实。
推进高水平科技自立自强。董事会高度关注公司科技创新能力建设，
在研究公司全年预算及投资计划议题过程中，持续加大科技创新投入强度。
工智能创新中心，主导国际标准立项 40 项，联通数科、中讯设计院入选国
资委“创建世界一流和专精特新示范企业”，智网科技、智慧足迹入选国
家级专精特新“小巨人”企业，“5G 共建共享 SA 建设工程”获得国家优质
工程金奖。
提升战新产业规模价值。2023 年，董事会统筹企业政治责任、经济责
任、社会责任，坚持有所为有所不为，优化资源要素配置效率。对于看准
的、有利于未来高质量发展的领域坚决做加法，先后审议通过 5G 网络联合
规划、智算基础设施及全国多个数据中心建设项目议案，加大力度发展战
略性新兴产业和未来产业，加快步伐提升数字信息基础设施能力；对于低
效的、老旧的资源要素坚定做减法，盘活网络、资金、设备等资产设备，
推进提质增效。2023 年，公司战新产业规模价值不断提升，联通云高速发
展，收入增长 40%，自研云和 IaaS 收入大幅提高；数据服务保持领先，向
数据技术服务转型，数智应用加快突破。网络能力持续增强，覆盖广度、
网络容量、用户感知大幅提升，网络运营效能持续优化，云网边一体化格
局基本形成。
（二）践行“两个一以贯之”，持续完善公司治理制度。贯彻落实习
近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重
要论述，着力健全完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理体系。持续完善“基本制度+专项制度”治理制度体系，健全“以公司
章程为核心，党组织、股东会、董事会、监事会、经理层治理规则为支撑”
的基本制度。经董事会及股东大会审议，公司根据《中国共产党章程》相
应修订公司章程，第一时间更新党组织领导作用等内容，在完善公司治理
中全面加强党的领导。兼顾管理效力和执行效率，科学界定、动态完善各
治理主体权责边界，协同“三重一大”决策制度、总经理办公会议制度等，
清单制界定党组会、董事会、经理层研究决策事项，实现“一表看全”。
二、推动“强化战略管理、科学理性决策和完善风险防控”，不断提
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升企业功能价值
自 2017 年引入战略投资者、组建“国有+民营”“电信运营商+互联网
企业”董事会以来，中国联通 A 股董事会既是完善中国特色现代企业制度
的平台，也是深化战投伙伴战略合作的纽带，还是提升上市公司质量的载
体。2023 年，董事会积极发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，推
动公司资本市场价值实现，全面提高企业发展质量效益。
（一）实事求是，与时俱进“定战略”。2023 年，董事会遵循市场经
济规律和企业发展规律，立足增强核心功能和提高核心竞争力，聚焦公司
主责主业，着力建立健全完整的战略研究、编制、实施、评估的闭环管理
体系。
一是定期复盘评估，完善战略体系。董事会客观理性剖析宏观经济大
势、产业发展态势、行业竞争形势和企业自身优劣势，在前期制定战略规
划体系的基础上，反复审视复盘战略执行落地情况，动态完善企业战略。
聚焦发展目标，董事会经过综合评估，将中国联通主责主业进一步聚焦明
确，推动公司以更高精度、更大力度实现战略目标。清晰发展路径，董事
会结合公司战略使命、重点任务，在关键领域做精做细战略实施路径。
二是强化研讨会议，推动企业发展。董事、监事及管理层共同参与的
战略研讨会是凝聚共识、汲取智慧的重要制度安排。为更好发挥中国联通
多元化董事会作用，为公司长远发展注智赋能。
三是深化战略合作，发挥股东作用。战略投资股东是中国联通独特的
治理资源。多年来，各方持续挖掘合作领域，在业务、产品、渠道、终端、
资本等领域发挥协同效应，实现共赢发展。
（二）科学规范、理性审慎“作决策”。董事会持续完善治理机制，
推进合法规范运作，提升科学决策能力，为企业持续稳健发展提供制度保
障。2023 年，董事会及各专门委员会召开会议 32 次，审议议案 58 项，议
案均获全票审议通过，无否决、缓议、弃权或设置限制性执行条件的情况。
一是以调研为抓手，提升决策水平。调查研究是我们党的传家宝，全
面准确掌握信息是董事科学高效决策的基础和前提。董事会自年初即以“战
略执行、重大决策项目前评估及后评价、风险防范情况”为主线，围绕当
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年重点工作制定全年调研计划，开展共计多次调研活动。看足调研样本，
在全集团范围内选取具有代表性、典型性的样本组织调研。看全产业链条，
除企业内部“看得更深更透”以外，董事会还积极开展“看得更广更全”
调研活动，加深公司所处行业、所在产业的理解，全面提升科学决策水平。
二是程序完整严谨，决策科学高效。会议前，经理层在充分调研、科
学论证的基础上研究拟订方案，在董事长、总经理和有关经理层范围内沟
通酝酿，形成共识，方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事
会专门委员会或独立董事权责范围的，依据相应工作细则分别由专门委员
会及独立董事会议审议。坚持事前沟通与汇报机制，通过安排审计委员会
与审计师单独沟通、重大事项事前沟通，为董事决策提供支撑。会议中，
董事会审议决策事项均经过充分论证，风险揭示详实。坚持总法律顾问制
度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用。董事会审议事项
涉及法律问题的，总法律顾问和外部律师列席会议并提出法律意见。坚持
科学决策、民主决策、依法决策，坚决执行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度，会议召集、召开、表决、披露程序符合法律法规及公司治
理制度要求。会议后，经理层严格落实董事会决议。董事会上提出的建议、
关注的问题，经理层在生产经营分析会、专题会议上作为督办事项推进后
续工作落地。
（三）守住底线、强化监督“防风险”。董事会强化底线思维和风险
意识，坚持完善机制、统筹联动，发挥监督职能，识别研判并积极防范债
务、金融、投资、法律等各方面风险，积极化解潜在风险，提升企业治理
效能。在董事会的推动下，公司全年未发生重大经营风险事件。
一是立足一线基层，加强监督管控。董事会构建由董事会专门委员会、
独立董事、监事、公司内控部门、纪检监察部门及外部中介机构（如律师、
外部审计师等）组成的大监督管理体系。加强境外风险管控，实地调研公
司国际化经营和风险防控情况，总结管理建议。指导公司夯实合规基础，
稳住国际化发展安全底盘。赋能一线工作者，为审计队伍传经送宝。2023
年，为进一步提升公司大数据审计能力、畅通审计与业务的风险防控共建
共享，公司举办大数据风控建模技能竞赛，董事现场出席并观摩决赛环节。
董事立足审计署等国家机构常年工作经历，为公司广大一线审计工作者面
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对面传授实战经验、提出工作要求，提升企业审计水平。
二是围绕风险、内控、审计，健全管理体系。风险管理方面，围绕公
司战略规划和经营目标，坚持底线思维，坚持稳中求进，统筹发展与安全，
风险防控与生产经营同谋划、同部署、同推进，加强组织领导，压实各级
主体责任，认真开展风险识别和年度重大风险评估工作，持续开展季度跟
踪监测，严格重大风险事件报告制度，切实强化重大风险全过程管控，全
方位推动重大风险防控举措落地实施，确保不发生系统性重大风险。内部
控制方面，认真落实国资监管内控建设要求，持续完善内控管理工作机制，
强化内控与专业部门的协同联动和责任履行；深入推进内控制度体系建设，
认真开展制度“立改废释”工作，堵塞重点领域制度漏洞；加大内控信息
化建设力度，提高重点业务覆盖和集约化程度，优化系统功能结构，提升
内控信息化水平；加强内控监督评价工作，认真组织并表范围内子企业开
展内控自评，每半年开展高风险领域内控专项自评，推动内控有效运行。
审计工作方面，认真落实国资监管要求和集团工作会部署，立足“经济监
督”职责定位，聚焦主责主业，依法依规履行审计监督职责，有力发挥审
计利剑作用。以研究型审计为抓手，全力推动审计数字化转型不断深化。
高效运用审计成果，不断推动将审计整改更好地转化为治理效能，助力公
司高质量发展。违规经营投资责任追究方面，聚焦健全完善“四套机制”，
持续深化责任追究“五强”建设，持续推动追责系统完善，紧盯重要环节、
重点领域，把追责成果转化为促进企业健康发展的监管效能，责任追究震
慑性、监督协同系统性、制度机制完备性、工作手段有效性不断增强提升，
切实维护资产安全。
三是笃行习近平法治思想，推进依法合规治企。董事会认真落实国资
委法治合规工作部署，深化依法治企，加强合规管理，推动法治联通建设
不断走深走实。全面落实中央企业合规管理办法，将合规职责写入公司章
程、落入董事会职责，将合规审查作为重要决策必经前置程序。董事会研
究审议合规管理制度方案，听取法治合规工作报告，持续提升依法决策水
平。董事长履行推进法治建设第一责任人职责，通过年度工作会、法治工
作会、专题会议等，将法治合规与中心工作同部署同推进。深入推进合规
管理体系建设，合规管理办法提升为公司基本制度，首席合规官全面设立，
合规有效性评价深入开展，合规全流程运营不断强化，全员全域全面合规
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格局加速形成，合规制度、工作组织、运行机制、数字管服和文化培育 5
方面 18 项任务见行见效。法治合规“固根本、稳预期、利长远”作用持续
彰显，法治联通建设成果入选《法治央企建设典型案例集》。
（四）强化沟通，积极主动“提价值”。董事会以提高央企控股上市
公司质量工作方案为抓手，以增进上市公司市场认同和价值实现为目标，
强化投资者关系管理和信息披露，着力提升股东回报，打造价值实现新局
面。
一是增进市场互动，讲好企业故事。董事会高度重视资本市场沟通，
定期报告披露后即以现场+直播方式召开业绩说明会，第一时间回应市场关
注的热点问题，并在会后由管理层带队开展路演活动，拜访重要股东。在
年报、半年报基础上，增加召开第三季度业绩说明会，做好在资本市场的
全量发声、全力推介。积极发挥公司数字化优势，搭建“云上展厅”、发
布联通数字人业绩推介视频、制作动态“一图读懂”，以数字化、融媒体
等投资者更习惯更喜欢的点阅方式展示公司科技创新企业形象。“百闻不
如一见”，组织投资者反向路演活动。8 月、11 月，公司以创新业务为主
题，带领广大投资者分别走进广东智慧港口和福建工业互联网业务场景，
展示公司广阔的发展前景。中国联通 A 股公司股东结构进一步优化，联通 A
股重新入选上证 50 指数。
二是提升股东回报，稳定市场预期。董事会高度重视股东回报，始终
把涉及到股东切身利益的诉求，尤其是把提升股东回报的声音放在心上。
在持续夯实运营基础、推动营收利润增长的同时，董事会严格按照公司章
程等法律法规派发现金股利。近年来，公司盈利能力不断提升，持续提升
派息率，每股派息过去几年均保持双位数增长，股息增速高于净利润增速，
股东回报持续增厚。自 2021 年公司上市 20 多年来首次派发中期股息起，
公司持续派发中期股息，2023 年中期每股派息同比增幅较每股基本盈利增
幅高出 10 个百分点，稳定市场未来预期，获得投资者广泛好评。
三是夯实信息披露，提升企业形象。坚持合规披露，持续加强保密和
防范内幕交易管理，在定期报告及重大交易期间，严格信息安全和保密管
理，通过网站公示、会议宣读保密纪律、邮件提醒、签订内幕知情人登记
管理台账等方式，及时向公司全体，尤其是董事、监事、高级管理人员及
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相关内幕消息知情人士，提示保密义务责任，切实防范内幕交易。坚持公
平披露，每年定期报告发布后即同步召开北京、上海、香港的多地业绩说
明会，保障所有投资者享有平等机会获取相关信息。坚持有效披露，遵循
真实、准确、完整原则，依法合规履行各项法定披露义务，同时以投资者
为导向加强自愿信息披露，在定期报告中主动发布公司经营情况讨论与分
析，每月公告“泛在智联、创新应用、智慧服务、科技创新”等指标，通
过提供更贴合公司运营生产实际的信息，辅助投资者提升决策效率。
三、凝心聚力、纵深拓展，董事会建设取得新成效
作，夯实董办履职支撑能力，纵深推进子企业董事会建设，以高水平董事
会建设推动提升公司治理水平。
（一）勤勉尽责，董事与经理层加强沟通协作。董事会成员遵守法律
法规、公司章程等规章制度，投入充足的时间和精力勤勉履职，为企业发
展尽心尽力。董事长履行董事会规范运行第一责任人职责，确定全年董事
会会议计划，召集主持董事会、高质量发展研讨会等相关会议。外部董事
与董事长、总经理，每年就公司改革发展、管理经营等事项进行多次单独
沟通，推动公司优化完善发展战略，研判防范潜在风险。董事会与经理层
保持密切沟通，每年定期两次听取公司总经理代表经理层向董事会汇报生
产经营管理情况，不定期听取相关经理层及部门报告需董事会重点关注事
项，监督经理层执行董事会决议。与经理层开展联合调研，听取更贴近生
产经营的声音，加强调研的深度及精度。董事会秘书在信息协同、会议组
织、资源调度等方面发挥关键作用，依法依规组织筹备董事会及相关会议，
报告公司改革发展相关重要事项。组织董事参加公司工作会议、调研活动、
专业比赛等，拓宽各治理主体间沟通渠道，为董事会科学理性决策提供充
分保障。
（二）进取创新，董事会办公室积极保障董事履职。董事会办公室通
过同行同业交流、优秀案例学习等方式不断提升董事履职支撑能力。支撑
课题研究，提炼输出有效经验。
（三）纵深推进，子公司持续完善董事会建设。加强制度体系建设。
建立健全“1+N”子公司治理制度体系，“1”为修订《中国联通关于加强
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子公司治理的指导意见》，按照国务院国资委要求，对董事会应建范围、
董事会构成、董事会运行、落实董事会职权和完善董事会授权等内容进行
修订。“N”为在指导意见指引下，持续健全完善的子公司各项治理配套制
度。2023 年，制订《中国联通子公司章程指引（试行）》，规范子公司组
织和行为，针对不同类型子公司形成差异化的章程模板；印发《关于进一
步加强中国联通派出董监事履职保障工作的通知》，推动董事会规范高效
运作，提升董监事服务保障水平。动态评估完成董事会应建尽建。根据国
务院国资委关于董事会应建尽建工作有关要求，结合子公司治理实际，建
立董事会应建尽建范围动态调整机制，2023 年组织对子公司进行全面评估，
并对子公司董事会应建尽建范围进行优化调整，应建尽建子公司范围由 45
家调整为 63 家，并全面规范设立董事会。开展子公司董事会评价。组织开
展子公司董事会评价工作，针对 14 家二级子公司开展董事会评价，形成评
价结果，做好评价结果的运用。指导推动相关子公司开展下属子公司董事
会评价工作。夯实章程管理基础。持续健全完善以公司章程为基础的董事
会建设体系，2023 年，修订完善 8 家子公司章程，组织指导子公司董事会
根据公司章程，完善自身董事会制度建设，实现董事会依法规范运行。
四、展望未来
会主义思想为指导，坚决贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进工作总
基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，真抓实干、开拓奋进，持续规
范公司治理运作，发挥董事会治理优势，提升公司治理能力，推动中国联
通高质量发展。
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议案 5：关于 2023 年度监事会报告的议案
关于 2023 年度监事会报告的议案
各位股东：
本公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与本公司《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”
的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董
事和高级管理人员履职行为等事项进行监督，充分维护公司及全体股东的
合法权益。
一、 监事会工作情况
（一） 监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 5 次会议，所有监事均出席了会议，所有审
议事项均获通过。具体如下：
会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
第 七 届 监 事 会 2023 年 北京 1.关于相关会计估计变更事项的议案
第十次会议 1 月 18 日 现场方式
交易的议案
第 七 届 监 事 会 2023 年 北京 6.关于 2022 年度末期利润分配的议案
第十一次会议 3 月 8 日 现场方式
司提供非融资性担保业务的议案
解锁期解锁的议案
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会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
股票的议案
板上市的议案
公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订
稿）》的议案
合《上市公司分拆规则(试行)》的议案
合相关法律、法规规定的议案
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
经营能力的议案
力的议案
上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案
束计划方案有关事项的议案
第 七 届 监 事 会 2023 年 北京
第十二次会议 4 月 18 日 现场方式 1. 关于公司 2023 年第一季度报告的议案
第 七 届 监 事 会 2023 年 北京 3.关于修订联通集团财务有限公司关联交易风险处置预案
第十三次会议 8 月 9 日 现场方式 的议案
业绩条件达成的议案
第 七 届 监 事 会 2023 年 北京 1. 关于 2023 年第三季度报告的议案
第十四次会议 10 月 24日 现场方式
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会议地点
会议届次 召开时间 审议事项（全部表决通过）
及方式
限制性股票的议案
束计划方案有关事项的议案
（二） 出席股东大会情况
报告期内，本公司共召开两次股东大会，包括一次年度股东大会及一
次临时股东大会。两次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事会监
督职责。
（三） 列席董事会现场会议情况
报告期内，监事会列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，监事
们充分了解公司的经营情况、发展状况，以及包括年度投资计划、5G 联合
规划建设、智算基础设施建设等各项重大事项的决策程序等，并有效履行
监督职责。
二、 监事会意见
监事会依据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，对公司的日
常运作、经营管理事项等认真履行了监督职责，并对以下事项发表意见。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席董事
会会议、审阅各项议案等形式，对公司股东会、董事会运作情况、公司经
营与财务情况进行了持续监督，并对公司依法治企情况和董事、高级管理
人员依法履职情况进行持续有效的监管。
监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和《公
司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；董事
会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻实施董事会、股东大会
相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地执行公司职务、勤勉尽责，
没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司建
立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕信息知情人登记
等管理制度，公司运作合法规范，未发现违反信息披露义务的情况；公司
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依法治企、实行总法律顾问制度，提交监事会审议的会议材料中涉及法律、
合规等方面的，均事先征求公司法律顾问的意见。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范，内部控制措施不断完善。通过对公司
定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，监事会认为：公司的
定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。公司聘
请的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的审计报告及所涉
及事项的意见是客观、公允的，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（三） 关联交易情况
财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》2 项议案进行审议，
认为：公司董事会关于上述关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规
和公司章程相关规定，上述关联交易符合全体股东利益，不存在侵害公司
少数股东利益的情况。
（四） 对公司内部控制评价报告的审阅情况
同意董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为该报
告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映
了公司内部控制实际情况，同时认为公司在 2022 年 12 月 31 日（评价报告
基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务
报告的内部控制重大缺陷。
（五）限制性股票激励计划相关情况
报告期内，监事会审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划预留
授予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案》《关于优化联通智网科技股份有限公司
员工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》《关于公司第二期限制性
股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》《关于回购注销第
二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》限制性股票激
励计划、员工股权激励相关议案。
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（六） 现金分红政策执行情况
公司高度重视股东回报，坚持以稳定的利润分派方案为股东创造价值，
严格按照《公司章程》规定及股东大会决议要求，将年内获得的联通红筹
公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司
法》应当提取的法定盈余公积金后全部分配给公司股东。分别经董事会、
股东大会审议通过，公司于 2023 年 6 月实施年度利润分配；同时，经考虑
经营发展和自由现金流情况，公司 2023 年继续派发中期股息。
监事会对公司董事会执行现金分红政策情况进行监督，认为：公司严
格执行现金分红政策，决策程序合法规范，有关现金分红的信息披露真实、
准确、完整。
（七） 内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行有效监督。监
事会认为：报告期内，公司根据《中国联合网络通信股份有限公司内幕信
息知情人登记制度》要求执行内幕信息知情人登记，持续加强保密和防范
内幕交易宣传教育，公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度机制
健全完善，有效防范了内幕交易。
本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履行
各项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
提请股东大会审议。
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议案 6：关于 2023 年年度报告的议案
关于 2023 年年度报告的议案
各位股东：
本议案详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站
www.chinaunicom-a.com 披露的 2023 年年度报告。
提请股东大会审议。
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议案 7.00：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司年度股东大会
“渗透投票”的议案
关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
公司（简称“联通红筹公司”）年度股东大会“渗
透投票”的议案
各位股东：
本公司间接控股的联通红筹公司拟于 2024 年 5 月召开股东周年大会
（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司《公司章程》有关
“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，以下事项
需先提交本公司股东大会审议：
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议案 7.01：关于联通红筹公司 2023 年末期利润分配的事项
关于联通红筹公司 2023 年末期利润分配的事项
按香港会计准则核算，经德勤•关黄陈方会计师行审计，2023 年联通红
筹公司营业收入为人民币 3,726 亿元，较上年增长 5.0%，其中服务收入为
人民币 3,352 亿元，较上年增长 5.0%。权益持有者应占盈利为人民币 187
亿元，较上年增长 11.8%。
联通红筹公司董事会在充分考虑公司的良好经营发展后，决定向其股东
大会建议派发截至 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息（“2023 年度末期
股息”），每股为人民币 0.1336 元，共约人民币 40.88 亿元。连同已于年
内派发的 2023 年度中期股息每股人民币 0.203 元，全年股息合计每股人民
币 0.3366 元，共约人民币 102.99 亿元。
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议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬
金事项
关于联通红筹公司股东大会
重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下列事
项：
重选董事及授权董事会厘定董事酬金。
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议案 7.03：关于批准建议修订组织章程细则事项
关于批准建议修订组织章程细则事项
由于香港上市规则中有关扩大无纸化上市机制及以电子方式发布公司
通讯规定的条文（经修订的《上市规则》）已在 2023 年 12 月 31 日起生效，
为提升未来适用法律及法规中再无相关限制时采用电子方式发布公司通讯
的效率，并保持联通红筹公司组织章程细则与经修订的《上市规则》一致，
联通红筹公司董事会建议对其现有组织章程细则作出若干修订，并提请其股
东大会审议。
联通红筹公司新组织章程细则以英文编制，中文译本仅供参考，中英
文本如有歧义，一概以英文版本为准。联通红筹公司的法律顾问已确认，
建议修订符合香港上市规则及香港法例的规定。联通红筹公司亦确认，建
议修订就香港上市公司而言并无任何异常之处。
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议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，按一
切适用法律购买联通红筹公司股份的事项
关于联通红筹公司股东大会授权
其董事会在有关期间内，按一切适用法律购买
联通红筹公司股份的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东
大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内，按一切适用法律购买联通红筹公司不超过
该议案通过当日已发行股份总数 10%之股份。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期间：
（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章程细
则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指定期限
届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议案撤销或
修订该议案所授予董事会的权力。
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议案 7.05：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
关于联通红筹公司股东大会
授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东
大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联通
红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股建议、
协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过下列二者
之和：（1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 20%和（2）联
通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数（不超过该议
案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 10%之股份）。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期间：
（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章程细
则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指定期限
届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议案撤销或
修订该议案所授予董事会的权力。
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议案 8：关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司的关联交易事项
关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股
份有限公司的关联交易事项
各位股东：
鉴于公司在日常经营过程中，经常会按照市场公允价格与关联方开展
业务合作，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营
公司”）与中国铁塔股份有限公司（简称“中国铁塔”）的 2024 年度日常
关联交易金额上限预计超过公司截至 2023 年底经审计净资产的 5%，需提交
公司股东大会审议。
一、前次日常关联交易的执行及 2024 年日常关联交易预计情况
（一）前次日常关联交易的执行情况
序号 关联方名称 交易内容 2023 年度发生额 2023 年度预计金额
租用通信铁塔及相关资产、服 2023 年收入 4.31 2023 年预计收入不
务；向中国铁塔提供施工、设计、 亿元，费用性支 超过 10 亿元，费用
监理、代维、中介、供应链和培 出 124.81 亿元， 化支出不超过 125 亿
塔提供房产租赁及相关物业服 342.78 亿元。 不超过 355 亿元。
务，涉及办公楼、生产经营房屋
及土地及其物业管理服务费等。
（二）2024 年日常关联交易预计情况
根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运营
公司与中国铁塔 2024 年度的日常关联交易金额预计不超过人民币 210 亿
元，其中收入不超过 10 亿元；按《企业会计准则第 21 号——租赁》进行
核算，2024 年度的日常关联交易支出金额预计不超过 200 亿元，其中新增
使用权资产 50 亿元，费用性支出 150 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔建设、
维护、运营服务业务，成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为人民币
海淀区东冉北街 9 号院北区 14 号楼-1 至 3 层 101。
中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），联通运营
公司持有中国铁塔 36,345,836,822 股股份，占中国铁塔总股本的 20.65%。
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，公司高级副总裁唐永博先生担任中国铁塔非执行董事职务，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，中国铁
塔构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
包括但不限于租用通信铁塔及相关资产、服务；向中国铁塔提供施工、
设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；向中国铁塔
提供房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物
业管理服务费等。
就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，联通运营公司和中国铁塔考
虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折扣等。
定价基准及收费准则由联通运营公司与中国铁塔按公平交易原则谈判后确
定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波动或中国铁
塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约定或协商而对
定价作出相应调整。
四、对上市公司的影响
联通运营公司与中国铁塔的关联交易，有助于公司更快速、更精准和
更高效的建设5G/4G网络，节省资本开支和运营成本；同时通过共同使用通
信铁塔资产，本公司预计长远将受益于高效化运营和共享资源优势，助力
公司高质量发展。本次日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生
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任何不利影响，符合公司和股东的整体利益。
五、提请审议事项
综上，在遵守相关监管规则规定的审批及报告、披露程序的前提下，为
提高日常关联交易的决策和执行效率：
提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与中国铁塔开展上述关联交
易；2.同意董事会由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但不
限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
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议案 9：关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融
资性担保业务的议案
关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通
信有限公司提供非融资性担保业务的议案
各位股东：
联通运营公司及其分子公司在项目投标、合同履行等经营活动中经常产
生开具非融资性保函的需求，通过对联通运营公司及其分子公司保函业务需
求统计，未来 1 年预计为资产负债率超过 70%的公司开具非融资性保函金额
不超过 1 亿元。
为更好地满足成员单位的金融业务需求，节约集团整体财务费用，拟同
意财务公司向联通运营公司及其分子公司提供非融资性担保，自董事会、股
东大会批准后生效，至 2025 年董事会、股东大会批准新的非融资性担保议
案后失效。有效期内任意时点为资产负债率超过 70%的公司开具非融资性保
函金额不超过 1 亿元。
财务公司在该额度和期限内，根据联通运营公司及其分子公司具体业务
需求和实际经营情况，为其开具非融资类保函，包括但不限于投标保函、履
约保函、预付款保函等。
提请股东大会审议。
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议案 10.00：关于修订治理制度相关事项的议案
关于修订治理制度相关事项的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，结合激励股权回购注
销及公司实际情况，修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)、《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》
(以下简称《股东大会议事规则》)、《中国联合网络通信股份有限公司董
事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)、《中国联合网络通信股
份有限公司监事会议事规则》(以下简称《监事会议事规则》)相应条款并
办理工商变更登记等相关事宜。
相关事宜已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大
会审议。
详情如下：
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议案 10.01：关于修订《公司章程》相关事项的议案
关于修订《公司章程》相关事项的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，结合激励股权回购注销及公
司实际情况，修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》)相应条款并办理工商变更登记等相关事宜：
经第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过，公司已于 2024 年 3 月 14 日完成对其持有
的已获授但尚未解除限售的 3,411,000 股限制性股票注销。该次注销完成
后，公司总股本变更为 31,800,581,312 股，公司注册资本相应需变更为
《公司章程》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 3,180,058.1312
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公司
司的高级副总裁、首席财务官、董事 第十二 的高级副总裁、财务负责人、董事会秘
会秘书、总法律顾问和本章程规定的 条 书、总法律顾问和本章程规定的其他人
其他人员。 员。
第二十五 公司股份总数为 3,180,399.2312 万 第二十 公司股份总数为 3,180,058.1312 万股，
条 股，均为普通股。 五条 均为普通股。
董事会是公司的经营决策主体，定战 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
略、作决策、防风险。依照法律及本 作决策、防风险。依照法律及本章程之
章程之规定，董事会行使下列职权： 第一百 规定，董事会行使下列职权：
第一百一
十四条
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事 条 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
解聘公司高级副总裁、首席财务官等 公司高级副总裁、财务负责人等本章程
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序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
本章程规定的其他高级管理人员，并 规定的其他高级管理人员，并决定其报
决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
..... .....
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。公司可根据需要设置若干名高级 公司可根据需要设置若干名高级副总裁
副总裁和 1 名首席财务官，由董事会 和 1 名财务负责人，由董事会聘任或解
聘任或解聘。除非特别说明，本章程 聘。除非特别说明，本章程中的“经理”
中的“经理”指总裁、高级副总裁和 第一百 指总裁、高级副总裁和财务负责人。经
第一百三
十四条
构，谋经营、抓落实、强管理，接受 条 实、强管理，接受董事会管理和监事会
董事会管理和监事会监督。 监督。
公司总裁、高级副总裁、首席财务官、 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问和本章程规 董事会秘书、总法律顾问和本章程规定
定的其他人员为公司高级管理人员。 的其他人员为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
...... ......
第一百
第一百三 (六)提请董事会聘任或者解聘公司高 (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级
十七条 级副总裁、首席财务官和本章程规定 副总裁、财务负责人和本章程规定的其
条
的其他高级管理人员； 他高级管理人员；
...... ......
公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决
第一百 后，或公司董事会根据年度股东大会审
第一百六 议后，公司董事会须在股东大会召开
十五条 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
条 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
事项。
(或股份)的派发事项。
如公司根据生产经营、投资规划和长 如公司根据生产经营、投资规划和长期
期发展等情况的需要，确需对《公司 发展等情况的需要，确需对《公司章程》
章程》规定的现金分红政策进行调整 规定的现金分红政策进行调整或者变更
或者变更的，应以股东权益保护为出 的，应以股东权益保护为出发点。董事
发点。董事会应就调整或变更利润分 会应就调整或变更利润分配方案的合理
配方案的合理性进行充分讨论，独立 性进行充分讨论。独立董事认为现金分
董事应当发表明确意见。独立董事可 红具体方案可能损害上市公司或者中小
以征集中小股东的意见，提出分红提 第一百 股东权益的，有权发表独立意见。董事
第一百六
十七条
会对现金分红具体方案进行审议前， 条 采纳的，应当在董事会决议中记载独立
公司应当通过多种渠道（包括但不限 董事的意见及未采纳的具体理由，并披
于电话、传真、邮箱、互动平台等） 露。独立董事可以征集中小股东的意见，
主动与股东特别是中小股东进行沟通 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
和交流，充分听取中小股东的意见和 股东大会对现金分红具体方案进行审议
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 前，公司应当通过多种渠道（包括但不
董事会在形成专项决议后提交股东大 限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
会审议。 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。董事会
在形成专项决议后提交股东大会审议。
提请股东大会审议。
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议案 10.02：关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，
结合激励股权回购注销及公司实际情况，修改《中国联合网络通信股份有
限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)相应条款。
《股东大会议事规则》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
中国联合网络通信股份有限公司为规范
中国联合网络通信股份有限公司为规
公司行为,保证公司股东大会依法行使
范公司行为,保证公司股东大会依法行
职权,根据《中华人民共和国公司法》(以
使职权,根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》)、《中华人民共和国
(以下简称《公司法》)、《中华人民共
证券法》(以下简称《证券法》)以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
以及中国证监会《上市公司股东大会规
国证监会”）《上市公司股东大会规则》
则》和《中国联合网络通信股份有限公
和《中国联合网络通信股份有限公司章
司章程》(以下简称《公司章程》)的规
程》(以下简称《公司章程》)的规定,制
定,制定本规则。
定本规则。
公司股东大会采用网络或其他方式的, 公司应当在股东大会通知中明确载明网
第二十 第二十
一条 一条
或其他方式的表决时间以及表决程序。 序。
股东大会会议记录由董事会秘书负责, 股东大会会议记录由董事会秘书负责,
会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
第四十 或其代表、会议主持人应当在会议记录 第四十 召集人或其代表、会议主持人应当在会
一条 上签名,并保证会议记录内容真实、准 一条 议记录上签名,并保证会议记录内容真
确和完整。会议记录应当与现场出席股 实、准确和完整。会议记录应当与现场
东的签名册及代理出席的委托书、网络 出席股东的签名册及代理出席的委托
及其它方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其它方式表决情况的有效资
保存,保存期限为 20 年。 料一并保存,保存期限为 20 年。
本规则所称公告或通知,是指在中国证 本规则所称公告、通知或股东大会补充
第四十 第四十
七条 七条
容。公告或通知篇幅较长的,公司可以 体和证券交易所网站上公布有关信息披
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序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
选择在中国证监会指定报刊上对有关 露内容。
内容作摘要性披露,但全文应当同时在
中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
提请股东大会审议。
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议案 10.03：关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，
结合激励股权回购注销及公司实际情况，修改《中国联合网络通信股份有
限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)相应条款。
《董事会议事规则》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，把加强党的领导和完善公司治
主义思想，把加强党的领导和完善公司
理统一起来，进一步加强中国联合网络通
治理统一起来，进一步加强中国联合网
信股份有限公司(以下简称“公司”或
络通信股份有限公司(以下简称“公
“本公司”)董事会建设，加快完善中国
司”或“本公司”)董事会建设，加快完
特色现代企业制度，促进制度优势更好转
善中国特色现代企业制度，促进制度优
化为治理效能，进一步规范公司董事会的
势更好转化为治理效能，进一步规范公
议事方式和决策程序，促使董事和董事会
司董事会的议事方式和决策程序，促使
有效地履行其职责，提高董事会规范运作
董事和董事会有效地履行其职责，提高
和科学决策水平，根据《中华人民共和国
董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
人民共和国证券法》(以下简称《证券
《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
法》)、《上市公司治理准则》、《上海
(以下简称《证券法》)、《上市公司治
证券交易所股票上市规则》(以下简称《上
理准则》、《上海证券交易所股票上市
市规则》)、《上海证券交易所上市公司
规则》(以下简称《上市规则》)、《上
自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上
海证券交易所上市公司董事会议事示范
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
规则》(以下简称《示范规则》)和《中
号——交易与关联交易》(以下简称《5
国联合网络通信股份有限公司章程》(以
号监管指引》)和《中国联合网络通信股
下简称《公司章程》)等有关规定，制订
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》 )
本规则。
等有关规定，制订本规则。
本集团发生《上市规则》中“应当披露 本集团发生《上市规则》中“应当披露的
的交易”章节和“关联交易”章节中界 交易”章节和《5 号监管指引》中界定的
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序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
定的交易事项，达到《上市规则》规定 交易事项，达到《上市规则》规定的应当
的应当披露交易标准但未达到股东大会 披露交易标准但未达到股东大会审议标
审议标准的，由公司董事会审议批准。 准的，由公司董事会审议批准。
《上市规则》或其他法律法规及规范性 《上市规则》或其他法律法规及规范性文
文件另有规定的，以《上市规则》或其 件另有规定的，以《上市规则》或其他法
他法律法规及规范性文件的规定为准。 律法规及规范性文件的规定为准。根据法
根据法律、法规、部门规章、《上市规 律、法规、部门规章、《上市规则》可免
则》可免于或豁免进行审议和披露的事 于或豁免进行审议和披露的事项，公司可
项，公司可遵照相关规定免于或申请豁 遵照相关规定免于或申请豁免进行审议
免进行审议和披露。 和披露。
出席会议的董事和列席会议的董事会秘 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
书应当在会议记录上签名。董事对会议 等相关人员应当在会议记录上签名。董事
记录有不同意见的，可以在签字时作出 对会议记录有不同意见的，可以在签字时
书面说明。必要时，应当及时向监管部 作出书面说明。必要时，应当及时向监管
第二十 第二十
五条 五条
董事既不按前款规定进行签字确认，又 董事既不按前款规定进行签字确认，又不
不对其不同意见作出书面说明或者向监 对其不同意见作出书面说明或者向监管
管部门报告、发表公开声明的，视为完 部门报告、发表公开声明的，视为完全同
全同意会议记录的内容。 意会议记录的内容。
提请股东大会审议。
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议案 10.04：关于修订《监事会议事规则》的议案
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，
结合激励股权回购注销及公司实际情况，修改《中国联合网络通信股份有
限公司监事会议事规则》(以下简称《监事会议事规则》)相应条款。
《监事会议事规则》拟修订如下：
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
为了维护中国联合网络通信股份有限公
为了维护中国联合网络通信股份有限 司(以下简称公司)全体股东的合法权
公司(以下简称公司)全体股东的合法 益，确保监事会有效地履行监督职能，
权益，确保监事会有效地履行监督职 依据《中华人民共和国公司法》(以下简
能，依据《中华人民共和国公司法》(以 称《公司法》)、《上市公司治理准则》、
下简称《公司法》)、《上市公司治理 《上海证券交易所股票上市规则》、《上
准则》等国家有关法律、法规和《中国 海证券交易所上市公司自律监管指引第
联合网络通信股份有限公司章程》(以 1 号——规范运作》和《中国联合网络通
下简称《公司章程》)制定本规则。 信股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)等有关规定，制定本规则。
提请股东大会审议。
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议案 11：关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案
关于公司董事、监事及高级管理人员
购买履职责任保险的议案
各位股东：
为保障公司、董事、监事、高级管理人员及雇员合法权益，促进相关责
任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，根据中国证监会
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司拟
为相关主体及人员购买履职责任保险，具体方案如下：
一、本次投保概述
（一）投保人：中国联合网络通信股份有限公司。
（二）被保险人：公司；董事、监事、高级管理人员及雇员。
（三）赔偿限额：不超过人民币 15,000 万元。
（四）保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准。
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）。
二、审议及授权相关事项
提请股东大会批准购买上述责任保险，并授权董事长或董事长授权的其
他人士在上述方案范围内办理责任保险购买的相关事宜（届时无需再次召开
董事会审议相关授权事宜），包括但不限于：
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上述授权期限至公司第八届董事会、监事会届满为止。
提请股东大会审议。
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议案 12：关于选举公司第八届董事会董事的议案
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》有关规
定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
《公司章程》规定，本公司董事会由 13 名董事组成，本次提名选举董
事 13 名，包括非独立董事 8 名及独立董事 5 名。
公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司（简称“联通集团”）
提名第八届董事会相关董事候选人如下：
非独立董事候选人 8 名：
陈忠岳先生、简勤先生、王俊治先生、王军辉先生、唐国良先生、卢
山先生、沈抖先生、李津先生。
上述 8 名董事候选人简历详见附件。
换届后新当选董事任期为自股东大会选举通过之日起三年。在股东大
会审议通过本事项前，现任董事仍需履行相应职责。
提请股东大会审议。
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议案 13：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》有关规
定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
《公司章程》规定，本公司董事会由 13 名董事组成，本次提名选举董
事 13 名，包括非独立董事 8 名及独立董事 5 名。
公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司（简称“联通集团”）
提名第八届董事会相关董事候选人如下：
独立董事候选人 5 名：
童国华先生、顾佳丹先生、吴杰庄先生、姜鑫先生、耿汝光先生。
上述 5 名董事候选人简历详见附件。
换届后新当选董事任期为自股东大会选举通过之日起三年。在股东大
会审议通过本事项前，现任董事仍需履行相应职责。
提请股东大会审议。
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附件 1：董事候选人简历
董事候选人简历
（一）陈忠岳先生
陈忠岳先生，大学本科，经济学硕士，中共党员。曾担任中国电信浙
江分公司副总经理、党组成员，中国电信公众客户事业部总经理，中国电
信山西分公司总经理、党组书记，中国电信集团有限公司副总经理、党组
成员，中国电信股份有限公司执行董事及执行副总裁，中国联合网络通信
集团有限公司总经理、党组副书记，中国联合网络通信（香港）股份有限
公司总裁，中国联合网络通信有限公司总裁，本公司总裁。目前还担任中
国联合网络通信集团有限公司董事长、党组书记，中国联合网络通信（香
港）股份有限公司董事长、首席执行官，中国联合网络通信有限公司董事
长。陈忠岳先生具有丰富的管理及电信行业从业经验，自 2023 年 12 月起
任本公司董事长。
（二）简勤先生
简勤先生，研究生，经济学博士，中共党员。曾担任江西移动党组书
记、董事长、总经理，四川移动党组书记、董事长、总经理，广东移动党
组书记、董事长、总经理，中国移动通信集团有限公司副总经理、党组成
员，中国邮政集团有限公司董事、党组副书记等职务。简先生目前担任中
国联合网络通信集团有限公司董事、总经理及党组副书记，中国联合网络
通信（香港）股份有限公司执行董事及总裁，中国联合网络通信有限公司
董事及总裁。简勤先生具有丰富的管理及电信行业从业经验，自 2024 年 4
月起担任本公司总裁。
（三）王俊治先生
王俊治先生，研究生，工学硕士，中共党员。曾担任中华全国总工会
劳动保护部副部长、部长，中国能源化学工会全国委员会主席、分党组书
记，中华全国总工会劳动和经济工作部部长，中华全国总工会书记处书记、
党组成员。中华全国总工会第十五届、十六届执行委员会委员，十六届主
席团委员。目前还担任中国联合网络通信集团有限公司董事、党组副书记，
中国联合网络通信（香港）股份有限公司执行董事，中国联合网络通信有
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限公司董事。王俊治先生具有丰富的管理经验，自 2021 年 12 月起任本公
司董事。
（四）王军辉先生
王军辉先生，经济学博士学位，高级经济师，中共党员。现任中国人
寿养老保险股份有限公司党委书记、董事长，中国人寿保险(集团)公司首
席投资官。曾任中国人寿资产管理有限公司党委书记、总裁，国寿投资控
股有限公司党委书记、总裁。王军辉先生目前还兼任中国人寿保险股份有
限公司非执行董事、中国人寿保险(海外)股份有限公司董事、中国保险资
产管理业协会会长、中国保险行业协会常务理事、中国世贸投资有限公司
董事、中国国际贸易中心有限公司董事等职务。王军辉先生自 2021 年 3 月
起任本公司董事。
（五）唐国良先生
唐国良先生，一级企业法律顾问，法律硕士。曾任中国南光进出口总
公司法律室主任、监察审计部副总经理、广东南光进出口公司总经理：历
任中国诚通控股集团有限公司职工董事、总裁办公室副主任、风险管理部
副总经理、资产经营中心总监、集团总法律顾问兼风险管理与法律事务部
总经理、在京直属工会副主席等职务。唐国良先生于 2023 年 9 月起担任中
国诚通控股集团有限公司副总经理、总法律顾问、在京直属工会副主席，
目前兼任鞍钢集团有限公司董事，诚通混改私募基金管理有限公司董事长、
党委书记、总经理。
（六）卢山先生
卢山先生，现任腾讯集团高级执行副总裁，兼技术工程事业群总裁，
负责技术工程事业群的管理工作。卢先生于 2000 年加入腾讯，历任即时通
信产品部总经理、平台研发系统副总裁和运营平台系统高级副总裁。加入
腾讯之前，卢先生曾就职于深圳黎明网络系统有限公司工作。卢先生于
生自 2018 年 2 月起任本公司董事。
（七）沈抖先生
沈抖先生，分别在香港科技大学、清华大学、华北电力大学获得博士、
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硕士和学士学位，具有超十五年中美领先科技公司的管理和产品研发经验，
是人工智能领域的探索者和实践者。现任百度集团执行副总裁、百度智能
云事业群总裁。2012 年，沈抖博士加入百度，先后担任百度网盟、搜索策
略、百度金融等业务的研发负责人，2019 年起负责百度移动生态事业群组、
后创办 Buzzlabs 公司，2011 年被 CityGridMedia 公司收购。沈抖博士先后
在国际学术会议和期刊上发表 40 多篇论文，拥有 10 多项关于互联网搜索、
计算广告、人工智能的专利技术。现任 ACM 数据挖掘中国分会（KDDC）副
主席，华北电力大学人工智能学院院长（兼），中远海运控股股份有限公
司独立董事，联通、百信银行、东软、爱奇艺等公司董事；曾担任携程、
快手等公司董事。沈抖先生自 2023 年 11 月起任本公司董事。
（八）李津先生
李津先生，于 2010 年 10 月加入阿里巴巴集团，现任阿里云智能集团
资深副总裁，政企事业部总裁。2010 年 10 月至 2015 年 2 月，担任阿里巴
巴集团技术保障部总监职务，2015 年 2 月至 2017 年 12 月，担任阿里云智
能集团飞天基础产品研发资深总监职务，兼阿里云行业线业务负责人，2017
年 12 月至 2019 年 1 月，担任阿里云智能集团中国区业务总裁，2019 年 1
月至 2023 年 11 月，担任阿里云智能集团全球服务部总裁，2023 年 11 月至
今，李津先生担任阿里云智能集团政企事业部总裁职务。李津先生毕业于
天津大学。
（九）童国华先生
童国华先生，教授级高级工程师。童先生毕业于武汉大学化学系，并
获得复旦大学理学硕士和华中科技大学管理学博士。童先生曾担任武汉邮
电科学研究院科技处处长、光纤部主任、副院长、院长，武汉烽火科技集
团有限公司董事长，电信科学技术研究院院长，电信科学技术研究院有限
公司董事长、党委书记、总经理，中国信息通信科技集团有限公司党委书
记、董事长等职务，以及第十一届、十二届全国人大代表、第十三届全国
政协委员，目前还担任中国医药集团有限公司外部董事。童国华先生具有
丰富的管理及电信行业从业经验，自 2021 年 5 月起任本公司独立董事。
（十）顾佳丹先生
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顾佳丹先生，高级经济师。顾先生获得工商管理硕士学位，曾担任上
海航空股份有限公司副总经理，上海航空股份有限公司代理总经理，中国
东方航空集团有限公司副总经理、党组成员，上海航空股份有限公司党委
书记(兼)，中国东方航空股份有限公司董事等职务以及第十三届上海市人
大代表、第十四届上海市人大常委会委员，目前担任上海机场（集团）有
限公司外部董事。顾佳丹先生具有丰富的企业管理工作经验，自 2021 年 3
月起任本公司独立董事。
（十一）吴杰庄先生
吴杰庄博士，香港企业家。吴博士获得香港理工大学制造工程学学士
和哲学博士学位，并是清华大学博士后。吴博士现任高锋集团主席，并是
第十三届全国政协委员，第十四届全国政协委员、农业和农村委员会委员，
第七届香港特别行政区立法会议员。吴博士还担任胡桃资本有限公司联席
主席、非执行董事及庄士中国投资有限公司独立非执行董事等职务。吴杰
庄先生具有丰富的金融科技从业经历和管理经验。吴博士竭诚投入公共服
务，先后在多个公共机构和政府咨询组织担任要职，包括担任香港浸会大
学校董、艺术发展咨询委员会委员、香港雇员再培训局委员等，在创新科
技、文化演艺、青年发展、区域合作等方面的贡献尤其显著。
（十二）姜鑫先生
姜鑫先生，高级经济师。姜先生获得工商管理硕士学位，曾担任中国
技术进出口总公司总会计师，中国海外经济合作总公司总经理，中国通用
技术（集团）控股有限责任公司总会计师、党组成员，中国五矿集团有限
公司总会计师、党组成员，以及中国机械工业集团有限公司、中国诚通控
股集团有限公司、中国航空工业集团有限公司外部董事等职务。姜鑫先生
具有丰富的企业财务及管理经验。
（十三）耿汝光先生
耿汝光先生，研究员，享受国务院政府特殊津贴。耿先生获得巴黎 HEC
商学院高级工商管理硕士和北京航空航天大学博士学位，曾担任中国航空
工业第一集团公司副总经理、党组成员，中国航空工业集团公司副总经理、
党组成员，中国商用飞机有限责任公司董事及中国电子信息产业集团有限
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司外部董事等职务，现在还担任中国保利集团有限公司外部董事。耿先
生曾获国家科技进步奖特等奖两项、一等奖一项，具有丰富的科技行业从
业经历和管理经验。
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附件 2：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人中国联合网络通信集团有限公司，现提名童国华先生、顾佳丹
先生、吴杰庄先生、姜鑫先生、耿汝光先生为中国联合网络通信股份有限
公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被
提名人已同意出任中国联合网络通信股份有限公司第八届董事会独立董事
候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立
董事任职资格，与中国联合网络通信股份有限公司之间不存在任何影响其
独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所
自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定
的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）
最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务
的人员。
六、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国联合网络通信股份有
限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人姜鑫先生具备丰富的会计专业知识和经验，具有高级经
济师资格，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会提名
委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响
独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误
导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
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提名人：中国联合网络通信集团有限公司
二〇二四年五月十五日
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附件 3：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
（一）童国华先生
本人童国华，已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有限
公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第八届董事会独立董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明
并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所
自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
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（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定
的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人
员。
六、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过3家；本人在中国联合网络通信股份有限公司连续
任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会提名委员
会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他
关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认
符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：童国华
二〇二四年五月十五日
（二）顾佳丹先生
本人顾佳丹，已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有限
公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第八届董事会独立董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明
并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所
自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
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（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定
的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人
员。
六、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过3家；本人在中国联合网络通信股份有限公司连续
任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会提名委员
会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他
关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认
符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：顾佳丹
二〇二四年五月十五日
（三）吴杰庄先生
本人吴杰庄，已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有限
公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第八届董事会独立董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明
并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
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二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所
自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定
的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
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（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人
员。
六、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
境内上市公司数量未超过3家；本人在中国联合网络通信股份有限公司连续
任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会提名委员
会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他
关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认
符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴杰庄
二〇二四年五月十五日
（四）姜鑫先生
本人姜鑫，已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有限公
司提名为中国联合网络通信股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担
任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承
诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所
自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定
的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人
员。
六、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过3家；本人在中国联合网络通信股份有限公司连续
任职未超过六年。
七、本人具备丰富的会计专业知识和经验，具有高级经济师资格，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会提名委员
会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他
关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认
符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将根据相关规定辞去独立董事职务。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
特此声明。
声明人：姜鑫
二〇二四年五月十五日
（五）耿汝光先生
本人耿汝光，已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有限
公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第八届董事会独立董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明
并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所
自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定
的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人
员。
六、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过3家；本人在中国联合网络通信股份有限公司连续
任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会提名委员
会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他
关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认
符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不
存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期间，将
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人
将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：耿汝光
二〇二四年五月十五日
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 4：2023 年度独立董事述职报告
中国联合网络通信股份有限公司
作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公
司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我严格遵循相关法律法规，
忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职
责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
研究员。毕业于中央财经大学，获得会计专业硕士学位和经济学博士
学位。曾担任中国金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经
理，中国科技国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理
部总经理，中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长，中国第一重
型机械集团有限公司总会计师，中国东方航空股份有限公司、中国石化股
份有限公司独立董事，中国长江三峡集团有限公司、中国机械工业集团有
限公司、中国电子科技集团有限公司外部董事等职务。目前还担任国家电
网有限公司、华润集团有限公司外部董事。具有丰富的企业财务及管理经
验，自 2018 年 2 月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
薪酬与考核委员会会议、5 次审计委员会会议、5 次独立董事会议、1 次战
略研讨会、3 次外部董事务虚研讨会及 3 次业绩发布会，参加了公司的 6 次
调研和 1 次培训，并通过股东大会、业绩发布会等形式与中小股东沟通，
工作时间总计 88 天。本人严格按照《公司法》、国资委《中央企业董事会
工作规则（试行）》、证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理
公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公
平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，
以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审
阅后发表表决意见。
（二）理论学习及调研考察情况
场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个
人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行
业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及
资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独
立董事职责。
履职期内，积极参与公司组织的集体调研，调研主体覆盖省公司、地
市公司、子公司、合营公司、战投伙伴、产业链伙伴，调研频次和范围较
往年大幅提升。通过调研，董事主动加强与公司经理层、下属公司管理人
员及工作人员的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
（三）科学决策情况
履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事
会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先做充分了解，认真
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会
议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员
会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及
全体股东利益。
票激励计划相关事项、子公司分拆上市等；以及公司日常重要事项，包括：
定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董
事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、董事会决
议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及风险管理、年度预算以及审
计师关于年度审计计划等事项的汇报。
（四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会、公
司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交
流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积
极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。强化任职培
训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划。建立“日+月+季度+年”
报告制度，每日监测资本市场热点，每月收集行业最新动态及分析师观点，
每季度汇编重要政策文件及近期监管动态，每年报送公司工作报告及下年
工作计划，全年报送各类报告近 300 份。丰富调研活动，组织多次调研活
动，促进董事深入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董
事履职掌上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职
期间，独立董事重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等关联交易相关
议案，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章
程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议
和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在
董事会回避表决，关联股东在股东大会回避表决；独立董事对以上议案均
表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家
有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，独立董事对议案
均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公
司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程
序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的
情形。
除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占
用事项。
（三）增补董事情况
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展战略委员会、提名委员会主任委员职务；王海峰先生、王培暖先生因工
作安排原因，分别辞去公司董事及董事会发展战略委员会委员职务。
报告期内，经公司股东大会审议，公司增补沈抖先生为董事并担任相
关专门委员会委员。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
总法律顾问职务。经董事会审议，董事会同意公司高级副总裁曹兴信先生
兼任公司总法律顾问。独立董事发表同意议案的独立意见，认为曹兴信先
生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任总法律顾问相
对应的资格、经验和履职能力。
案》，公司高级管理人员薪酬见公司于 2023 年 3 月发布的年度报告。
（五）业绩预告及业绩快报情况
（六）聘任会计师事务所情况
经公司 2023 年 5 月召开的 2022 年度股东大会批准，同意续聘德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师事务所”）为公
司 2023 年度审计师，为公司提供包括 2023 年年度审计、2023 年度与财务
报告相关内控审计、2023 年度半年度审阅以及 2023 年一季度和第三季度财
务信息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审计及
相关服务费用。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2023 年 5 月召开
的股东大会通过，公司于 6 月 29 日以每股 0.0427 元人民币（含税）实施
派发 2022 年年度现金红利。经 2023 年 11 月召开的临时股东大会通过，公
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司继续派发中期股息，于 11 月 30 日以每股 0.0796 元人民币（含税）实施
派发 2023 年半年度现金红利。
独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
合法利益的保护，认为：公司 2022 年年度及 2023 年半年度利润分配方案
综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公
司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完
备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热
线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意
见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于 2022 年 8 月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草案
修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划
获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制
和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确
保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司 2022 至 2023 年
度信息披露工作最优级（A 级）评价。
（十）内部控制的执行情况
事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我
评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的德
勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具
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的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
（十一）股权激励情况
予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期公司业绩达成的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励
计划部分激励对象限制性股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立
意见，认为公司对各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法
律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，董事会审议通过《关于优化联通智网科技股份有限公司员
工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》等相关议案，全体独立董事
发表一致同意的独立意见，认为优化联通智网科技股份有限公司（以下简
称“智网科技”）员工长期激励与约束计划方案有关事项符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于充分调动智网科技中高层管理人员
和相关核心人员的积极性，稳定和吸引人才，推动智网科技持续发展。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
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董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价
态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公
司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，我将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事
应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吴晓根
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中国联合网络通信股份有限公司
作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公
司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我严格遵循相关法律法规，
忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职
责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高级经济师。获得工商管理硕士学位，曾担任上海航空股份有限公司
副总经理，上海航空股份有限公司代理总经理，中国东方航空集团有限公
司副总经理、党组成员，上海航空有限公司党委书记(兼)，中国东方航空
股份有限公司董事等职务。目前担任上海机场（集团）有限公司外部董事。
具有丰富的企业管理方面的工作经验，
自 2021 年 3 月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
薪酬与考核委员会会议、5 次审计委员会会议、5 次独立董事会议、1 次战
略研讨会、3 次外部董事务虚研讨会及 2 次业绩发布会，参加了公司的 7 次
调研和 1 次培训，并通过股东大会、业绩发布会等形式与中小股东沟通，
工作时间总计 90 天。本人严格按照《公司法》、国资委《中央企业董事会
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工作规则（试行）》、证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理
公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公
平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，
以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审
阅后发表表决意见。
（二）理论学习及调研考察情况
场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个
人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行
业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及
资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独
立董事职责。
履职期内，积极参与公司组织的集体调研，调研主体覆盖省公司、地
市公司、子公司、合营公司、战投伙伴、产业链伙伴，调研频次和范围较
往年大幅提升。通过调研，董事主动加强与公司经理层、下属公司管理人
员及工作人员的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
（三）科学决策情况
履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事
会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先做充分了解，认真
阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会
议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员
会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及
全体股东利益。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
票激励计划相关事项、子公司分拆上市等；以及公司日常重要事项，包括：
定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董
事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、董事会决
议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及风险管理、年度预算以及审
计师关于年度审计计划等事项的汇报。
（四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会、公
司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交
流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积
极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。强化任职培
训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划。建立“日+月+季度+年”
报告制度，每日监测资本市场热点，每月收集行业最新动态及分析师观点，
每季度汇编重要政策文件及近期监管动态，每年报送公司工作报告及下年
工作计划，全年报送各类报告近 300 份。丰富调研活动，组织多次调研活
动，促进董事深入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董
事履职掌上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职
期间，独立董事重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等关联交易相关
议案，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章
程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议
和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在
董事会回避表决，关联股东在股东大会回避表决；独立董事对以上议案均
表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家
有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，独立董事对议案
均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公
司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程
序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的
情形。
除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占
用事项。
（三）增补董事情况
展战略委员会、提名委员会主任委员职务；王海峰先生、王培暖先生因工
作安排原因，分别辞去公司董事及董事会发展战略委员会委员职务。
报告期内，经公司股东大会审议，公司增补沈抖先生为董事并担任相
关专门委员会委员。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
总法律顾问职务。经董事会审议，董事会同意公司高级副总裁曹兴信先生
兼任公司总法律顾问。独立董事发表同意议案的独立意见，认为曹兴信先
生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任总法律顾问相
对应的资格、经验和履职能力。
案》，公司高级管理人员薪酬见公司于 2023 年 3 月发布的年度报告。
（五）业绩预告及业绩快报情况
（六）聘任会计师事务所情况
经公司 2023 年 5 月召开的 2022 年度股东大会批准，同意续聘德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师事务所”）为公
司 2023 年度审计师，为公司提供包括 2023 年年度审计、2023 年度与财务
报告相关内控审计、2023 年度半年度审阅以及 2023 年一季度和第三季度财
务信息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审计及
相关服务费用。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2023 年 5 月召开
的股东大会通过，公司于 6 月 29 日以每股 0.0427 元人民币（含税）实施
派发 2022 年年度现金红利。经 2023 年 11 月召开的临时股东大会通过，公
司继续派发中期股息，于 11 月 30 日以每股 0.0796 元人民币（含税）实施
派发 2023 年半年度现金红利。
独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
合法利益的保护，认为：公司 2022 年年度及 2023 年半年度利润分配方案
综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完
备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热
线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意
见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于 2022 年 8 月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草案
修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划
获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制
和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确
保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司 2022 至 2023 年
度信息披露工作最优级（A 级）评价。
（十）内部控制的执行情况
事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我
评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的德
勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具
的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
（十一）股权激励情况
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期公司业绩达成的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励
计划部分激励对象限制性股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立
意见，认为公司对各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法
律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，董事会审议通过《关于优化联通智网科技股份有限公司员
工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》等相关议案，全体独立董事
发表一致同意的独立意见，认为优化联通智网科技股份有限公司（以下简
称“智网科技”）员工长期激励与约束计划方案有关事项符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于充分调动智网科技中高层管理人员
和相关核心人员的积极性，稳定和吸引人才，推动智网科技持续发展。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公
司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，我将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事
应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：顾佳丹
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中国联合网络通信股份有限公司
作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公
司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我严格遵循相关法律法规，
忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职
责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
经济师。毕业于中国人民大学，获得经济学学士和经济学硕士学位。
曾担任国家发展和改革委员会发展规划司专项规划处处长，工业和信息化
部原材料工业司综合处处长，工业和信息化部原材料工业司副司长，工业
和信息化部节能与综合利用司司长等职务。为北京市第十五届人民代表大
会代表。目前还担任华侨城集团、中国石油天然气集团有限公司外部董事。
具有丰富的经济及管理方面的工作经验，自 2021 年 3 月起任本公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
发展战略委员会会议、2 次提名委员会会议、5 次审计委员会会议、5 次独
立董事会议、1 次战略研讨会、3 次外部董事务虚研讨会及 2 次业绩发布会，
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
参加了公司 7 次调研和 1 次培训，通过股东大会、业绩发布会等形式与中
小股东沟通，工作时间总计 90 天。本人严格按照《公司法》、国资委《中
央企业董事会工作规则（试行）》、证监会《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足
够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会
会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责
的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各
项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）理论学习及调研考察情况
场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个
人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行
业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及
资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独
立董事职责。
履职期内，积极参与公司组织的集体调研，调研主体覆盖省公司、地
市公司、子公司、合营公司、战投伙伴、产业链伙伴，调研频次和范围较
往年大幅提升。通过调研，董事主动加强与公司经理层、下属公司管理人
员及工作人员的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
（三）科学决策情况
履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事
会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先做充分了解，认真
阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会
议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员
会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
全体股东利益。
票激励计划相关事项、子公司分拆上市等；以及公司日常重要事项，包括：
定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董
事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、董事会决
议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及风险管理、年度预算以及审
计师关于年度审计计划等事项的汇报。
（四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会、公
司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交
流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积
极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。强化任职培
训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划。建立“日+月+季度+年”
报告制度，每日监测资本市场热点，每月收集行业最新动态及分析师观点，
每季度汇编重要政策文件及近期监管动态，每年报送公司工作报告及下年
工作计划，全年报送各类报告近 300 份。丰富调研活动，组织多次调研活
动，促进董事深入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董
事履职掌上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
期间，独立董事重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等关联交易相关
议案，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章
程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议
和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在
董事会回避表决，关联股东在股东大会回避表决；独立董事对以上议案均
表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家
有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，独立董事对议案
均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公
司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程
序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的
情形。
除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占
用事项。
（三）增补董事情况
展战略委员会、提名委员会主任委员职务；王海峰先生、王培暖先生因工
作安排原因，分别辞去公司董事及董事会发展战略委员会委员职务。
报告期内，经公司股东大会审议，公司增补沈抖先生为董事并担任相
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关专门委员会委员。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
总法律顾问职务。经董事会审议，董事会同意公司高级副总裁曹兴信先生
兼任公司总法律顾问。独立董事发表同意议案的独立意见，认为曹兴信先
生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任总法律顾问相
对应的资格、经验和履职能力。
案》，公司高级管理人员薪酬见公司于 2023 年 3 月发布的年度报告。
（五）业绩预告及业绩快报情况
（六）聘任会计师事务所情况
经公司 2023 年 5 月召开的 2022 年度股东大会批准，同意续聘德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师事务所”）为公
司 2023 年度审计师，为公司提供包括 2023 年年度审计、2023 年度与财务
报告相关内控审计、2023 年度半年度审阅以及 2023 年一季度和第三季度财
务信息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审计及
相关服务费用。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2023 年 5 月召开
的股东大会通过，公司于 6 月 29 日以每股 0.0427 元人民币（含税）实施
派发 2022 年年度现金红利。经 2023 年 11 月召开的临时股东大会通过，公
司继续派发中期股息，于 11 月 30 日以每股 0.0796 元人民币（含税）实施
派发 2023 年半年度现金红利。
独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合法利益的保护，认为：公司 2022 年年度及 2023 年半年度利润分配方案
综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公
司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完
备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热
线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意
见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于 2022 年 8 月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草案
修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划
获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制
和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确
保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司 2022 至 2023 年
度信息披露工作最优级（A 级）评价。
（十）内部控制的执行情况
事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我
评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的德
勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具
的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（十一）股权激励情况
予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期公司业绩达成的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励
计划部分激励对象限制性股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立
意见，认为公司对各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法
律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，董事会审议通过《关于优化联通智网科技股份有限公司员
工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》等相关议案，全体独立董事
发表一致同意的独立意见，认为优化联通智网科技股份有限公司（以下简
称“智网科技”）员工长期激励与约束计划方案有关事项符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于充分调动智网科技中高层管理人员
和相关核心人员的积极性，稳定和吸引人才，推动智网科技持续发展。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。
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四、总体评价
态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公
司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，我将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事
应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：高云虎
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中国联合网络通信股份有限公司
作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公
司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我严格遵循相关法律法规，
忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职
责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高级审计师。毕业于湖北财经学院，获得经济学学士学位。曾担任审
计署经贸审计司五处处长，审计署济南特派办特派员助理（正处级），审
计署行政事业审计司副司长，审计署海关审计局副局长、局长，审计署教
育审计局局长，中共审计署机关委员会常务副书记，审计署行政政法审计
司司长，审计署党组上海特派办分党组书记、特派员，审计署法规司副司
长（正司长级）。曾任政协上海市第十三届委员会委员。具有丰富的财务
及管理方面的工作经验，自 2021 年 3 月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、5 次审计委员会会议、5 次
独立董事会议、1 次战略研讨会、3 次外部董事务虚研讨会及 2 次业绩发布
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会，参加了公司的 6 次调研和 1 次培训，并通过股东大会、业绩发布会等
形式与中小股东沟通，工作时间总计 85 天。本人严格按照《公司法》、国
资委《中央企业董事会工作规则（试行）》、证监会《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履
职、投入足够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及
专门委员会会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表
决，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）理论学习及调研考察情况
场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个
人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行
业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及
资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独
立董事职责。
履职期内，积极参与公司组织的集体调研，调研主体覆盖省公司、地
市公司、子公司、合营公司、战投伙伴、产业链伙伴，调研频次和范围较
往年大幅提升。通过调研，董事主动加强与公司经理层、下属公司管理人
员及工作人员的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
（三）科学决策情况
履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事
会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先做充分了解，认真
阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会
议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员
会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及
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全体股东利益。
票激励计划相关事项、子公司分拆上市等；以及公司日常重要事项，包括：
定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董
事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、董事会决
议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及风险管理、年度预算以及审
计师关于年度审计计划等事项的汇报。
（四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会、公
司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交
流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积
极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。强化任职培
训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划。建立“日+月+季度+年”
报告制度，每日监测资本市场热点，每月收集行业最新动态及分析师观点，
每季度汇编重要政策文件及近期监管动态，每年报送公司工作报告及下年
工作计划，全年报送各类报告近 300 份。丰富调研活动，组织多次调研活
动，促进董事深入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董
事履职掌上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职
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期间，独立董事重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等关联交易相关
议案，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章
程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议
和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在
董事会回避表决，关联股东在股东大会回避表决；独立董事对以上议案均
表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家
有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，独立董事对议案
均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公
司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程
序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的
情形。
除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占
用事项。
（三）增补董事情况
展战略委员会、提名委员会主任委员职务；王海峰先生、王培暖先生因工
作安排原因，分别辞去公司董事及董事会发展战略委员会委员职务。
报告期内，经公司股东大会审议，公司增补沈抖先生为董事并担任相
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关专门委员会委员。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
总法律顾问职务。经董事会审议，董事会同意公司高级副总裁曹兴信先生
兼任公司总法律顾问。独立董事发表同意议案的独立意见，认为曹兴信先
生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任总法律顾问相
对应的资格、经验和履职能力。
案》，公司高级管理人员薪酬见公司于 2023 年 3 月发布的年度报告。
（五）业绩预告及业绩快报情况
（六）聘任会计师事务所情况
经公司 2023 年 5 月召开的 2022 年度股东大会批准，同意续聘德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师事务所”）为公
司 2023 年度审计师，为公司提供包括 2023 年年度审计、2023 年度与财务
报告相关内控审计、2023 年度半年度审阅以及 2023 年一季度和第三季度财
务信息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审计及
相关服务费用。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2023 年 5 月召开
的股东大会通过，公司于 6 月 29 日以每股 0.0427 元人民币（含税）实施
派发 2022 年年度现金红利。经 2023 年 11 月召开的临时股东大会通过，公
司继续派发中期股息，于 11 月 30 日以每股 0.0796 元人民币（含税）实施
派发 2023 年半年度现金红利。
独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合法利益的保护，认为：公司 2022 年年度及 2023 年半年度利润分配方案
综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公
司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完
备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热
线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意
见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于 2022 年 8 月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草案
修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划
获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制
和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确
保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司 2022 至 2023 年
度信息披露工作最优级（A 级）评价。
（十）内部控制的执行情况
事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我
评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的德
勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具
的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（十一）股权激励情况
予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期公司业绩达成的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励
计划部分激励对象限制性股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立
意见，认为公司对各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法
律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，董事会审议通过《关于优化联通智网科技股份有限公司员
工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》等相关议案，全体独立董事
发表一致同意的独立意见，认为优化联通智网科技股份有限公司（以下简
称“智网科技”）员工长期激励与约束计划方案有关事项符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于充分调动智网科技中高层管理人员
和相关核心人员的积极性，稳定和吸引人才，推动智网科技持续发展。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、总体评价
态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公
司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，我将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事
应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：鲍朔望
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中国联合网络通信股份有限公司
作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公
司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我严格遵循相关法律法规，
忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职
责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
教授级高级工程师。毕业于武汉大学化学系，并获得复旦大学理学硕
士和华中科技大学管理学博士。曾担任武汉邮电科学研究院科技处处长、
光纤部主任、副院长、院长，武汉烽火科技集团有限公司董事长，电信科
学技术研究院院长，电信科学技术研究院有限公司董事长、党委书记、总
经理，中国信息通信科技集团有限公司党委书记、董事长等职务。曾任第
十一届、十二届全国人大代表，第十三届全国政协委员。目前还担任中国
医药集团外部董事。自 2021 年 5 月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
发展战略委员会会议、2 次提名委员会会议、5 次审计委员会会议、5 次独
立董事会议、1 次战略研讨会、3 次外部董事务虚研讨会及 2 次业绩发布会，
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
参加了公司的 5 次调研和 1 次培训，并通过股东大会、业绩发布会等形式
与中小股东沟通，工作时间总计 82 天。本人严格按照《公司法》、国资委
《中央企业董事会工作规则（试行）》、证监会《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、
投入足够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门
委员会会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，
对各项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）理论学习及调研考察情况
场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个
人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行
业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及
资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独
立董事职责。
履职期内，积极参与公司组织的集体调研，调研主体覆盖省公司、地
市公司、子公司、合营公司、战投伙伴、产业链伙伴，调研频次和范围较
往年大幅提升。通过调研，董事主动加强与公司经理层、下属公司管理人
员及工作人员的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
（三）科学决策情况
履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事
会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先做充分了解，认真
阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会
议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员
会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
全体股东利益。
票激励计划相关事项、子公司分拆上市等；以及公司日常重要事项，包括：
定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董
事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、董事会决
议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及风险管理、年度预算以及审
计师关于年度审计计划等事项的汇报。
（四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会、公
司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交
流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积
极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。强化任职培
训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划。建立“日+月+季度+年”
报告制度，每日监测资本市场热点，每月收集行业最新动态及分析师观点，
每季度汇编重要政策文件及近期监管动态，每年报送公司工作报告及下年
工作计划，全年报送各类报告近 300 份。丰富调研活动，组织多次调研活
动，促进董事深入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董
事履职掌上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
期间，独立董事重点关注以下事项：
（一）关联交易情况
团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等关联交易相关
议案，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章
程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议
和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在
董事会回避表决，关联股东在股东大会回避表决；独立董事对以上议案均
表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家
有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，独立董事对议案
均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公
司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程
序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的
情形。
除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占
用事项。
（三）增补董事情况
展战略委员会、提名委员会主任委员职务；王海峰先生、王培暖先生因工
作安排原因，分别辞去公司董事及董事会发展战略委员会委员职务。
报告期内，经公司股东大会审议，公司增补沈抖先生为董事并担任相
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关专门委员会委员。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
总法律顾问职务。经董事会审议，董事会同意公司高级副总裁曹兴信先生
兼任公司总法律顾问。独立董事发表同意议案的独立意见，认为曹兴信先
生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任总法律顾问相
对应的资格、经验和履职能力。
案》，公司高级管理人员薪酬见公司于 2023 年 3 月发布的年度报告。
（五）业绩预告及业绩快报情况
（六）聘任会计师事务所情况
经公司 2023 年 5 月召开的 2022 年度股东大会批准，同意续聘德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师事务所”）为公
司 2023 年度审计师，为公司提供包括 2023 年年度审计、2023 年度与财务
报告相关内控审计、2023 年度半年度审阅以及 2023 年一季度和第三季度财
务信息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审计及
相关服务费用。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2023 年 5 月召开
的股东大会通过，公司于 6 月 29 日以每股 0.0427 元人民币（含税）实施
派发 2022 年年度现金红利。经 2023 年 11 月召开的临时股东大会通过，公
司继续派发中期股息，于 11 月 30 日以每股 0.0796 元人民币（含税）实施
派发 2023 年半年度现金红利。
独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合法利益的保护，认为：公司 2022 年年度及 2023 年半年度利润分配方案
综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公
司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完
备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热
线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意
见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于 2022 年 8 月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草案
修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划
获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及
时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制
和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确
保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司 2022 至 2023 年
度信息披露工作最优级（A 级）评价。
（十）内部控制的执行情况
事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我
评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的德
勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具
的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（十一）股权激励情况
予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期公司业绩达成的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励
计划部分激励对象限制性股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立
意见，认为公司对各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法
律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，董事会审议通过《关于优化联通智网科技股份有限公司员
工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》等相关议案，全体独立董事
发表一致同意的独立意见，认为优化联通智网科技股份有限公司（以下简
称“智网科技”）员工长期激励与约束计划方案有关事项符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于充分调动智网科技中高层管理人员
和相关核心人员的积极性，稳定和吸引人才，推动智网科技持续发展。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发
展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独
立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，
公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于
董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法
依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、总体评价
态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公
司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，我将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事
应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：童国华
中国联合网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 5：投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简称
“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络
表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次
表决结果为准。
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票
表决权。
共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票
结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现
场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。
网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票
情况和现场投票情况的最终结果。
权统计。
示。不符合此规则的表决均视为无效票。
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