证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2024-044
广东赛微微电子股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024 年 5 月 21 日
? 限制性股票授予数量：120 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额
的 1.44%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2023 年
年度股东大会的授权，公司于 2024 年 5 月 21 日召开第一届董事会第三十四次会
议及第一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 5 月 21 日为授予日，以
项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2024 年
限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励相关事宜的议
案》等议案。上述相关议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。
同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划拟激
励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》以及《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计
划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-029，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光先生作为
征集人就 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2024 年 4 月 27 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-030）。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额 1%的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实
施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东
赛微微电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-043）。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。上述议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划》
相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）及其摘要的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会
认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 5 月 21 日
为本次激励计划的授予日，授予价格为 17.72 元/股，向 40 名激励对象授予 120
万股限制性股票。
（1）公司监事会对公司《激励计划》的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激
励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，与公司 2023 年年度股东大会批
准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划的授予日为 2024 年 5 月 21 日，符合《管理办法》
以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 5 月 21 日，并同意
以 17.72 元/股的授予价格向 40 名激励对象授予 120 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
定向发行的公司 A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所
规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，
具体如下：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激
励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 40%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
蒋燕波 中国 董事长、总经理 10.00 8.33% 0.12%
赵建华 中国 董事、副总经理、核心技术人员 12.00 10.00% 0.14%
葛伟国 中国 董事、副总经理 10.00 8.33% 0.12%
朱炜礼 中国 核心技术人员 5.40 4.50% 0.06%
杨健 中国 核心技术人员 5.10 4.25% 0.06%
小计 42.50 35.42% 0.51%
二、其他激励对象
核心骨干人员（35 人） 77.50 64.58% 0.93%
合计（40 人） 120.00 100% 1.44%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。
先生；除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员
工。
造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。本次激励
对象包括公司实际控制人及董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生，公司将
前述人员纳入本激励计划的原因在于：蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生均
为公司的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、
积极的作用。公司将三人纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，具有必要性和合理性。本次激励计划实
施后，赵建华先生和葛伟国先生通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益数
量累计超过公司股本总额的 1%，该事项作为特别决议议案已经公司 2023 年年度
股东大会表决通过，其激励对象的资格合法、有效。
（三）公司本次授予激励对象人员名单与公司 2023 年年度股东大会批准的
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
（四）本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024 年限制性股票激励计划
（草案）
》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划的授予日为2024年5月21日，并同意以17.72元/股的价格向40名激励对
象授予120万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无
卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2024 年 5 月 21 日用该模型对授予的第二类限制性
股票进行测算。具体参数选取如下：
价）；
至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则及要求，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励
计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的
积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长
期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的激励
对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的
相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；
公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划
的进展，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等相关法律法规的
规定持续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次激励计划授予事项已取
得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管
理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
七、上网公告附件
（一）《广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议公
告》
（二）《广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第二十九次会议决议公
告》
（三）
《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》
（四）
《广东赛微微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）》
（五）
《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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