北京市中伦律师事务所
关于山东能源集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
二零二四年五月
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北京市中伦律师事务所
关于山东能源集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
致：山东能源集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受委托，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《上市公司收购管理办法》
号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定，就山东能源集团有限公司（以下简称“收购人”或“山能集团”）拟以
无偿划转的方式收购兖矿东华集团有限公司（以下简称“兖矿东华集团”）持有
的新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“上市公司”）38.25%
股份事宜（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）而编制《新风光电子科
技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所特做如下说明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
山能集团/收购人 指 山东能源集团有限公司
新风光/上市公司 指 新风光电子科技股份有限公司
兖矿东华集团 指 兖矿东华集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团以无偿划转的方式受让兖矿东华集团持有的新风光
本次收购 指 53,529,600 股股份，无偿划转完成后，山能集团持有新风光
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
收购人为本次收购目的而编制的《新风光电子科技股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香
中国境内 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
《公司章程》 指 现行有效的《新风光电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《北京市中伦律师事务所关于山东能源集团有限公司免于发
本法律意见书 指
出要约事宜的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据山东省市场监督管理局核发的营业执照及《山东能源集团有限公司章
程》 ，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
下同），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称： 山东能源集团有限公司
统一社会信用代码： 91370000166120002R
住所： 山东省济南市高新区舜华路 28 号
法定代表人： 李伟
注册资本： 3,020,000 万人民币
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
成立日期： 1996 年 3 月 12 日
营业期限至： 无固定期限
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤
化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工
程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管
理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经
营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、
维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包
工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以
下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运
经营范围： 输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采
及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加
工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶
制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、
设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、
硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成
套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设
备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污
水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺
品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。
（依
法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东省国资委持有 70%股权，山东国惠投资有限公司持股 20%，
股权结构：
山东省财欣资产运营有限公司 10%
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的书面说明与承诺，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
形。
综上，本所认为，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备实施本次收购的主体资格。。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及山能集团书面说明，本次收购的方式为国有股权无偿
划转的方式，即兖矿东华集团通过无偿划转的方式将其持有的新风光 38.25%股
份（53,529,600 股 A 股股份）划入山能集团。收购完成后，山能集团将成为新风
光的控股股东，新风光的实际控制人仍然是山东省国资委。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
法律意见书
根据《收购报告书》及新风光披露的相关公告，本次收购系国有资产内部无
偿划转，本次收购前后，新风光实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导
致上市公司实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规
定之情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份。
三、本次收购的程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批
程序如下：
（一）本次收购已取得的批准或同意
通过《关于理顺新风光公司产权的议案》，同意本次划转事宜。
转事宜。
份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需取得的批准或同意
根据《收购报告书》及相关法定程序，本次收购尚需履行的程序包括但不限
于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准或同
意外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之
日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购不存在
实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
法律意见书
经本所律师核查新风光披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本
次收购，新风光分别于 2023 年 11 月 4 日和 2024 年 5 月 17 日披露了《新风光电
子科技股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》；收购人已根
据《格式准则 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》 及其摘要，并通知上市
公司在相关媒体上披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办
法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人的书面说明、收购人及主要负责人出具的自查报告及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在山能集团和兖矿东华集团就
本次无偿划转事实发生之日前 6 个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为，收购人不存在违反《证券法》
《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备作为本次收
购收购人的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规
定的情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份；本次收购已取得了现阶段必
要的批准和同意；在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本
次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶
段必要的信息披露义务；收购人不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的
证券违法行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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