证券代码：002162 证券简称：悦心健康
上海悦心健康集团股份有限公司
章 程
(2024 年 5 月修订)
目 录
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有
限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部 2001 年 12 月 21 日下发的外经贸资二函
[2001]1221 号《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》的
批准，以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，并在上海市市场监督管理局(以下简称“公
司登记机关”)注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000607254680E。
第三条 公司于 2007 年 7 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]206 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股，于 2007 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：上海悦心健康集团股份有限公司
英文名称： EVERJOY HEALTH GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所: 上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号； 邮政编码：201112
第六条 公司注册资本为人民币 92,000.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负
责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 按市场经济规律独立运作，充分发挥公司发起人各方雄厚的技术、
科研、管理及资金实力，为国内外市场和用户提供新型优质产品，谋取稳定、可观的利润以回报股
东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围: 养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护
等社区养老服务；医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事
诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会议及展览服务、市
场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨
询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外
建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提
供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路 2121 号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。
（涉及许
可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司是以整体变更方式由中外合资有限责任公司改制成立的中外合资股份制 企业，
公司以经审计的净资产值依照 1:1 的比例，折为股份公司的股本。公司的注册资本于 2001 年 12 月
英属斯米克工业有限公司持有 19763.462 万股股份，占股本总额的 69.345％；英属太平洋数
码有限公司持有 7700.00 万股股份，占股本总额的 27.018％；上海杜行工业投资发展公 司持有
的 0.105％；上海东振创业投资有限公司持有 20 万股股份，占股本总额的 0.07％。
第二十条 公司股份总数为 92,650.00 万股，公司的股本结构为:普通股 92,650.00 万股，其他
种类股数额 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本:
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股票被终止
上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司不得修改本款规定。
第三十条 公司持有百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他除外情形。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董
事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的
利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，
根据其责任大小，给予相应的批评、罚款、免职等处分，同时接受公司所在地中国证监会派出机构
的处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东以网络方式参加股东大会的，按照股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股
东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作
出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情
况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论
并作出回避与否的决定。
公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。候选董事、监事提名的方式和程序
如下：
（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股百分之一以上的股东向董事会提名
推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；
（二） 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向监事会
提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得
超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事的辞职(除独立董事依据
法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任公司董事的资格或者不满足独立性要求提出的辞职立
即生效外)将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
及公司相关制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事或者独立董事就任
前，原董事或者独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事或者独立
董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，可以设副董事长
一至二人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是:
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，
并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）公司董事会授予的其他职权。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建
议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第 一 百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议。除该等事项必须由股东大会审议之外，其他交易事项由董
事会审议通过，或由董事长在授权范围内决定。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该 交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上 ，且绝
对金额超过五百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
如根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易的权限超出董事会权限范围的，应
当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东大会审议；对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对于属于董事会授权范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作
出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百一十二条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，需提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十 二 个
月内达成的关联交易累计金额）在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（含同一交易标的或同一关联法人在连续十二个月内
达成的关联交易累计金额）在三百万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值
公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除
外）金额（含同一交易标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（三） 董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长有权批准下述范围内的交易（提供担保、受赠现金资产
除外）：
（一） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，
或绝对金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十，或绝对金额低于一千万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十，或绝对金额低于一百万元人民币；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，
或绝对金额低于一千万元人民币；
（六） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额低
于一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东大会、董事会审议通过的，
不再纳入相关的累计计算范围。
本条款所指“交易”与本章程第一百一十一条所称的交易内容相同。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于: 传真、电话、邮件、
专人送出；通知时限为：会议召开前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时
适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容:
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
副总裁（副总经理）协助总裁开展工作，有关副总裁（副总经理）辞职的具体程序和办法亦由
其与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事还应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司
档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。
第 一 百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利且现金流
满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当
年实现的可分配利润的百分之十；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施
股票股利分配预案。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。
（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董
事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是
中小股东)的意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采
纳的具体理由，并披露。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必 须经过董
事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度
报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（九）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配送股份。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或/及邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电话、专人送出、邮件、电子邮件方
式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电话、专人送出、邮件、电子邮件方
式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，传真发出之日的第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
以电子邮件发出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第 一 百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百七十一条 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一家中国证监 会指定的
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国
证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一家中国
证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 一 百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影
响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
上海悦心健康集团股份有限公司章程（2024 年 5 月修订）
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数； "以外"、"低于"、"多于
"不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
