嘉事堂药业股份有限公司
关联交易管理办法
（2024 年修订）
经 2023 年度股东大会审议通过
目 录
嘉事堂药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人
的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间
订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办
法（2021 修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票
上市规则》
”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》
《企业会计准则》、本公司《章程》的有关规定以及财
政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）、深圳证券交易所发布的相关规则，参考《金融控股公司关联
交易管理办法》
《中国光大集团股份公司关联交易管理办法》相关要
求，结合公司实际情况，制订本办法。
公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公
司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规和部门规章及
本公司《章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二条 公司开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规
范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。公司根
据相关规定加强关联交易管理、准确识别关联人，严格落实关联交易
审批制度和信息披露制度，及时向监管部门报告关联交易情况。
第三条 公司开展关联交易应当遵循诚实信用的原则、关联人回
避的原则、公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应当控制关联交易的数量和规模，防止关联人利用其特殊地
位，通过关联交易侵害公司利益。
公司不得通过集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监
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管套利、通过第三方间接进行内部交易，或者通过集团对外关联交易
进行不当利益输送，损害或波及公司的稳健性。
交易各方不得通过隐瞒关联关系、拆分交易或者采取其他隐蔽方
式，规避关联交易审批或监管要求。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
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（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
第九条 中国证监会、深圳证券交易所、本公司实际控制人或者
公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
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公司作为金融控股公司的附属机构，参考《金融控股公司关联交
易管理办法》
《中国光大集团股份公司关联交易管理办法》相关要求，
对关联方及关联交易进行识别、认定。
第十条 公司与本办法第四条第（二）款所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该款所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的管理及审议程序
第十二条 除本办法第十三条、第十四条规定外，公司其他关联
交易由公司总经理办公会审议（公司向关联人提供担保除外）
。
第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，董事会履行相
应决策程序后及时披露（公司向关联人提供担保除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十四条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股
东大会审议，还应当披露标的资产最近一年又一期的审计报告或者评
估报告。
第十五条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
审计或者评估：
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（一）本办法第四条第（十三）至（十七）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的股东。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定
履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交
易所申请豁免按照本办法第十四条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法
规定履行相关审议程序与披露义务，但属于《深圳证券交易所股票上
市规则》及其他相关法律、法规规定的应当履行披露义务和审议程序
情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
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品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第六条、
第八条及第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）
。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
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标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业
务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十三条和第十四
条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为
交易金额，适用本办法第十三条和第十四条的规定。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第四条第（十三）至（十
七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适
用本办法第十三条和第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当
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按照累计计算的原则分别适用本办法第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能
支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办
法第十三条和第十四条的规定。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本办法规定披露和履行
相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十条 参考《金融控股公司关联交易管理办法》
《中国光大集
团股份公司关联交易管理办法》相关要求，公司作为金融控股公司的
附属机构，需按照金融控股公司关联交易管理原则对关联交易进行管
理，并根据金融控股公司监管统计规则配合提供公司的关联人、重大
关联交易、季度关联交易情况等信息。
第四章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司披露的关联交易公告依照《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12 月修订）》的
要求，应当包括以下内容：
（一）关联交易概述。
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（二）关联人基本情况。
（三）关联交易标的基本情况。
（四）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交
价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公
允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司
的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人
对公司形成潜在损害等情况；提交股东大会审议的关联购买资产事项，
若成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%，交易对方未提供在
一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当
说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及
中小股东合法权益。
董事会应当对此作出说明。
（五）关联交易协议的主要内容
限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议
的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或
期限的，应当予以特别说明。如存在公司预付大额定金、付款与交割
约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否
构成潜在财务资助、资金占用等。
还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
（六）涉及关联交易的其他安排
主要介绍购买、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，
交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的
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说明以及解决措施，购买资产后是否做到与控股股东及其关联人在人
员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；购买
资产的资金来源，购买资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次购买、出售资产交易还伴随有公司股权转让或者高层人事
变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
如此次交易完成后可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关
联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括关联交易的必要性和
真实意图，公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行本
次关联交易的原因，如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简要说明
承诺情况等。
从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法
的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响
和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对公司的影响；如关联交
易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。
简述关联交易对交易对方的影响以及交易对方履约能力的分析。
（八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额。
（九）披露关于关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立
董事专门会议审议的情况。
（十）中介机构意见结论（如适用）
公司在关联交易中聘任中介机构出具专业意见的，应明确披露中
介机构对本次资产交易的专业意见结论。
（十一）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易
实质的其他内容。
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第五章 附则
第三十二条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相
关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大
会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在
公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应
当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东
大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易
或关联交易事项。
第三十三条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解
交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的
公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和本公司
《章程》的规定。
第三十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或本公司
《章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。
第三十六条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权
董事会负责解释。
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