证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-049
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议于 2024 年 5 月 21 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由姚成志先
生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法
规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为 367 名，现有 20 名激励对
象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励
对象由 367 人调整为 347 人，拟授予的限制性股票总量不变，仍为 666.00 万股，
其中拟首次授予的限制性股票数量调整为 542.40 万股，预留限制性股票数量调
整 为 123.60 万 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的公告》。
万联证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次激励计划调整事项出具了
《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》，上海市广发律师事务所为本次
激励计划调整及首次授予事项出具了《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药
业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露
的相关信息。
董事应高峰先生、姚芳女士作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。上述事项已经公司 2023 年年度股东大会授权董事会办理，无
需提交股东大会审议。
予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》的相关规定以及公司 2023
年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意确定 2024 年 5 月 21 日为授予日，向 347 名激励对象授予限制性股票共计
关的协议签署、股份登记等具体事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及指定媒体披露的《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
授予限制性股票的公告》。
万联证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次激励计划首次授予事项出
具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》，上海市广发律师事务所为
本次激励计划调整及首次授予事项出具了《上海市广发律师事务所关于宁波美诺
华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。具体内
容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体
披露的相关信息。
董事应高峰先生、姚芳女士作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。上述事项已经公司 2023 年年度股东大会授权董事会办理，无
需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
报备文件：
《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》
《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的法律意见》
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