证券代码：603099 证券名称：长白山
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年五月
长白山旅游股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
声 明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
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特别提示
第四届董事会第二十三次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并取得
了吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对本次发行的批复。根据有关法
律法规的规定，本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注
册方可实施。
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
行的注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授
权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本
变动的比例相应调整。
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价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 70,040.55 43,584.95
本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募
集资金投资用途。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
制人为吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会，本次向特
定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分
布不具备上市条件。
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发行股票完成后的新老股东共享。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
（证监发[2012]37 号）、
年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政
策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）
起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次向特定对象发行认购股
份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象
发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 42
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人
六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 47
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司、
指 本次股票的发行人长白山旅游股份有限公司
本公司、长白山旅游
建设集团 指 吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司，公司控股股东
长白山管委会、管委会 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会
吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委
长白山管委会国资委 指
员会，公司实际控制人
蓝景温泉公司 指 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，公司全资子公司
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
本次发行、本次向特定对象 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保
发行、本次向特定对象发行 指 险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及
股票 符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的
投资者等不超过 35 名特定对象发行
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预案、本预案 指
（修订稿）
募投项目 指 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
人民币普通股、A 股 指
币认购和进行交易的普通股
董事会 指 长白山旅游股份有限公司董事会
监事会 指 长白山旅游股份有限公司监事会
股东大会 指 长白山旅游股份有限公司股东大会
公司章程 指 长白山旅游股份有限公司现行有效的《公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
为旅游者提供游览服务、有明确的管理界限的场所或者区
景区 指
域
长白山景区 指 吉林长白山国家级自然保护区内的景区
北坡、北景区 指 吉林长白山国家级自然保护区北景区
西坡、西景区 指 吉林长白山国家级自然保护区西景区
南坡、南景区 指 吉林长白山国家级自然保护区南景区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 长白山旅游股份有限公司
英文名称 ChangBai Mountain Tourism Co., Ltd.
法定代表人 王昆
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 长白山
股票代码 603099
上市时间 2014 年 8 月 22 日
注册资本 26,667.00 万元
注册地址 吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）
办公地址 吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）
道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），配件维修（取
得许可证后方可经营）；会议及展览服务，停车场服务，酒店管理；
乙醇汽油、柴油销售（总公司不经营分公司经营）；预包装食品、散
装食品、饮料批发零售（总公司不经营分公司经营）；酒店业务顾问
经营范围 和咨询，酒店开业典礼、庆典、礼仪、策划、组织服务；汽车检验服
务，机动车修理和维护；汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车其
他用油（润滑油等）（不含危险化学品）销售；道路货物运输（含危
险货物）；代驾服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
电话号码 0433-5310177
传真号码 0433-5310777
电子信箱 changbaishan@vip.126.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
全面升级
习近平总书记五年三次视察吉林，做出了“绿水青山、冰天雪地都是金山银
山”“保护生态和发展生态旅游相得益彰”“推动冰雪旅游、冰雪运动、冰雪文
化、冰雪装备等加快发展”重要指示要求；国家十四五规划明确推动东北振兴取
得新突破，大力发展寒地冰雪、生态旅游等特色产业，打造具有国际影响力的冰
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雪旅游带，形成新的均衡发展产业结构和竞争优势。吉林省文旅产业发展“十四
五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率
先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春
—长白山”双门户。
中国中等收入群体已达 4 亿，作为世界最大的旅游市场，具有巨大发展潜力。
旅游产业可实现多层次消费和可重复消费，将是未来一段时期我国促进居民消费
回补和实现消费升级的重要抓手。以康养游、度假游、近郊游、亲子游、自驾游
为代表的旅游消费变革，将带动旅游上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游
消费和供给的全面升级。北京冬奥会的成功举办，将带动冰雪旅游进入一个新的
时代。
山全域旅游将进入快速发展时期
长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批 5A 级景区、首批国家级旅
游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”、
“中国十大避暑名山”、“全国最佳冰雪休闲目的地”。
经过几十年的发展，长白山避暑、冰雪为核心的生态旅游产业基础和品牌知
名度不断提升。随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投
入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山旅游可进入性、便捷性全面提升。
沈白高铁计划 2025 年竣工通车，届时，北京到长白山的旅行时间预计将缩
短到 4 个小时，沈阳到长白山旅行时间预计缩短到 1.5 小时，为区域旅游产业带
来了重大市场机遇，长期制约长白山旅游发展的“旅长游短”问题彻底解决，长
白山全域旅游将进入快速发展时期。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行投向的温泉部落二期项目是公司提前布局 2025 年沈白高铁通车后
的旅游市场的重要战略支撑。项目依托长白山天池、冰雪、温泉等核心资源，发
挥公司的资源优势、客源优势、区位优势和长白山北景区的天然温泉（聚龙温泉）
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独家开采权优势，建设一个集住宿、餐饮、娱乐、科普于一体，融入长白山生物
多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店及温泉娱乐设施。相较一期增加温泉主题
的“亲子度假、休闲购物、演出娱乐、特色餐饮”等内容，建成后将与一期形成
功能、产品、消费补充，解决当前长白山区域森林温泉养生项目规模较小、业态
不完整、产品不丰富等产业发展问题，进一步提升温泉部落的游客接待能力和品
牌形象。
温泉部落二期项目建成后，公司将在旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水
开发利用基础上，增加包括温泉文化、休闲、养生、度假等众多功能的温泉旅游
服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公司产业布局，
做大做强公司主业，提高公司在长白山旅游行业的竞争力。
随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长
白山外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期，同时也将会扩大
城区景区接驳交通市场。通过本次发行实施长白山旅游交通设备提升项目，能满
足未来一个时期区域旅游交通需求，改善区域旅游交通出行环境，提升游客出行
舒适度、安全度，增强区域旅游交通运力保障，同时能够帮助公司大力拓展景区
外部旅游交通业务，巩固公司旅游交通主业优势，培育新的利润增长点。
公司主要从事旅游客运、温泉开发、酒店管理等业务领域，连续三年的经济
下行对公司营收和现金流带来较大冲击影响。随着未来公司对长白山旅游资源的
系统整合、经营规模的持续扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次
发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公
司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争
力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本
次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次
向特定对象发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相
应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
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派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
行的注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授
权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本
变动的比例相应调整。
（六）认购方式
本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。
（七）发行股票的限售期
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本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在
限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
（八）发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 43,584.95 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 70,040.55 43,584.95
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象
发行前滚存的未分配利润。
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（十一）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交
易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本 266,670,000 股。建设集团直接持有公司
管委会国资委持有建设集团 90%的股权，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行上限 80,001,000 股（含本数）测算，本次向特定对
象发行完成后建设集团持有公司股份将不低于 45.73%，公司控股股东仍为建设
集团，实际控制人仍为长白山管委会国资委。本次向特定对象发行股票不会导致
公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第四届董事会第十六次会议、第四
届董事会第二十三次会议、2023 年第一次临时股东大会会议审议通过，并取得
了吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对本次发行的批复。根据有关法
律法规的规定，本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币 43,584.95 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 70,040.55 43,584.95
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于长白山火山温泉部落二期、长
白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金。本次募投项目具体情况如下：
（一）长白山火山温泉部落二期
本项目拟在现有长白山火山温泉部落一期项目基础上增加亲子俱乐部、赏雪
山亲子客房、全天候室内温泉、赏雪风情露天温泉、网红无边泳池、森林餐厅、
特色商业等丰富基地的旅游产品，打造一个以亲子度假为主题的“吃、住、行、
游、娱、购”于一体的旅游综合度假区。项目占地面积 23,823.00 平方米，建筑
面积 41,700.00 平方米，地下 1 层，地上主体 7 层，项目建成后，年游客接待能
力约 99.9 万人次。
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（1）公司战略发展的需要
该项目计划 2025 年竣工投入使用，届时沈佳高铁沈白段开通，北京到长白
山旅行时间将缩短到 4 个小时，沈阳到长白山旅行时间缩短到 1.5 小时。沈白段
高铁的开通将为长白山旅游产业发展带来广阔市场和重大发展机遇。该项目地处
长白山旅游核心区位，景区、冰雪、温泉等要素资源集聚，有着独一无二的自然
生态环境和区位交通优势。公司基于对长白山旅游未来发展趋势判断和战略前瞻
布局考虑，对区域旅游资源持续投资，全力抢占温泉、冰雪等优质核心资源，进
一步巩固公司在长白山区域旅游产业发展中核心优势。
（2）补齐功能业态需要
项目距离长白山高铁站 30 公里，紧邻长白山主景区和 2016 年年底投入使用
的一期五星级酒店项目（长白山皇冠假日温泉度假酒店）。目前看，该区域缺少
必要的商业配套，缺少中低档餐饮娱乐业态，缺少大众消费的产品，缺少度假休
闲氛围，尤其是亲子度假产品及配套功能较少，影响游客选择入住的重要因素。
为此，二期项目充分利用公司长白山火山自溢温泉的品牌资源优势，主要建设一
个集住宿餐饮、温泉娱乐、商业购物、生态科普于一体，融入长白山生物多样性
元素的博物馆亲子度假主题酒店，定位为中档、满足大众消费，着重解决一期项
目业态产品不全问题，与一期项目形成消费差异化定位，顺应长白山旅游从观光
游向休闲度假游转变的产业发展趋势，满足游客对于亲子度假游的需求增长和不
同消费层次游客产品需求。
（3）完善产业布局需要
项目建成后，将在北山门区域连同一期和周边景区、雪场，共同构建一个集
温泉体验、健康养生、景区观光、休闲度假为一体的火山自溢温泉主题休闲养生
度假区。公司也将逐步形成以旅游客运为基础，以酒店管理和景区托管为两翼，
以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，不断丰富公司旅游产品体系，推动公
司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条经营业
态转变，进一步弥合公司营收淡旺季差异，推动产业格局由“一枝独秀”向“多
点支撑、多元均衡”转变。
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（4）发展冰雪旅游需要
长白山位于世界公认的“冰雪黄金纬度带”，拥有世界顶级的粉雪资源，每
年雪期长达 6 个月，雪质、雪量和雪期都处于世界顶级水平，冰雪旅游仍有较大
发展空间和市场空间。项目周边 3 个雪场（两个大众雪场，一个高山野雪公园）。
项目实施，将加大温泉资源开发利用，联动周边雪场资源，有效提升该区域旅游
接待能力，带动区域冰雪旅游的发展。
（5）增强核心竞争力需要
项目实施将丰富公司包括温泉体验、休闲养生、亲子度假、特色美食、商业
购物等产品业态，提升公司旗下经营产品的要素集成和产业集成，丰富公司商业
模式，拓宽公司业务空间，培养锻炼酒店经营管理人才，增强公司核心竞争力，
提升公司在行业竞争力。
（1）项目拥有良好的外部环境
随着习近平总书记“两山理论”的政策出台，吉林省提出在长白山建设“世
界冰雪旅游目的地、国际冰雪旅游度假名镇”，为长白山的发展提供了政策支撑；
交通方面由于敦白高铁、沈白高铁、长白山机场扩建等项目推进，长白山的“大
高铁”时代到来，长期制约长白山旅游发展的体制桎梏正在打破，交通瓶颈问题
正在破解，大长白山区域融合发展态势积极向好，受益于政府支持和当地旅游业
发展，该项目拥有良好的外部环境。
（2）项目实施地具备区位优势
本项目所在地位于北景区山门，距离北景区步行仅 10 分钟，距离长白山天
池、瀑布等景点乘车仅需要 30 分钟，是游客游览长白山北景区的必经之路。区
域 10 公里半径范围内，有两家合计日接待量超过 3,000 人的雪场，有一处高山
野雪公园，有公司独家运营的长白山聚龙火山温泉资源。项目所在地区位优势十
分明显，客流充足，未来发展前景十分广阔。
（3）项目依托独有的火山自溢温泉资源优势
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长白山是首批国家级自然保护区、首批国家 5A 级景区、联合国“人与生物
圈”自然保留地，东北亚动植物基因库。项目所在区域保留着许多被严格保护的
原始自然生态环境，具备环境资源优势。项目依托的长白山聚龙火山温泉为天然
自涌高热温泉，富含锂、锌、铜、锶等多种有益健康微量元素，水温常年保持在
客数量看，2017 至 2019 年平均增长率达到 16%。随着产业规模扩大和知名度的
提升，未来市场前景较好。
（4）公司可提供完善的内部保障
公司自 2005 年成立以来一直从事旅游服务业务，公司围绕旅游服务逐步打
造了包括旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等相关业务板块，
同时在聚焦主业发展的同时不断丰富产品，打破旅游产品单一的格局，相关项目
的实施为公司积累了丰富的项目管理经验和运营经验，同时培育了一批忠诚度高、
业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，从而为本项目的顺利实施提供保障。
项目投资概算如下表所示：
单位：万元、%
项目 投资估算 占投资比例
总计 53,648.92 100.00
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
（1）本项目整体建设方案已取得长白山管委会经济发展局出具的《关于长
白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会[2021]9 号）；吉林省
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长白山保护开发区管理委员会生态环境局出具的《关于长白山火山温泉部落二期
项目环境影响报告表的批复》（长管建环（表）字[2022]4 号）。
（2）本项目的实施地点为长白山池北区，已取得吉林省长白山保护开发区
管理委员会规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第
（3）本项目所需温泉采矿许可证和取水许可证，已由全资子公司蓝景温泉
公司取得。《采矿许可证》证号为“C2200002008121120094560”，有效期至 2024
年 12 月 20 日。《取水许可证》证号为“B220900S2021-0094”，有效期至 2026
年 10 月 10 日。
（二）长白山旅游交通设备提升项目
为应对未来一个时期航空、高铁出行游客增加，同时满足北景区山门下移和
周边景区景点旅游班线运力需求，保障区域游客交通出行，促进长白山旅游产业
高质量发展，本项目计划对公司现有旅游客运设施进行提升，通过购置大型客车、
中型客车、越野车等不同型号的车辆以满足景区游客的出行需求，同时提升景区
游客旅途的舒适性和体验感。
（1）项目是长白山旅游业发展的需要
长白山地貌风景独特，既有神奇壮观的火山地貌景观和山水风光，又有典型
完整的山地森林生态系统，还有北国独特奇异的冰雪风光，更有分布广泛的火山
矿泉、瀑布与河湖，以及独居特色的人文景观、历史遗迹和民俗文化风情。吉林
省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长
白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避
暑双产业，构建“长春—长白山”双门户。
长白山景区位于国家级自然保护区内，受法律法规限制，目前景区内无法修
建缆车等替代交通方式。长白山地处北纬 42℃，冬季平均气温-12℃，且车辆运
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营在海拔 700-2600 米之间，目前新能源车辆在低温高海拔区域运营的技术尚处
在公关阶段，不具备替代燃油车辆的条件。综合考量车辆运营环境和成本，本项
目将全部购置燃油车车辆。
（2）项目是满足景区游客乘车需求的需要
进入长白山的首条高铁于 2021 年 12 月开通，2025 年沈白高铁将开通。经
对高铁运力测算，未来每年将有近 100 万游客通过乘坐高铁方式进入长白山。高
铁、航空客源将为长白山旅游交通带来庞大的市场。为保障未来一个时期游客交
通出行需求，结合公司现有的车辆和运力，公司决定新增旅游车辆。
（3）项目是提高游客舒适程度的需要
新增旅游车辆和运力将加密区间发车班次，减少游客排队时间、等候时间。
同时能够满足部分游客包车、租车需求，丰富交通产品，提高服务质量，提升游
客满意度、舒适度。
（4）项目是拓展公司业务的需要
长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批 5A 级景区、首批国家级旅
游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”、
“中国十大避暑名山”、“全国最佳冰雪休闲目的地”。经过几十年的发展，以生
态、冰雪为核心的区域旅游产业基础框架已经搭建完成，品牌知名度不断提升，
航空、高铁、高速外部交通体系日臻完善，随着敦白、沈白高铁的开通，更加拉
近了长白山与京津冀大都市圈的距离，将为区域旅游产业发展带来重大市场机遇。
随着国内中等收入群体的增长，消费能力的不断提升，长白山旅游正在加速
由观光游向亲子度假游、深度体验游转变。本次新购置车辆将进一步扩展区域旅
游交通业务，扩大公司在区域旅游交通的市场份额，进一步巩固提升公司在长白
山旅游交通领域的基础和优势。
综上所述，本项目提前布局高铁航空等外部交通改善后的旅游交通潜在市场，
既能满足业务扩展需要，同时又能创造良好的经济效益，保障区域旅游交通出行，
带动串联区域旅游资源，促进长白山旅游产业高质量发展。因此，本项目是十分
必要的。
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（1）长白山旅游资源丰富，具有鲜明的特色
长白山是我国不可多得的较为完整的原生生态系统，同时也是吉林省未来发
展旅游业的龙头。长白山旅游资源总体特征显著，原始自然、生态神奇，以其原
始、天工、神奇、博大、富饶的特点而成为万山之祖、东方乔岳。
长白山季节性特色明显，空间呈现为较为完整的三区四带线性分布格局，可
进入性强，安全性好。长白山一年四季的风光各具特色，适游季节的舒适性好，
适合发展休闲度假旅游。
长白山人文旅游资源内涵丰富，博大精深，长白山文化是农耕、渔猎与游牧
相结合的物质文化，是军政合一，崇武尚实的政治文化，质朴耐劳、各族融汇的
民俗文化，万物有灵、多神崇拜的萨满文化的统一，具有鲜明的地方性、民族性、
边疆性和国际性的特点。
目前长白山旅游区的旅游资源单体数达 3034 个（包括未获等级），占全省的
高于全省平均值 0.24。
长白山保护开发区内的 49 个景点中，按照旅游资源评价赋分标准评分，一
级旅游资源数量 25 处，占参评资源总数的 52.1%；二级旅游资源 14 处，占参评
资源总数的 29.2%；三级旅游资源 9 处，占参评资源总数的 18.7%。旅游资源的
平均品质高，优良级旅游资源密集。优良级资源的比重约占 16.32%，略高于全
省平均（15.60%），优良级单体数约占全省总数的 15.27%。
（2）长白山交通状况改善，游客数量有望大幅度增长
休闲度假的方式逐渐成为未来旅游业的发展趋势。2021 年 12 月，年吞吐量
敦段正式竣工通车后，游客数量会进入快速增长期。2020 年长白山主景区接待
游客 71.2 万人次，2021 年为 95.1 万人次，2022 年为 76.9 万人次，2023 年 1-9
月为 224.6 万人次。随着旅游恢复，预计未来长白山游客将出现较大幅度增长。
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（3）景区管理规范，交通运营模式较为完善
景区交通运营模式通过班组模式开展各项管理工作，每 10 人为一组设立班
组长，将安全、服务、绩效考核、团队建设等工作深化到基层班组，将个人的工
作行为与班组整体行为挂钩，目前已形成了“安全在班组，服务在班组，激励在
班组”的特色班组管理模式。
公司以“四个具备”制度为核心，以“日检查”机制为载体，构建起围绕人、
车、路和环境四个因素的安全管理制度。
公司投入了大量资金用于安全运营，在全国景区范围内，首家在每一台运营
车辆上装载北斗车辆卫星定位系统，实现对车辆的轨迹定位、信息查询、实时监
控、应急指挥功能；采购测速设备，制定测速管理制度，对各重点路段、重点区
域实施定点测速、区间测速、移动测速；构建完善的智能监管体系，升级北、西
景区监控调度指挥平台，实现安全管理与信息化控制的有效融合。
同时，公司制定了《质量管理标准流程汇编》，对服务工作流程、监督检查
管理、标识设施系统等，进行系统化规范、标准化管理。
（4）车辆采购项目产生污染物较少，对景区环境造成的不利影响较小
运营期进出车辆的汽车尾气是项目大气主要污染源。为减少排放，本次新购
置车辆将全部按照国家第六阶段机动车污染物排放标准采购，从而尽量减少车辆
运行对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。
项目投资概算如下表所示：
单位：万元、%
序号 项目 投资估算 占投资比例
长白山旅游股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
序号 项目 投资估算 占投资比例
总计 11,391.63 100.00
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
（三）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中 5,000.00 万元用于补充流动资金。
公司历经多年的发展，已形成了“以景区运营为引擎、以酒店管理和旅行社
为两翼、以温泉水开发利用为重要配套”的业务格局：在保持景区旅游客运业务
独家经营优势的同时，配套温泉水开发利用业务形成独具特色的长白山综合旅游
产品，并在此基础上利用旅行社稳定的客户资源、完善的营销网络实现长白山产
品的整合推广，利用高端温泉酒店设施提升游客体验、增加停留时间，从而将公
司打造成为一家综合实力较强的多元化旅游服务公司。
随着公司主营业务的发展，以及未来募投项目的实施，公司各板块对流动资
金的需求将持续增加。公司通过向特定对象发行 A 股股票募集资金后，净资产
规模将增加，资本结构得以优化，抗风险能力进一步提升，对公司的长期战略部
署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。
（1）本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，
具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降
低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳
步回升。
（2）本次向特定对象发行的主体治理规范、内控制度完善
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公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方
面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募
集资金使用风险。
假设公司业务 2024 至 2026 年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营
性流动负债与公司的营业收入呈一定比例上升，且该比例未来三年保持不变。基
于上述原因，结合公司经营业绩的季节性特征和谨慎性原则假设：（1）鉴于
年营业收入的年均复合增长率 9.65%作为 2024 年-2026 年公司各年营业收入的复
合增长率（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）；（2）取 2021 年至 2023
年经营性流动资产与经营性流动负债占当期营业收入的平均比值作为估算未来
三年各项经营性流动资产和经营性流动负债项目的参数；
（3）公司未来三年仅通
过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。
未来三年的累计营运资金缺口的具体测算如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
营业收入 19,253.89 19,465.46 62,042.90 68,030.34 74,595.60 81,794.44
应收账款 6,474.32 5,484.66 4,703.20 15,733.83 17,252.22 18,917.14
预付款项 559.48 1,223.60 2,552.17 3,017.23 3,308.41 3,627.68
存货 1,091.00 1,071.36 1,315.26 3,013.80 3,304.64 3,623.56
经营性流动资
产合计（A）
应付账款 855.28 2,051.00 3,851.26 4,804.34 5,267.98 5,776.37
合同负债 67.82 61.93 233.36 237.32 260.23 285.34
预收款项 1.53 - 2.00 2.53 2.78 3.04
经营性流动负
债合计（B）
经营性流动资 7,200.17 5,666.69 4,484.02 16,720.66 18,334.28 20,103.63
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
金占用额
（=A-B）
相对 2023 年末流动资金缺口 12,236.64 13,850.27 15,619.61
注 1：
上述关于 2024 年、
不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于
国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不
确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
注 2：2024-2026 年各项目预测数=2021 年-2023 年期末各项目占营业收入比例的平均值×当年营
业收入预测额。
预计公司营运资金占用额为 20,103.63 万元，累计流动资金缺口合计为 15,619.61
万元，公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需，有必要通过直接融
资的方式补充流动资金。随着经营规模的不断扩大，日常经营所需的资金缺口可
能进一步增加。本次募集资金总额中补充流动资金不超过 5,000.00 万元，不超过
公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于长白山火山
温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金，符合国家相关的
产业政策以及公司战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战
略具有积极作用，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完毕后，将有
效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提高公司
盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期
可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，
降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所
增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每
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股收益、净资产收益率等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投
资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展
能力。
四、可行性分析结论
综上所述，长白山旅游本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，具备必要性和可行性。若本
次向特定对象发行股票的募投项目得以顺利实施，将助力公司打造旅游综合体，
丰富吉林省内特色旅游产品，形成多样化旅游产品的有效互补和协同效应，实现
景区一体化发展；提前布局高铁、航空等外部交通改善后的旅游交通潜在市场，
保障区域旅游交通出行，带动串联区域旅游资源，促进长白山旅游产业高质量发
展，有效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提
高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司
的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于长白山火山温
泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金。公司本次募集资金
投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生
变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 266,670,000 股。建设集团直接持有公
司 158,533,060 股股份，占公司总股本的比例为 59.45%，为公司控股股东；长白
山管委会国资委持有建设集团 90%的股权，为公司实际控制人。
如考虑本次发行按发行数量上限全部发行完成且控股股东不参与本次发行
情况下，则本次发行完成后，公司控股股东持有公司的股权比例将下降至 45.73%，
但仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说
明
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行
对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的
情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行
对象的控股股东和实际控制人是否存在的关联交易的情况。具体内容将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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五、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）经营业绩波动风险
公司 2021 年、2022 年及 2023 年的营业收入分别为 19,253.89 万元、19,465.46
万元和 62,042.90 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,161.74 万元、
-5,738.56 万元和 13,806.21 万元。公司最近三年的营业收入和归属于母公司的净
利润波动较大，主要系 2021 年至 2022 年期间，受宏观环境及政策影响，居民出
游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐
步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、
政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（2）与控股股东发生关联交易往来的风险
公司 2021 年末、2022 年末和 2023 年末对控股股东建设集团的应收账款余
额分别为 4,529.76 万元、2,559.53 万元和 59.53 万元，预付款项余额分别为 150.00
万元、751.82 万元和 1,463.03 万元。建设集团近年来持续还款，公司的应收账款
余额呈现逐年减少的趋势；公司对建设集团的预付款主要系预购长白山景区门票，
按照旅行社的游客量预计可以消化完成。上述关联交易对财务状况和经营成果无
重大不利影响，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司利益及影响其独立性
的情况。但是，若公司未来不能保持内部控制有效性和公司治理规范性，可能将
对自身经营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
（3）变动成本上升的风险
公司主营业务中，旅游客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费及其
他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取
有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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（4）应收账款周转率偏低的风险
次和 12.18 次，低于同行业平均水平。公司应收账款周转率偏低的主要原因为，
不同于即时收款的旅游客运业务，公司部分业务为受托管理长白山景区及附近区
域内酒店，近年受宏观环境及政策影响，景区和酒店运营现金流较为紧张，造成
公司存有一定金额的应收账款。公司高度重视应收账款催收工作，不断加强沟通
与协调，争取进一步提高应收账款周转率。
（1）控股股东股票质押的风险
截至 2024 年 3 月 18 日，控股股东建设集团直接持有发行人 158,533,060 股
股票，占公司总股本的 59.45%；其中 33,266,530 股股票被质押，占其持股比例
的 20.98%，控股股东建设集团本次质押股票系为其本身与工商银行等四家银行
签署的 28.2 亿元分组银团贷款提供担保。
截至 2024 年 3 月 18 日，建设集团尚未清偿银团贷款本金余额为 269,891.03
万元，该等债务的担保方式除控股股东建设集团股票质押外，还包括建设集团持
有的长白山景区门票的收费权及其项下的全部收益和权益合计 490,768 万元提供
质押担保，该等担保金额能够覆盖上述建设集团贷款本金余额。
券股份有限公司进行股票质押融资，融资金额为 10,000 万元；2024 年 4 月 17
日，建设集团以其持有的发行人股票 35,000,000 股为其吉林银行新增贷款 30,000
万元提供质押担保。上述 2 次质押未触及警戒线、平仓线，质押股票被平仓风险
较小。
综上，截至 2024 年 4 月 20 日，建设集团累计质押股票数量为 78,266,530
股，占其持股比例 49.37%。
若未来出现严重影响公司控股股东偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经
营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险，且未能及时采取其他
补充担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。
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（2）大股东控制不当的风险
本次公开发行前后，建设集团均为公司控股股东。公司已按上市公司要求建
立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决
策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控
制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。
（3）环保政策风险
公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。目前国家对自然
资源特别是国家级旅游资源（包括国家级自然保护区、国家级风景名胜区、世界
文化与自然遗产地、国家级森林公园等）的景观保护、植被保护、环境保护等要
求越来越高。如果未来政府管理部门对长白山自然保护区内的生产经营活动提出
更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动也会受到影响。
（1）宏观环境变化的风险
旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。
如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游
消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长
不足，甚至出现利润下滑的情形。
（2）突发公共事件的风险
作为全球范围内范围最广、跨区域协作最多、互联互通程度最高的行业，旅
游业对外部环境变化反应最为敏感快速，应对公共事件能力最为脆弱，尤其是突
发公共事件对旅游业影响最为严重。海啸、地震、森林火灾等自然灾害，金融危
机、贸易摩擦等经济事件都会引起旅游业的危机。此外，长白山地处中朝边境，
东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若局部地
区持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重大不利影响。
（3）季节性风险
长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季有所减少。旅游旺季主要集
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中在每年的三季度，游客数量及由此产生的旅游收入约占全年 60%以上。随着后
续冰雪旅游、全域旅游业务的拓展，淡旺季趋势有一定程度减弱，但公司仍具有
明显的季节性特征。
（1）经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险
公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅
游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年 110 万元，有效期自 2010 年 8 月
函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环
山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费
标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升
的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景区
内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利
影响。
（2）收费调整的风险
价格形成机制的通知》
（发改办价格〔2020〕568 号）：
“（三）着力规范景区价格
行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、
游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在
成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调
低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门
批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（3）车票、供热等收费标准受限制的风险
随着市场的发展，公司原材料、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅
游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经
有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物
价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的
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盈利能力将受到不利影响。
（4）景区内道路行驶的安全性风险
公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的固
有风险，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生
交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的
经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。
成人员伤亡。2024 年 3 月 7 日，吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理
局出具《关于 2.16 事故相关情况的说明》：
“综合我局专项工作组前期调查情况，
经初步研判，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故，且股份公
司已经进行有效整改，不影响公司后续经营。”根据应急管理局出具的《说明》
及《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规的规定，上述事故属于
一般事故，不属于重大安全生产事故，未对公司持续经营造成重大不利影响。2024
年 5 月 7 日，公司收到应急管理局的《行政处罚决定书》，给予公司 80 万元的行
政处罚。
（5）景区发展不均衡带来的风险
长白山自然保护区共有北、西、南三个景区，三景区均可游览长白山主要景
点天池。目前三景区发展很不均衡，北景区开发较早，基础设施、服务设施相对
完善，是最主要的旅游线路；而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后，
游客人数较少且增长较慢。目前大部分游客从北景区登览天池，在旅游旺季时天
池景点接待压力较大。如果西景区和南景区不能分流日趋增多的游客，缓解北景
区接待压力，北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身
具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来
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产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的
执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。
本次募投项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公
司实际经营规划，具备良好的市场前景。但由于募投项目的可行性分析是根据当
前的产业政策、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在实施的过程中，
可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，
导致募投项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度下降的风险。
本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧
摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，
公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募投项目预期效益良好，但由于募投项目
的建设需要一定的周期，若募投项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重
大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对发
行人未来的经营业绩产生不利影响。
结合本次募投项目的测算情况，本次募投项目预计新增固定资产折旧与摊销
在 T+4 年达到峰值，预计达到 3,124.32 万元/年，占公司当年预计营业收入的比
例为 4.73%，占当年预计利润总额的比例为 18.95%，若未来募投项目的效益实
现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利
影响。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
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本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最
终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
由于本次向特定对象发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募
集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定
对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政
治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关
系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者
带来风险，同时也会对本次向特定对象发行的定价产生影响，从而影响本次发行
的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信
息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向
投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据《公司法》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（证监会令第
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
号） （证监会
公告[2022]3 号）等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的
规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之
一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议
的利润分配政策进行审核并出具书面意见；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在
定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不
得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分
配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布
召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和
网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
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（二）公司具体的利润分配政策
回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金
分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由董事会根
据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
会审议通过后方可实施。
模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
间隔不得超过 24 个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金
分红。
红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的
情况下，可以进行中期现金分红。
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公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合
理的股利分配政策。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度共实现合
并净利润-51,617,378.10 元，归属于母公司所有者的净利润为-51,617,378.10 元；
母 公 司 实 现 净 利 润 为 -39,972,582.99 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
东大会审议通过，公司 2021 年度的利润分配方案为：不进行现金股利分配，留
存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要，不进行资本公积金转增股本。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度共实现合并
净利润-57,385,619.31 元，归属于母公司所有者的净利润为-57,385,619.31 元；母
公 司 实 现 净 利 润 为 -50,295,224.99 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
东大会审议通过，公司 2022 年度的利润分配方案为：不进行现金股利分配，留
存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要，不进行资本公积金转增股本。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度共实现合并
净利润 138,062,085.45 元，归属于母公司所有者的净利润为 138,062,085.45 元；
母 公 司 实 现 净 利 润 为 93,896,920.06 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
东大会审议通过，公司 2023 年度的利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日公司
总股本 266,670,000 股为基数，每 10 股派送现金红利人民币 0.78 元（含税），共
计分配利润人民币 20,800,260.00 元。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
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公司最近三年的留存未分配利润主要用于满足公司生产经营和投资需要，不
进行资本公积金转增股本。
三、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及《公司章程》等相关文件规
定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环
境及持续发展基础上，制定了长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行业发
展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划
（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投
资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
（3）采取现金方式分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：①公司合并
报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；②当年末公司合并报表和母公司报
表累计未分配利润为正数；③公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；
④当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；⑤公司无重大投资计划或
重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审
议通过后方可实施。
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少
于最近 3 年公司实现的年均可分配利润的 30%。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
（5）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时
间间隔不得超过 24 个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现
金分红。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定
以下差异化的现金分红政策：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（8）股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（10）公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之
一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议
的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在
定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需
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调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不
得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分
配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布
召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和
网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和
《公司章程》确定的利润分配政策。
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，充分听取公司股东、独立董事及监
事意见，制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事
会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分
配具体方案经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议批准。
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需
调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分
配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董
事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。
（五）其他
本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的相关要求，长白山旅游股份有限公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
变化；
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费
用等情况最终确定；
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因素对净资产的影响；
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,801.10 万元。根据公司经营的实
际情况及谨慎性原则，假设 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润在 2023 年度基础上分别以下列三种情形进行
测算：（1）持平；（2）增长 10%；（3）增长 30%；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2024 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报情况
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2023 年 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 26,667.00 26,667.00 34,667.10
情景 1：2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2023 年持平
归属母公司所有者的净利润（万元） 13,806.21 13,806.21 13,806.21
扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.42
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 14.19% 12.46% 9.62%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）
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项目 2023 年 不考虑本次发行 考虑本次发行
情景 2：2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2023 年增长 10%
归属母公司所有者的净利润（万元） 13,806.21 15,186.83 15,186.83
扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.46
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 14.19% 13.62% 10.53%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）
情景 3：2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2023 年增长 30%
归属母公司所有者的净利润（万元） 13,806.21 17,948.07 17,948.07
扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.67 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.67 0.55
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 14.19% 15.90% 12.33%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次
向特定对象发行 A 股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的
介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司历经多年的发展，业务范围涵盖旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行
社、景区管理等领域，成长为具备较强综合实力的多元化旅游服务公司。本次募
集资金主要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目，同时
补充流动资金，投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进
一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持
续的发展。
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模
将进一步扩大。
（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有
内部管理人员，公司已培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型
人才，并建成一支成熟的从事景区旅游经营管理、配套服务的员工队伍。同时，
公司长期专注旅游服务行业，积累了较为丰富的项目管理经验和运营经验，能够
有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经
验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经
过较为充分的市场调研论证，休闲、亲子度假旅游将成为未来重要的旅游方式，
多元化旅游服务综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良
好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目
长白山旅游股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开
拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，
以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》
有关事项的通知》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》及《公司章程》的相关规定，制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报的规划》，明确了公司利润分配的具体形式、
比例等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的
合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符
合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有
效防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和
未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险
的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金
投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发
长白山旅游股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产等各环节的信息化管理，加强
内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的
采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大
限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公
司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要
求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东建设集团根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施或作出相关处罚；若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或者投
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资者的补偿责任。”
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