证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2024-053
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的心脑血管业务主体、控股子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝
帆柏盛”）引入了 A1 轮战略投资者首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下
简称“首都大健康产业基金”）、河北临空领航产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“临空领航产业基金”）、临朐福望壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“福望壹号股权基金”）（以下合称“A1 轮投资方”），并于 2024 年 3 月
收到 A1 轮投资方全部的增资款 9 亿元人民币。根据蓝帆柏盛于 2024 年 1 月 25 日与
投资方等签署的投资协议（以下简称“《A1 轮投资协议》”）约定的后续融资安排，
蓝帆柏盛拟继续引入战略投资者北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）（以下简称
“大兴临空发展基金”或“本次投资方”）进行增资扩股，经各方协商一致确认，本次
投资方拟以现金方式向蓝帆柏盛增资人民币 1 亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资 本
款与 A1 轮增资主要条款基本一致。
本次增资扩股完成后，蓝帆柏盛的投后估值为 50 亿元。此外，公司作为创始股东
可按照投资方认可的方案将自身对蓝帆柏盛的债权实施 6-8 亿元的债转股，本次增资
扩股及债转股完成后，蓝帆柏盛的投后估值将为 56-58 亿元，公司对蓝帆柏盛的持股比
例在 82.14%-82.76%之间。
“NVT HK”）及 A1 轮投资方，作为蓝帆柏盛的现时股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由 12,486.5671 万元人民币增加至 12,741.3950
万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由 81.6327%变更为 80.0000%，公司仍然
是蓝帆柏盛的控股股东，对蓝帆柏盛拥有实际控制权。
权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费
用（非现金流出）；详见后文披露的《A2 轮股东协议》所约定的触发股权回购义务的
潜在情形。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
结合蓝帆柏盛自身发展需要和资本运作规划的综合考虑，并根据《A1 轮投资协议》
约定的后续融资安排，蓝帆柏盛拟继续引入 A2 轮战略投资者大兴临空发展基金进行增
资扩股，本次投资方拟按照 49 亿元的投前估值以现金方式向蓝帆柏盛增资金额合计人
民币 1 亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本 254.8279 万元，对应本次交易后蓝帆柏盛全
部股权的 2.0000%。
公司、公司全资子公司 NVT HK 及 A1 轮投资方放弃本次增资的优先认购权。本
次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由 12,486.5671 万元人民币增加至 12,741.3950
万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由 81.6327%变更为 80.0000%，蓝帆柏盛
仍然是公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
公司于 2024 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股
子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需
提交公司股东大会审议。
本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成关联交易。
二、增资标的基本情况
公司名称：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司
统一信用号：91110105MA01NQFL16
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本：12,486.5671 万元人民币
法定代表人：于苏华
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街 88 号院 2 号楼 4 层 502 室
成立日期：2019 年 11 月 15 日
营业期限：2023 年 12 月 12 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出
口；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信用情况：经查询，蓝帆柏盛不属于失信被执行人。
单位：万元人民币
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 525,552.36 435,644.01
应收款项 / /
负债总额 1,011.68 1,058.19
净资产 524,540.68 434,585.82
项目 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 / 1,306.51
营业利润 -45.13 250.21
净利润 -45.13 243.11
注：上述数据为蓝帆柏盛单体口径财务数据。
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
Technology HK Limited
首都大健康产业（北
京）基金（有限合伙）
河北临空领航产业股权
限合伙）
临朐福望壹号股权投资
伙）
北京大兴临空经济区发
展基金（有限合伙）
合计 12,486.5671 100.0000% 12,741.3950 100.0000%
三、增资方的基本情况
公司名称：北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110115MA01Q61D95
企业类型：有限合伙企业
出资额：1,051,000 万元人民币
执行事务合伙人：北京新航城基金管理有限公司
主要经营场所：北京市大兴区礼贤镇乾平路 1 号自贸试验区大兴机场片区 A 号楼
成立日期：2020 年 2 月 26 日
营业期限：2020 年 2 月 26 日至 2040 年 2 月 25 日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询；资产管理。（下期出资时间
为 2020 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例
合计 100.0000%
关联关系：大兴临空发展基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
信用情况：经查询，大兴临空发展基金不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
根据《A1 轮投资协议》约定的后续融资安排，蓝帆柏盛有权于签署日后至 2024 年
于本次投资的条款进行的股权融资交易，且该等股权融资交易的总融资额与 A1 轮投资
实际交割金额合计应不超过 15 亿元。本次引入 A2 轮战略投资者属于上述后续融资。
本次交易金额按照蓝帆柏盛本次增资前估值 49 亿元来确定本次增资的对价。本次
增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、蓝帆柏盛及公司股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
股东协议》，协议的主要内容如下：
（一）《A2 轮投资协议》（以下简称“本协议”）
（1）目标公司：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司
（2）本次投资方：北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）；
（3）现有股东（沿用 A1 轮定义，未包括 A1 轮投资人）
①蓝帆医疗股份有限公司（“创始股东”）
②Bluesail New Valve Technology HK Limited
（4）实际控制人：李振平
（5）管理层人员：刘文静、于苏华
（6）重要子公司
①CB Cardio Holdings II Limited
②CB Cardio Holdings I Limited
③Biosensors International Group, Ltd.
④山东吉威医疗制品有限公司
⑤Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.
⑥NVT AG
⑦NVT GmbH
⑧Biosensors Europe SA
⑨Bluesail New Valve Technology Asia Limited
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；目标公司、重要子公司、管理层
人员、现有股东称为“保证方”。
（1）本次投资安排
各方同意，投资方按照本协议的约定按照目标公司 49 亿元的投前估值，以 1 亿元
认购目标公司 254.8279 万元的新增注册资本，对应于本次投资完成后目标公司 2.0000%
的股权（份）。在本次投资完成后，目标公司注册资本为 12,741.3950 万元。增资款中，
本公积金。
（2）增资款的用途
主要用于产品研发、产能扩充、日常运营及其他经由目标公司董事会同意的经营计
划和投资方案，未经本次投资方事先书面许可，目标公司不得将从本次投资中获得的
增资款用于主营业务经营外的任何其他用途。
（3）增资款的缴付
本次投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后，按本协议约定将增资款一
次性支付至蓝帆柏盛指定银行账户。
本次投资方按照本协议相关约定支付增资款之日为股权（份）交割日（“交割日”）。
（4）工商变更登记
目标公司应在收到本次投资方支付的每笔增资款后的五（5）个工作日内开始在主
管市场监督管理部门办理关于该笔增资款对应的工商变更登记手续，随后尽快（但在
任何情况下不晚于收到本次投资方支付的全额增资款后的十五（15）个工作日内，因不
可归咎于目标公司的原因除外）完成变更登记手续取得目标公司新的营业执照。
（5）本次投资的核心先决条件
①无重大不利变化：集团成员财务状况自资产负债表日至交割日未发生重大不利变
化（在披露函中已披露的预计亏损情况除外）；自签署日至交割日，不存在或没有发生
对目标公司及其他集团成员的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产
生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
②拆借资金清理方案：目标公司已与本次投资方提供令本次投资方满意的资金拆借
清理方案，其中应包括集团成员对蓝帆医疗及其他关联方的资金拆出全部清理的方案；
③债转股及老股转让方案：目标公司已向本次投资方提供了创始股东债转股及其于
本次投资交割日前进行股份转让（若有）的具体方案，且本次投资方认可该等方案（当
债转股价格不低于本次投资的价格且债转股金额在 6 至 8 亿元区间内，股份转让的价
格不低于本次投资的价格且转让数量不高于债转股所获得的股数时，本次投资方应认
可该等方案）；
④增资交割条件满足确认函：现有股东和目标公司已就本次投资向本次投资方出具
确认除已被本次投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的《交割条件满足
确认函》，并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。
（6）过渡期
①自本协议签署日至交割日（“过渡期”），目标公司及重要子公司应当，并且保
证方应当促使其他集团成员在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组
织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司及其他集团
成员拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）；
②自资产负债表日至交割日期间的损益由现有股东及本次投资方依据其于交 割日
的实缴出资对应的目标公司注册资本占届时目标公司已实缴注册资本的比例承担及享
有。
（7）违约赔偿
本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
①如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或
②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、承诺或保证在任何实质性方面
不真实、不准确或不完整，违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任。
因除本次投资方之外的其他任何一方或多方违反本协议的任何约定或本协议约定
的任何陈述与保证的条款被违反，导致本次投资方产生任何直接损失的，现有股东应
当按其于本协议签署日在目标公司的相对认缴出资比例向本次投资方进行赔偿，且管
理层人员承担连带责任。
（8）后续融资安排
目标公司有权于 A1 轮投资协议签署日后至 2024 年 6 月 30 日，因进一步融资需求
而按照不低于 A1 轮投资目标公司的增资价格、及不优于 A1 轮投资的条款进行的股权
融资交易，且该等股权融资交易的总融资额与 A1 轮投资实际交割金额合计应不超过
（9）生效
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签
字/签章并加盖公章（如涉及）后生效。各方中如有任何一方或多方未签署本协议或签
署本协议的审批流程缺失、存在瑕疵的，不影响本协议对有效签署本协议的其他各方
的效力。
（10）其他
交割日前，本次投资方（“转让投资方”）有权不受限制地将其本协议项下的权利、
权益和义务让与或转让给任何第三方，前提为该等第三方应具有履行转让投资方本协
议项下义务的能力；交割日后，转让投资方前述转让行为还需遵守股东协议中关于投
资方所持股权（份）转让限制的要求。除了前述规定以外，未经本次投资方事先书面同
意，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。
（二）《A2 轮股东协议》（以下简称“本协议”）
（1）目标公司：北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司
（2）投资方：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）、河北临空领航产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）及临朐福望壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（合称“A1 轮投资方”）；北京大兴临空经济区发展基金（有限合伙）
（本次投资方）；
（3）现有股东（沿用 A1 轮定义，未包括 A1 轮投资人）
①蓝帆医疗股份有限公司（“创始股东”）
②Bluesail New Valve Technology HK Limited
（4）实际控制人：李振平
（5）管理层人员：刘文静、于苏华
（6）重要子公司
①CB Cardio Holdings II Limited
②CB Cardio Holdings I Limited
③Biosensors International Group, Ltd.
④山东吉威医疗制品有限公司
⑤Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.
⑥NVT AG
⑦NVT GmbH
⑧Biosensors Europe SA
⑨Bluesail New Valve Technology Asia Limited
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；目标公司、重要子公司、管理层
人员、现有股东称为“保证方”。
投资协议》；
（1）董事会
各方一致同意，目标公司的董事会由六（6）名董事组成（其中包含两（2）名独立
董事），首都大健康产业基金有权向目标公司提名一（1）名董事（“投资方董事”）。
各方同意，根据《投资协议》的相关约定召开批准本次投资的股东会上根据本款的约定
投票赞成首都大健康产业基金提名的人士出任目标公司董事。目标公司应在 2024 年 6
月 30 日前按照上述约定选聘独立董事。在 2024 年 6 月 30 日前，目标公司可以组成不
包含独立董事的董事会，但应包含投资方董事。大兴临空发展基金有权向目标公司委
派一（1）名董事会观察员，列席目标公司董事会会议，遵守保密义务，不享有本协议
及公司章程约定的关于董事的任何权利。
（2）监事会
各方一致同意，目标公司的监事会由三（3）名监事组成，临空领航产业基金有权
向目标公司提名一（1）名监事（“投资方监事”）。各方同意，根据《投资协议》的
相关约定召开批准本次投资的股东会上根据本款的约定投票赞成临空领航产业基金提
名的人士出任目标公司监事。大兴临空发展基金有权向目标公司委派一（1）名监事会
观察员，列席目标公司监事会会议，遵守保密义务，不享有本协议及公司章程约定的关
于监事的任何权利。
（3）价值保证
①非经全体投资方事先书面同意，目标公司不得以低于投资方本次投资的价格的定
价增发新股、增加注册资本或拟议发行证券。
②未经全体投资方事先书面同意，现有股东不得以低于投资方本次投资的价格的定
价直接或间接转让其持有的目标公司股权（份）。
③交割日后，每一投资方均有权要求创始股东就创始股东在交易文件项下的义务与
责任向该投资方提供不超过该投资方已持有目标公司股权（份）数量的目标公司股权
（份）质押，质押有效期至交易文件项下创始股东的全部义务与责任均已履行完毕或
创始股东与该投资方另行协商的时间。为免疑义，创始股东应配合投资方办理前述质
押，包括但不限于及时签署质押协议、办理质押登记等。
（4）反稀释的补偿权
如新进投资者根据其与目标公司、现有股东及其一致行动人达成的某种协议或者安
排导致其最终支付的价格或者成本（“新低价格”）低于本次投资的价格，则目标公司、
重要子公司、现有股东（合称“反稀释义务人”）应当向投资方进行现金补偿或目标公
司以 1 元的名义价格或法律允许的最低对价向投资方发行反稀释调整所需的股权（份）
或由现有股东以 1 元的名义价格或法律允许的最低对价转让所持目标公司的注册资本
给投资方做股权（份）补偿，直至投资方经调整后的投资价格与新低价格相同，投资方
有权选择具体的补偿方式。
①投资方如选择现金补偿方式，则补偿金额计算公式如下：
补偿金额 = 标的注册资本×（本次投资的价格－新低价格）
②投资方如选择股权（份）补偿方式，则补偿股权（份）对应的注册资本计算公式
如下：
补偿股权（份）对应的注册资本=（增资款-标的注册资本×新低价格）/新低价格
③为本第（4）条之目的，对每一投资方而言，“标的注册资本”指该投资方因本
次投资所获得的公司注册资本（公司发生利润分配、送红股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，或根据本协议发生反稀释、回购等股份变动的事项，标的股份数相应调
整），“增资款”指该投资方在本次投资中为获得相应公司股份而支付的增资款。
④反稀释义务人的补偿顺序应优先由目标公司及其重要子公司承担，目标公司及其
重要子公司未能补偿的部分由现有股东承担补充补偿责任。为免疑义，目标公司及其
重要子公司向某一投资方承担反稀释补偿责任的，不适用《投资协议》“特别赔偿事
项”、“交割前事项的赔偿承诺”。
（5）回购权
①回购触发条件
投资方享有回购权，出现下述事项中任一事项的，投资方有权要求创始股东（“回
购义务人”）按照下述约定的回购价格回购投资方届时所持有的目标公司全部或部分
股权（份）：
a.目标公司未能在 2026 年 9 月 30 日前实现合格发行上市；
b.目标公司未能在 2025 年 9 月 30 日前完成新三板挂牌，或即使已完成新三板挂牌
但届时存在明显对目标公司合格发行上市造成实质性障碍的事项；
c.目标公司控制权发生变更或实际控制人发生变动；
d.保证方为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或保证方在信息披
露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；
e.保证方存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的《投资协议》、本协议等
交易文件的行为或者严重违反相关陈述与保证或承诺事项的行为；
f.目标公司其他享有回购权的股东要求对其所直接及/或间接持有的目标公司股权
（份）进行回购；
g.保证方出现重大诚信问题，包括但不限于目标公司、重要子公司出现投资方不知
情的账外现金销售收入、资金占用、不公允的关联交易、由于保证方的故意或重大过失
而造成的重大的内部控制漏洞等；
h.集团成员现行主营业务发生重大变化（为本协议之目的，任意连续 3 个月内，目
标公司主营业务的合并收入不足该期间目标公司合并总收入的 50%的，视为主营业务
发生重大变化），或者重要子公司丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经
营资质；
i.目标公司丧失对重要子公司的控制权，且对目标公司的持续经营能力产生重大不
利影响。
②回购对价
若投资方根据本协议要求回购义务人回购投资方届时所持有的目标公司的全 部或
部分注册资本，回购的对价为投资方要求回购义务人回购的目标公司注册资本对应的
增资款加计该笔增资款支付日至创始股东实际全额支付回购对价之日期间年化 10%
（按年化计算单利）的收益并目标公司已宣布但尚未向投资方支付的分红额（“回购对
价”），回购对价应当以现金支付。
a.创始股东应当自收到投资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内（“回
购期限”）完成回购对价的支付，每逾期一日，则回购义务人应当额外向投资方支付应
付未付金额的万分之五的滞纳金。
b.如回购期限届满且经投资方催告，回购义务人仍未按照约定全额支付回购 对价，
投资方亦有权于回购期限届满且催告日后九十（90）日起，选择随时以任意条件向任何
第三方转让目标公司股权（份），目标公司及目标公司届时全部股东应当予以配合。投
资方转让其持有的目标公司股权（份）的所得价款不足回购对价及滞纳金的，投资方有
权要求回购义务人向其补足回购对价及滞纳金与按照公允价格转让投资方持有的目标
公司股权（份）所得对价的差额，且投资方有权要求回购义务人按公允价格将其持有的
全部或部分股权（份）转让给第三方，股权（份）转让所得价款应优先用于向投资方支
付回购对价及滞纳金或差额补足款。为免疑义，本条约定不视同为对回购义务人足额
支付回购对价及滞纳金义务的豁免。
c.主张回购权的投资方根据本款 a 的约定全额收到回购对价和相关滞纳金后，应配
合公司和其他股东完成公司回购相应回购股份的法律程序和政府程序。为避免疑义，
在投资方全额收到回购对价和相关滞纳金前，投资方仍为回购股份的合法持有者并就
回购股份继续享有本协议以及公司章程约定的股东权利。
d.如两个或以上的投资方行使回购权，且回购义务人不能向全部已行使回购权的投
资方支付回购对价及/或滞纳金，回购义务人应按照各行使回购权的投资方间的相对持
股比例向投资方支付回购对价及/或滞纳金，直至向所有投资方支付完毕全部回购对价
及/或滞纳金。
（6）生效
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签
字/签章或机构方加盖公章后生效。各方中如有任何一方或多方未签署本协议或签署本
协议的审批流程缺失、存在瑕疵的，不影响本协议对有效签署本协议的其他各方的效
力。
（7）全部协议
本协议及其附件、A1 轮投资协议及 A1 轮投资协议之补充协议、A2 轮投资协议等
文件构成各方就本次投资达成的完整协议。本协议及其附件取代各方此前关于本次投
资所达成的 A1 轮股东协议和 A1 轮股东协议之补充协议。
六、涉及本次交易的其他安排
本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及上市
公司股权转让安排。
七、本次增资的目的及对公司的影响
公司的子公司蓝帆柏盛本次继续引入战略投资者是综合考虑了蓝帆柏盛自身发展
需要和资本运作规划，有助于补充提供经营发展所需资金，加速在高端创新医疗器械
市场的开拓；同时，进一步借助国资投资平台优势资源，获取优质的产业资源，深化与
国有资本的合作。符合公司及蓝帆柏盛的长期战略发展目标。
本次交易完成后，蓝帆柏盛仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发
生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏盛股权
的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用
（非现金流出），预计不会对公司本年度以及未来年度的经营成果、主营业务和持续经
营能力产生重大不利影响。
八、风险提示
权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费
用（非现金流出），详见前文披露的《A2 轮股东协议》所约定的触发股权回购义务的
潜在情形。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二四年五月二十一日
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