北京大成（沈阳）律师事务所
关于禾丰食品股份有限公司
的
法律意见书
大成证字[2024]第 102 号
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沈阳市沈河区青年大街 1 号市府恒隆广场办公楼 1 座 42 层（110063）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（沈阳）律师事务所
关于禾丰食品股份有限公司 2024 年员工持股计划的
法律意见书
大成证字〔2024〕第 102 号
禾丰食品股份有限公司：
北京大成（沈阳）律师事务所接受禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰
股份”、“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，担任禾丰食品股份有限
公司 2024 年员工持股计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《监
管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《禾丰食
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就禾丰股份拟实
施的 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本《法律意见
书》。
本所律师对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师得到公司如下确认：公司已经提供了本所律师出具本《法律意见
书》所必需的书面材料、副本材料。公司提供的所有文件的原件均是真实的；
所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；
并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介
绍的情况均是真实的。
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本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法
律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实行本次员工持股计划的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告。
本《法律意见书》仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司经中国证监会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]675 号）核准公开发行 8,000 万股人民币普通股股
票，并于 2014 年 8 月 8 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，公
司的股票代码为 603609。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出
具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 禾丰食品股份有限公司
住所 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号
法定代表人 金卫东
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 91,943.3663 万元
成立日期 2003 年 3 月 27 日
经营期限 长期
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经营范围 饲料及饲料添加剂加工、生产、销售；粮食收购（自用）；
饲料原料销售；家禽、牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土特
产品加工；企业管理服务；供应链管理服务；信息服务业务
（仅限互联网信息服务）；道路普通货运。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本
次员工持股计划的董事均已回避表决。根据《禾丰食品股份有限公司 2024 年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工
持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划的参加对象为：公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过 450 人
（不含预留份额），其中包括董事、监事及高级管理人员共 8 人；控股股东、
实际控制人金卫东的直系亲属 2 人。具体分配比例如下：
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拟持有份额 对应认购股数 占本次员工持 占公司目前
序号 姓名 职务
上限（万份） 上限（万股） 股计划的比例 总股本比例
董事、董事会秘 378.5250 73.5000 3.51% 0.08%
书、财务总监
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（不超过 442 人）
预留份额 3,852.6382 695.6579 33.20% 0.76%
合计 10,792.6382 2,095.6579 100.00% 2.28%
注：1.参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。
人，为金戈及金宏宇。其中金戈为金卫东的儿子，金宏宇为金卫东的妹妹。金
戈任公司副总裁，金宏宇任公司关内区总裁。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（二）合法合规性核查情况
本所律师按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
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计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取
严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生，任何人不得利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意
见》第一条第（一）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条、第 6.6.3
条关于依法合规原则的要求。
公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款及《监
管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等的原则，符合《指导意见》
第一条第（三）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的相关要
求。
加对象为公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员，符合《指导意见》第二条第（四）款
关于员工持股计划参加对象的相关规定。
对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方
式，公司未以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指
导意见》第二条第（五）款第 1 项的相关规定。
专用证券账户中已回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）
款第 2 项的相关规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合
《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的相关规定。
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有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份，符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
内部管理最高权力机构为员工持股计划持有人会议，员工持股计划持有人会议
设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《指导
意见》第二条第（七）款的相关规定。
与本次员工持股计划相关的议案（参与本次员工持股计划的董事均已回避表
决），并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经本所律师核查，《员
工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：员工持股计划的目的，
员工持股计划的基本原则，员工持股计划的参与对象及确定标准，员工持股计
划的规模、股票来源、资金来源和受让价格，员工持股计划的存续期、锁定期
及业绩考核，存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的
管理模式，员工持股计划的资产构成，员工持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置，员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法，员工持股计划的
会计处理，实施员工持股计划的程序，其他重要事项等内容，符合《指导意见》
第三条第（九）款的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引
第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在上交所网站发布的公告，截至本《法律意见
书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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议，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等议案；公司于 2024 年 5 月 7 日召开了 2024 年第二次职工代表大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，就
拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）
款及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条第一款的规定。
于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决。在审议《员工持股计划（草案）》
相关议案时，拟参与本次员工持股计划的董事金卫东、邱嘉辉、邵彩梅、赵馨、
陈宇回避表决。本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款、第（十
一）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第一款、第二款的相关规定。
股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案。因监事王凤久、
李俊拟参与本次员工持股计划需要回避表决，非关联监事人数不足 2 人，未能
形成有效决议，相关议案将提交公司股东大会审议。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《指导意见》及《监
管指引第 1 号》履行了现阶段必要的决策及审批手续。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工持
股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
综上，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具日，本次员工持股计划
已经按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需
的法律程序；公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第 1 号》等相关法律规
定履行股东大会等相关法定程序。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司已在上交所网站上公告了第八届董事会第四次会议决议、第八届监事
会第四次会议决议、《员工持股计划（草案）》等和本次员工持股计划相关的
公告。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》
《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》
符合《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定；公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过；公司已按照《指
导意见》及《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
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