证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-037
四川发展龙蟒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
“2021 年激励计划”）激励对象 178 名，回购注销限制性股票数量合计 207.3375
万股，占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 33.5973%，约占回
购注销前公司股本总额的 0.1096%，本次回购注销后公司总股本由 1,891,416,394
股减少至 1,889,343,019 股。
相关法律法规和公司 2021 年激励计划规定，现对 4 名激励对象持有的限制性股
票予以回购注销。同时，由于 2021 年激励计划首次及预留授予部分第二个解除
限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对首次及预留授予部分的 174 名激
励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票予以回购注销。本次
回购金额总额为 17,441,528.75 元及向部分激励对象支付的利息之和，回购价款
均为公司自有资金。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 17 日召开
了第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定，由于公司实施的 2021 年激励计划合计 4 名激励对象不再具备激励资格，公
司决定将前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 45 万股进
行回购注销；同时，由于公司 2021 年激励计划首次及预留授予部分第二个解除
限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对首次及预留授予部分的 174 名激
励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计 162.3375 万股
予以回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公
告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。公司于 2021 年 11 月 9 日通过公司 OA 系统发布了《公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以
公示，公示时间为 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。在
公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到
任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对
象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销
情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》进行了更
新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，
公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函
[2022]12 号），原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的 320 名激
励对象授予 1,219.30 万股限制性股票，确定首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，授
予价格为 8.49 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项
进行审核并发表了核查意见。
励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已
完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 143 人，
实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，首次授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 5 月 27 日。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 49 名激励对象授
予预留限制性股票 124.125 万股，确定预留授予日为 2022 年 7 月 28 日，授予价
格为 8.05 元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行
审核并发表了核查意见。
励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已
完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为 42 人，
实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 120.625 万股，预留授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 9 月 20 日。
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 120,000 股限
制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查
意见。2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 1 月 18 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 25,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 10,000 股限
制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查
意见。2023 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 6 月 15 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名离职的 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 140,000 股进行回购注销。本次拟回购注销 3 名首次授予激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股，回购价格为首次授予价格与市
场价格孰低；1 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000
股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 10 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 54
万股进行回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划涉及 3 名激励对象，拟回
购注销 52 万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021 年限制性股票激励计划
涉及 1 名激励对象，拟回购注销 2 万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与
市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024 年 2 月 5 日，公
司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。公司于 2024 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名不符合激励资格的激励对象以及 2021 年激励计划首次及预留授予部
分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的 174 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 207.3375 万股进行回购注销，监事会发表了同
意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）激励对象个人情况发生变化
按照《上市公司股权激励管理办法》及《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中规定，有 4 名激励对象不再具备激
励对象资格，由公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销。其中，首次授予激励对象中，有 1 人已主动离职，由公司回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 2 万股，回购价格为授予价格与市场价格（“市场
价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低；
有 1 人因退休而离职，公司将在半年内对其达到可解除限售时间限制和业绩考核
条件的 2 万股限制性股票进行解除限售，对其持有的尚未达到可解除限售时间限
制和业绩考核条件的 3 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上
中国人民银行同期定期存款利息之和；有 1 人因组织调动将不再担任公司任何职
务，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 38 万股，回购价格
为首次授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和。预留授予部分激励对
象中，有 1 人已主动离职，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票 2 万股，回购价格为授予价格与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开
审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低。
综上，公司拟回购注销 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 45 万股，回购金额为 3,811,700.00 元及向部分激励对象支付的
利息之和。
（二）首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达成
《2021 年限制性股票激励计划》规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。”鉴
于公司 2021 年激励计划未达到首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核
目标，公司将对除前述情况外的 135 名首次授予部分激励对象持有的第二个解除
限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量
为 127.65 万股；以及对 39 名预留授予部分激励对象持有的第二个解除限售期计
划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回 购注销限制性股票数量为
议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购注销，回购金额
为 13,629,828.75 元。
综上，公司董事会计划对以上 178 名激励对象已获授但尚未解除限售的
对象支付的利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 (+/-)数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售
条件股份
高管锁定股 7,763,627 0.41% 0 7,763,627 0.41%
首发后限售
股
股权激励限
售股
二、无限售
条件股份
三、总股本 1,891,416,394 100.00% -2,073,375 1,889,343,019 100.00%
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果
以回购注销限制性股票事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，本次回购注销完成后，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继
续实施，也不会影响公司管理及核心骨干团队的积极性和稳定性，公司将继续认
真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查
后认为：公司 4 名激励对象不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销；同时，2021 年激励计划首次及预留授予部分
第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司对首次及预留授予部分的
公司《2021 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规的相关规定。监事会对以上事项发表了同意的核查意见。
六、法律顾问对回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的意
见
上海君澜律师事务所认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问对回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股
票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律
法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关
规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手
续。
八、备查文件
制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月十七日
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