证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-044
浙江天成自控股份有限公司
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修
订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监发［2015］31 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限计
算，本次以简易程序向特定对象发行股票 119,130,000 股；
考虑其他因素导致股本发生的变化；
素对净资产的影响。
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 846.52 万元。假设公司 2024 年实现的
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润在 2023 年的基础上按照①较 2023 年上升 20%；②较 2023 年持平；③较 2023
年下滑 20%三种情形进行测算。
在预测公司 2024 年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对 2024 年财务数据的预测，
且存在不确定性。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主
要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024 年经营情况及财务状况的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
项目
普通股股数 39,710.00 39,710.00 51,623.00
假设一：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较 2023 年上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 1,417.15 1,700.58 1,700.58
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.02
假设二：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较 2023 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 1,417.15 1,417.15 1,417.15
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
假设三：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较 2023 年下滑 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 1,417.15 1,133.72 1,133.72
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算方式计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后
将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考
虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、
企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和
股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实
现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“武汉乘用
车座椅智能化生产基地建设项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债
权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公
司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募
集资金投资项目的顺利实施，具有必要性。
公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较
大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方
面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利
润水平，不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，
为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司
保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随
着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化
股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目，有助于公司
提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利
水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（1）人才储备
经过多年的技术业务发展，公司目前在上海、浙江和英国建立了多个研发中
心，拥有一支高素质的研发团队。公司骨干员工从业时间长、深耕乘用车座椅产
品领域，拥有丰富的技术研发、生产制造和市场营销经验。同时在技术研发人才
队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施
充分激发技术研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实
施提供了强有力的人力资源支持。
（2）技术储备
公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、
研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制，能够激发公司内部积极开展
创新研究工作。特别是在乘用车座椅领域，公司开发了铝合金骨架汽车座椅产品
具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。总体而言，公司通过系统化的
制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未
来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技
术支持。
（3）市场储备
经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源，
特别是在乘用车领域，公司已经和上汽乘用车、上汽大通等建立了稳定的合作关
系，围绕主要客户，公司分别在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州等建
设了多个生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客
户需求，在湖北武汉、安徽滁州也将新建生产基地。公司以丰富的产品线深度服
务行业主要客户，已在乘用车客户群体中树立良好的口碑，为本项目的顺利实施
提供了有力的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通
股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措
施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报
能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了本公司的募集资金
管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管
理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项
账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司
将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集
资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能
力。
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于武汉乘用车座椅智能化生产基
地建设项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需
的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源、合理使用募集资金，为股
东创造经济价值。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关
法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者
的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管
机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
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