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九州通: 北京海润天睿律师事务所关于九州通向特定对象发行优先股的补充法律意见（五）

来源：证券之星 2024-05-18 00:00:00
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          北京海润天睿律师事务所
     关于九州通医药集团股份有限公司
          向特定对象发行优先股的
             补充法律意见
               （五）
             [2023]海字第 017-5 号
                    中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层             邮编：100022
 电话：（010）65219696           传真：（010）88381869
               二〇二四年五月
            北京海润天睿律师事务所
         关于九州通医药集团股份有限公司
            向特定对象发行优先股的
               补充法律意见
                  （五）
                            [2023]海字第 017-5 号
致：九州通医药集团股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”或“九州通”）本次发行优
先股的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行出具了 [2022]海字第 107 号
《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先
股的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）和[2022]海字第 108 号《北京
海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的律
师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。同时，根据全面注册制的相
关要求，向上海证券交易所申报了[2023]海字第 017 号《北京海润天睿律师事
务所关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的法律意见》和
[2023]海字第 018 号《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限
公司向特定对象发行优先股的律师工作报告》。2023 年 1 月 31 日，九州通收到
了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 222974 号）（以下简称“《反馈意
见》”），本所律师根据《反馈意见》的要求出具了[2023]海字第 017-1 号《北京
海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股
的补充法律意见》。2023 年 3 月 21 日，上海证券交易所下发了《关于九州通医
药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函》（上证上审
（再融资）〔2023〕121 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审
核问询函》的要求及发行人在报送上海证券交易所审核以来有关后续工作进展
情况，出具了[2023]海字第 017-2 号《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药
集团股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见（二）》。2023 年 6
月，根据发行人在报送上海证券交易所审核以来有关后续工作进展情况，出具
了[2023]海字第 017-3 号《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有
限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见（三）》。2023 年 9 月，根据发行
人在报送上海证券交易所审核以来有关后续工作进展情况以及发行人半年度报
告的情况，出具了[2023]海字第 017-4 号《北京海润天睿律师事务所关于九州通
医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见（四）》。
  本所律师根据上述文件报送以来有关后续工作进展情况以及发行人 2023 年
年度报告，出具本补充法律意见书。
  对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使
用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含
义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见
书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事项进
行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》回复
  问题 2、关于房地产业务
  根据申报材料，1）在前次非公开发行优先股反馈问题回复时，公司出具了
将开发的公寓性质物业仅销售给公司内部员工的说明，但报告期内公司存在将
少量公寓性质的房产进行对外销售的行为。2）公司本次发行优先股的募集资金
总额不超过 23.30 亿元，其中 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债、7.30
亿元用于补充流动资金。
  请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情
况，包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的
收入和利润，公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否
违反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺；
（2）公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司在拿地拍地、项目建设、楼房交
付、资金偿付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情等；（4）本次募集资金是
否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项
目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
  （一）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资
质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公
司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法
规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润
  （1）发行人子公司具备相关业务资质且拿地拍地程序合法合规
  报告期内，发行人涉及房地产销售的项目为九州通健康城项目。九州通健
康城项目位于湖北省武汉市汉阳区，项目开发建设主体为公司子公司湖北九州
通健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），项目占地面积 4.65 万平方
米，土地性质为商服用地，该项目系公司建设自用总部基地项目，由 1 至 6 号
楼及配套设施构成，主要包括总部大厦、办公写字楼、会务中心、配套酒店及
附属商业设施，功能定位于打造现代医药物流技术服务、智慧医疗、医药电子
商务、个人健康管理、养生养老信息化服务、生物医药的研发与创新等总部基
地，主要为满足公司总部基地办公并承担部分会议会展、产品展示职能、配套
服务等需求，除 5 号楼少量配套公寓存在对外销售外，该项目其他物业不存在
对外销售的情形。
  根据《城市房地产开发经营管理条例》的规定，“房地产开发经营指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业拟预售商品房
（参考上海市房屋土地管理局印发的《新建商品房用地面积分摊技术规定》，商
品房亦包含标准厂房），应当取得预售许可证明。”根据《房地产开发企业资质
管理规定》的规定，“房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级
（包括暂定资质证书），未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务。”
  发行人全资子公司健康产业公司于 2016 年 6 月取得《房地产开发暂定资
质》。健康产业公司开发健康城项目，系以建设公司总部基地为目的的临时性项
目开发，不以通过房地产开发营利为目的，项目建设完毕后即注销房地产开发
资质证书，除九州通健康城项目外，目前及未来不会从事其他对外房地产开发
业务。2018 年 1 月，健康产业公司通过招拍挂程序取得健康城项目用地，并于
得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证、预售许可证，相关行政许可齐备。
  （2）九州通健康城项目 5 号楼的销售情况
  九州通健康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米
（含地下面积），其中健康城项目 5 号楼为配套商务公寓，合计面积约为 2.25
万平方米。
  截至 2023 年 12 月 31 日，九州通健康城项目 5 号楼已销售 183 套，销售面
积为 9,846.39 平方米，销售金额约 1.31 亿元。其中，内部员工等购买 83 套，约
占所有房源 19.76%；非内部员工购买 100 套，约占所有房源 23.81%；未销售
套数共计 237 套，面积 12,685.86 平方米，按照均价 13,000 元/㎡预估，可售金
额预计为 1.65 亿元。
            签约套数                 合计面积                      销售金额
购买主体类别                套数占比                       面积占比                   金额占比
            （套）                  （平米）                      （万元）
内部员工             83     19.76%    4,460.27        19.80%     5,908.88     19.94%
外部人员及机                                                                    24.41%
构
    小计          183     43.57%    9,846.39       43.70%     13,143.86    44.35%
待出售             237     56.43%   12,685.86        56.30%    16,491.62     55.65%
    合计          420    100.00%   22,532.25       100.00%    29,635.48    100.00%
    （3）九州通健康城项目 5 号楼相关收入占发行人合并报表营业收入及利润
的比重极低，不构成本次发行的实质性障碍
    根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开
方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公
司再融资，要求再融资募集资金投向主业。2023 年 1 至 12 月，九州通健康城 5
号 楼 签约 预售 金 额为 1,354.94 万 元， 占当 期 合并 报表 营业 收 入的 比重为
本，预计该金额占公司当期合并报表营业利润的比重极低，符合证监会相关政
策要求，不构成本次向特定对象发行优先股的实质性障碍。
    （4）截至 2023 年 12 月 31 日九州通投资性房地产的相关情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司投资性房地产账面价值为 116,743.53 万元，
主要为土地房屋的对外出租，具体构成如下：
序                     2023 年 12 月末账面价值           宗地面积/建筑面积              土地属性/
         项目名称
号                           （万元）                   （平方米）                房屋用途
    二七路大药房部分房
        产
    东西湖物流中心部分
       房产土地                         6,297.79               33,970.43
                                                                         配套设施
    北京市宣武区西便门                            12.75               113.85     商业用地
          土地                              2.41               253.60     商业用房
序                   2023 年 12 月末账面价值         宗地面积/建筑面积       土地属性/
        项目名称
号                         （万元）                 （平方米）         房屋用途
     绿谷健康产业园部分                 3,772.62          16,860.60   办公用房
        房产土地                        679.96        6,783.18   工业用地
     江苏省昆山市花桥镇
      绿地大道 277 号
     现代医药物流中心项                 5,046.89          44,136.21   工业用房
      目部分房产土地                       962.33       33,333.28   工业用地
     郑州市经开区第九大                      587.25       36,142.10   工业用地
     街 88 号部分房产土地              4,493.46          51,603.00   工业用房
     山东子公司原址物业                 4,790.20          50,245.60   办公用房
       部分房产土地                       975.01       10,000.00   工业用地
     安徽二期分拣中心和
                                                             工业仓储及
                                                              配套设施
        产土地
     九州通健康城 B 地块              33,563.13          57,911.57   商业用房
       部分房产土地                 30,322.66           1,832.21   商业用地
     临沂临港人民医院项                14,211.24          48,547.10   商业用房
      目部分房产土地                  1,974.88          66,222.00   商业用地
     奎屯九州通公司部分                      426.35       59,941.80   工业用地
        房产土地                        908.39       12,903.94   工业用房
        合计                   116,743.53                  -     -
     前述投资性房地产主要情形为集团新建的总部大楼部分物业出租，主要出
租对象为产业链上游供应商和下游客户，用于其办公用房及相关配套项目，以
此促进产业集聚的形成、提升产业链效率；此外，投资性房地产情形还包括新
物流中心建成后，原有物流中心地块及房屋出租给行业内的客户，以提升资产
利用效率。
     综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司将部分房屋出租给第三
方，系公司促进产业集聚、提升资产利用效率的合理行为，发行人不存在专门
进行基础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房
地产开发经营并从中获利的目的，不违反《中华人民共和国城市房地产管理
法》《城市房地产开发经营管理条例》的规定，因此前述行为不属于从事房地
产业务的情形。
关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
     （1）公司将仅销售给内部员工的房产对外销售具有合理性，亦不违反相关
法律法规
     公司健康城项目位于公司本部原汉阳医药物流中心（以下简称“原物流中
心”）。因武汉城市不断扩张，原物流中心相关用地由政府进行征收，公司通
过招拍挂程序取得相关土地使用权。为保障集团“大健康、大电商”两大战略
顺利实施，积极响应汉阳区“龙阳湖健康谷”发展规划，公司决定投资建设
“九州通健康城”作为公司总部基地，建成后物业主要用于自持运营以打造集
团总部。健康城项目占地面积 4.65 万平方米，总建筑面积约 31 万平方米（含
地下面积），健康城项目已于 2022 年年底完成竣工备案并整体投入使用。
     根据公司与当地政府签署的协议，健康城项目部分公寓性质的物业在取得
预售许可证之后应进行销售，在前次优先股审核时，公司出具了将开发的公寓
性质物业作为福利仅销售给公司内部员工的说明，但因武汉房地产市场相对低
迷，且商业公寓与住宅相比不具备全方位的竞争力，如产权年限仅有 40 年、不
能作为学区房落户、水电费按商业标准缴纳、按揭首付比例需达 50%等，在公
司对内部员工提供 2%购房优惠（九八折）的情况下，公司员工购置积极性及购
买力不足，内部员工无法消化相关公寓物业。为避免在取得预售许可证的情况
下构成“捂盘惜售”及被投诉，公司将少量公寓性质的房产进行了对外销售。
截至 2023 年 12 月 31 日，剩余未销售的公寓物业按市场价格测算价值约 1.65 亿
元。
     公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要
求，但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，加之商业公寓相比住宅在
产权年限、学区房落户条件、水电费缴纳标准和按揭首付比例等方面不具有竞
争力，在公司提供购房折扣的福利下员工购买意愿不强，放弃购买相关物业。
为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少量销
售，相关销售金额低于 7,500 万元，金额较小。同时，公司基于合法合规要
求，对外销售少量物业未损害上市公司及股东的利益。
  根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开
方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公
司再融资，要求再融资募集资金投向主业。九州通符合前述政策要求，本次向
特定对象发行优先股不违反相关法律法规。
  （2）公司对外销售少量公寓不构成违反相关承诺的情形
  ① 前次非公开发行反馈回复时相关披露情况
  公司 2019 年非公开发行优先股时关于房地产业务说明的反馈回复如下：
  根据《中华人民共和国公司法》、公司现行有效的《公司章程》及《总经
理工作细则》规定，员工福利购房计划作为员工福利的一种，属于《总经理工
作细则》中规定的需公司总经理审批的制定公司员工工资、福利和奖惩方案，
年度调干和用工计划事项；公司实施员工福利购房计划拟出售给员工的物业的
预计销售额约为 3.5 亿元，公司最近一期末的总资产为 676.91 亿元，占比约为
批标准。因此，出于谨慎性考虑，公司将九州通健康城项目部分物业出售给员
工以实施员工福利购房计划提交总经理办公会审议。
  综上，公司召开总经理办公会审议员工福利购房计划的决策程序符合法律
法规和公司内部决策制度的规定。
  公司认为当前公司子公司在开发的房地产项目为九州通健康城项目，该项
目的建设目的系公司总部基地，具备建设必要性和合理性，未来除在约束员工
对外转让行为的前提下向员工少量出售用于提供福利外，其余部分将用于公司
自持，不会向社会公众公开销售，符合再融资监管政策相关规定。
  ② 不构成违反前次非公开发行优先股时做出的承诺但未能将前次再融资时
信息披露的变化及时进行披露
  九州通在 2019 年非公开发行优先股时，针对健康城项目涉及的部分公寓物
业出具了说明，除已取得预售许可证的部分房产将出售给员工作为福利外，该
项目将全部用于自持，不向社会公众出售。在出具相关说明时，九州通健康城
项目相关公寓仅取得预售许可证，尚未竣工。
  《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》对上市公司、上市公司
股东以及董事、监事、高级管理人员，针对首次公开发行上市及重大资产重组
等业务，需作出的关于任职、股份限售、控股股东及实际控制人占用上市公司
资金及违规担保等的承诺做出了规定，同时也对承诺的披露形式进行了规定：
  “公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中
单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本
所网站及时予以更新。
  公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承
担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信
息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
  公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。”
  九州通根据其内部决策对少量物业未来的处置原则进行了说明，该等说明
不属于《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》中所规定的上市公
司、上市公司股东以及董事、监事、高级管理人员所作出的关于任职、股份限
售等相关重大事项的承诺，相关处置安排不会对上市公司及中小股东利益造成
重大影响，也不需要按照上市公司承诺的要求予以披露。
  根据公司相关内部制度，因上述将部分公寓物业销售给员工作为福利的事
项无需经董事会或股东大会审议。基于谨慎性考虑，公司将相关事项提交总经
理办公会审议，并出具相关说明，相关说明不构成公司的对外承诺。2022 年 10
月，公司总经理办公会对九州通健康城项目的销售情况进行了确认，该项目对
外销售少量物业系公司基于客观实际及合规性要求的合理调整，符合员工福利
计划的初衷，未损害上市公司及股东的利益。
据相关决定内容，公司在对外销售公寓前后，未将导致违反前期陈述说明的情
况进行披露，亦未告知证监会或交易所持续监管部门，对违反前期陈述说明所
列举的理由并非外部政策变化或不可抗力原因，主要系发行人主观决策，不影
响违规事实的认定。为此，九州通召开了第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司不对外销售九州通健康城项目剩余公寓物业的议案》，并向
上海证券交易所提交整改报告。
  综上所述，九州通健康城项目开发主体湖北九州通健康产业有限公司具备
房地产开发资质、拿地拍地程序合法合规，且国有土地使用证、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐备。
  公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要
求，但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，员工购买意愿不强，放弃
购买相关物业。为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对
外进行了少量销售，相关销售金额较小。公司不存 在违反相关说明的主观恶
意，系公司基于客观实际及合规性要求的合理调整，未损害上市公司及股东的
利益，发行人将仅销售给内部员工的房产进行少量对外销售具有合理性，不违
反相关法律法规，不存在违反前次再融资信息披露的主观恶意，亦不违反相关
承诺。但九州通对外销售少量物业时未能将信息及时向相关监管部门汇报并进
行披露，为此，九州通已经进行了整改。
  （二）是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管
理部门行政处罚等重大违法违规情况
  根据公司提供的说明、公司相关公告，并经本所律师登录金融监管部门、
住建部门、土地管理部门的网站及第三方网站查询确认，公司不存在因从事房
地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违
规情况。
  （三）公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在
投诉、纠纷、不良舆情等
  根据公司提供的说明、公司相关公告，并经本所律师登录金融监管部门、
住建部门、土地管理部门的网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网
站查询，并在“百度”搜索引擎搜索确认，公司在拿地拍地、项目建设、楼房
交付、资金偿付等方面不存在投诉、纠纷、不良舆情等情形。
道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发
展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业
风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债
率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标）。
截至 2023 年 12 月 31 日，健康产业公司的相关指标具体如下：
       指标        2023年12月31日   指标要求    是否达标
剔除预收款后的资产负债率         48.93%                  不超过 70%                 是
      净资产负债率         96.48%                 不超过 100%                 是
      现金短债比              3.03                    大于 1                是
  综上，健康产业公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比
分别为 48.93%、96.48%和 3.03，相关财务指标处于合理区间水平。
  （四）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地
拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关
地、开发新楼盘等增量项目
  公司本次拟发行不超过 1,790 万股优先股，募集资金总额不超过 17.9 亿
元，扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他
有息负债，其余不超过 1.9 亿元的部分将用于补充流动资金。
                                                                    单位：亿元
 序号             募投项目名称                           募集资金投资金额
               合计                                       17.90
  发行人本次募集资金用于偿还银行贷款、有息负债以及补充流动资金，且
健康城项目已经完工，公司不存在其他房地产开发项目，也未存在继续拿地拍
地、开发新楼盘等房地产开发业务的计划，亦不存在募投项目投入房地产业务
或用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的情形。
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司借款总计 562 笔，余额合计为 145.78 亿元，
其中与房地产业务相关的借款共 1 笔，余额合计为 2.52 亿元，具体情况如下：
       项目        数量（笔）          金额（万元）                   主要用途
      短期借款          493           1,012,182.71          补充流动资金
其中：与主营业务相关
    的借款
与房地产业务相关的借               -                   -                  -
     项目        数量（笔）      金额（万元）                  主要用途
       款
                                               补充流动资金及用于项目
    长期借款            69            445,569.65
                                                    建设
其中：与主营业务相关                                     补充流动资金及用于主营
    的借款                                        业务相关的物流项目建设
与房地产业务相关的借                                     用于九州通健康城项目建
     款                                          设（不包含 5 号楼）
  根据上述内容，发行人主营业务相关的借款余额远超本次募集资金金额，
本次募集资金不会用于偿还房地产业务相关的借款。
  近年来，发行人加大中高端医疗机构客户的开拓力度，以期提升市场占有
率。由于医院客户回款时间普遍较长，公司开拓中高端医院业务对资金的需求
量较大。同时，由于公司的采购付款时点与销售回款时点存 在差异，发行人
末及 2023 年末，发行人的资产负债率为 68.50%、68.93%和 68.23%，且短期负
债规模较大，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。因此，公司通
过本次向特定对象发行优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和补充流
动资金，保证主营业务稳健运行。
  对于本次向特定对象发行优先股募集资金的使用，发行人及控股股东亦出
具承诺：
  “1、本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金；
地产项目相关的银行借款，亦不会使本次发行募集资金直接或间接流入房地产
项目或用于偿还房地产项目相关的银行借款；
资金进行专户存储，将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资
金，保证募集资金专款专用。”
  此外，保荐机构将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账
单等形式监督发行人对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产项目，
不会用于偿还房地产业务相关的借款。
  综上所述，本次募集资金不会投向房地产相关业务，且不会将募集资金用
于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。
  （五）核查程序
   站查询了从事房地产业务子公司工商登记的经营范围；
   对发行人从事房地产业务子公司进行了查询；
   文件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
   理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件
   关于房地产业务的相关规定；
  问题 4、关于股权质押
  根据申报材料，1）公司控股股东为楚昌投资集团有限公司，存在股份质押
的情况。2）公司实际控制人刘宝林通过上海弘康、中山广银、北京点金持有的
公司股票存在质押情况。
  请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
  （一）控股股东及一致行动人股票质押情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，楚昌投资及一致行动人股票质押情况如下：
股份所有   质押数量         质押登记
                               质押期限   质押权人                  质权实现情形的约定
 权人    （股）           日期
                                             （1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权人未受清偿的；（2）债
                                             务人违反有关法律规定或者违反主合同相关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关
                                      汉口银行   约定宣告全部或者部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停业、
                                      股份有限   歇业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或被申请破产等解散和清算
                                      公司汉阳   的情况时，法院、清算组或其他债权人依法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害
                       日        准
                                       支行    或者任何实质性损害威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其对
                                             应的财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危及主合同项下的债权、本
                                             合同项下质权实现的其他事由。
                                             （1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权
                                             人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖
                                             质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所有担保的债权的，质权人有权
                                             决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序； （2）发生“本合同有限
                                             期内，质物价值非因质权人原因减少的，出质人应当恢复质物的价值或提供经质权人认
                               以解除质   浙商银行
楚昌投资    6,258,000              押日期为   股份有限
                                准      公司
                                             用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。（3）出质的权利期限届满
                                             日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于
                                             提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主
                                             合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的
                                             权利并优先受偿。
                                      平安银行   （1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本
                                      股份有限   合同义务的行为；（3）发生主合同项下质权人有权提前实现债权情形的；（4）法律、法
                                      公司武汉   规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。
                       日        准
                                       分行
                                      平安银行
                               以解除质
                     月 10 日           公司武汉
                                准
                                       分行
股份所有   质押数量          质押登记
                                质押期限       质押权人                       质权实现情形的约定
 权人    （股）            日期
                                                  （1）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求
                                                  提前收回的债务）；（2）出质人未按本合同第七条约定补足质押价值缺口；    （3）出质人、
                                                  债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被
                                                  解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他类似情形；
                                                  （4）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人
                                                  权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；（5）出质人、债务人
                                                  或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机
                                                  关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；     （6）本合同项下
                                以解除质       渤海国际   的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；     （7）本合同项下的质押
                      月 25 日
                                 准         有限公司   第三方合计质押股票占目标公司所有发行股票的比例超过 50%（含 50%）的；  （9）债务
                                                  人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；     （10）债务履行期
                                                  限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；   （11）债务人发生主合同项下的其
                                                  他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其他违约情形；    （12）出质人及其一致行动人
                                                  所持九州通（证券代码：600998）股票质押（含楚昌投资集团有限公司发行可交债对应
                                                  限制的股票）比例合计不得超过其持股的 70%；（13）九州通（证券代码：600998）在兴
                                                  业银行股份有限公司集团内投融资集中度超过其总股本的 15%，在兴业银行股份有限公
                                                  司集团及其他金融机构质押和开展约定式购回合计比例集中度超过其总股本的 50%；
                                                  （14）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。
                        日        准          公司
                                以解除质       浙商银行
上海弘康     9,804,200              押日期为       股份有限                同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同。
                      月 17 日
                                 准          公司
                                           湖北省融   （1）发生下述情形之一时，质权人有权以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而
                                           资担保集   拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押财产，处分方式包括但不限于出售、处
                                           团有限责   置过户、协议转让或者通过司法途径处置等处分方式，出质方应提供一切必要协助，处
股份所有   质押数量   质押登记
                     质押期限   质押权人                   质权实现情形的约定
 权人    （股）     日期
                            任公司    分的所得价款优先受偿，用于清偿担保债务，债务履行期未届至的，其所得价款由质权
                                   人保管或向质权人指定的第三人提存：
                                   人的要求支付保证金或追加质押股票数量或追加质权人认可的其他合法有效的担保资
                                   产；
                                   的情况；
                                   （2）发生上述情形时，出质方无条件同意，质权人可单方将质押股票登记状态调整为
                                   “可以卖出质押登记”，调整后，出质方需在 3 个交易日内卖出质押股票并在到账当日
                                   立即向质权人划付处置所得资金。在此处置过程中，如需出质方配合出具相应材料的，
                                   出质方需无条件配合质权人出具。
                                   （3）发生上述情形时，若质权人选择在质押登记机关办理质押证券处置过户或者协议转
                                   让业务，以质押股票抵偿质权人债权的，届时股票的抵偿价值由双方协商一致确定或者
                                   按照质权人提出的符合质押登记机关和其他相关监管部门要求的价格确定。质权人要求
                                   的申请处置过户的折价总额应当以未清偿债务金额为上限。
                                   （4）处分质押股票所得价款，在支付处分过程中的费用（包括但不限于评估费、拍卖
                                   费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，清偿主合同项下全部债务
                                   后剩余价款归出质方所有。
                                   （5）质权人处分质押财产时应书面通知出质方，出质方应按通知要求无条件配合质权人
                                   办理包括但不限于处分质押财产的售出申报、过户、变更登记等手续，需要另行签订处
                                   置协议的，出质方应当按照本合同约定及时签订。
                                   （6）出质方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人实现质权，否则由出质方
                                   承担质权人由此产生的全部损失。
股份所有   质押数量         质押登记
                               质押期限   质押权人                       质权实现情形的约定
 权人    （股）           日期
                                      汉口银行
                               以解除质
                     月 22 日           公司汉阳
                                准
                                       支行
                                      平安银行
                               以解除质
                     月 10 日           公司武汉
                                准
                                       分行
                                             （1）债务人出现主合同项下的任何违约事件； （2）出质人没有及时、完全地履行其在本
                                             合同项下的任何义务或承诺；（3）出质人在本合同项下所作的任何声明或保证是不真
                                             实、不准确或不完整的；（4）出质人资不抵债或无力偿还其债务，或承认其总体上不能
                                             偿还到期债务；（5）出质人就其重大资产或业务为其他债权人利益做出或寻求作出转
                                             让、安排或和解清偿；（6）出质人结束业务、重组、重整、合并、分立、解散或破产，
                                      富邦华一
                               以解除质          或任何人（包括出质人自己）针对出质人启动相关程序；（7）出质人通过了有关其业务
                     月 22 日           分行有限
                                准            出质人的担保权益享有人（本合同项下质权人除外）取得出质人所有或大部分资产的处
                                       公司
                                             分权，或出质人的所有或大部分资产被提起或执行冻结扣押、查封、强制保管或其他法
                                             律程序；（9）发生质权人认为的与上述（4）至（8）所列事项效果类似的事件；（10）出
                                             质人处分或变更其全部或任何重要部分的业务或资产，或任何部门征用、征收出质人的
                                             公司或资产的全部或任何实质部分； （11）发生质权人认为有合理理由相信对本合同项下
                                             质权具有重大不利影响的其他事件。
                                             （1）债务人发生主合同规定的违约事件，可能损害质权人利益的；（2）出质人发生主合
                                             同规定的违约事件，或出质人不履行本合同规定的义务、承诺或声明；  （3）出质人为自
                                      招商银行
                                      股份有限
                                      公司武汉
                       日        准            他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；（5）
                                       分行
                                             出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到帐情况的资料存在虚假或伪造；（6）
                                             质物损坏或者价值下降，可能危害质权人权利的；（7）危及主合同项下质权人债权实现
股份所有   质押数量         质押登记
                               质押期限       质押权人                      质权实现情形的约定
 权人    （股）           日期
                                                 的其他事由。
                                                 （1）主合同约定的债务履行期限届满，而主债务人未依约清偿债务的，质权人有权随时
                                                 行使质权，并处分本合同项下的质押财产；（2）如除本合同约定的担保方式外，主合同
                                          中国民生   项下还存在“其他担保”，则出质人对质权人承担的担保责任不受任何“其他担保”的影
                                          银行股份   响，质权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，也有权选择优先行使“其他担
                                          有限公司   保”的担保权利，或选择同时行使全部或部分担保权利；（3）质权人依据本合同处分质
                       日        准
                                          武汉分行   押财产时，出质人应该给予配合，不得设置任何障碍；（4）若出质人为主合同项下部分
                                                 债务提供担保，主债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除出质人的担保责任，出质
                                                 人仍需在其承诺担保的数额余额范围内对主合同项下未偿还的债权余额承担担保责任。
                                          湖北省融
                     月 21 日     月 25 日    团有限责
                                           任公司
                                                 （1）因出质人原因导致交收失败的；（2）单笔股票质押回购交易履约保障比例小于或
                                                 等于平仓线，已处于风险处置状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施的；
                       日        准          公司    （5）出质人未按约定按时足额支付利息的；（6）出质人未经批准私自变更资金用途，
中山广银
                                                 且未按照质权人要求完成限制整改的；（7）出质人违反协议约定的其他义务，或者违反
                                                 与质权人达成的补充协议等约定的。
                                          汉口银行
                               以解除质
                     月 12 日               公司汉阳
                                准
                                           支行
                               以解除质       渤海国际
                     月 24 日
                                准         有限公司
股份所有   质押数量         质押登记
                               质押期限       质押权人                   质权实现情形的约定
 权人    （股）           日期
                               以解除质       渤海国际
                     月 19 日
                                准         有限公司
                               以解除质       渤海国际
                     月 19 日
                                准         有限公司
刘树林                                       湖北省融
                     月 20 日     月 25 日    团有限责
                                           任公司
 注：实际控制人刘宝林先生未直接持有九州通股票。
    （二）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
更
    （1）股票质押的原因以及质押资金用途
    经向公司控股股东楚昌投资及其一致行动人确认，截至 2023 年 12 月 31
日，控股股东楚昌投资及其一致行动人股票质押融资近 31.94 亿元，其中最主
要用途包括认购上市公司非公开发行的股票、二级市场增持公司股票、购买上
市公司发行的应收账款资产支持证券及票据（ABS/ABN）等向上市公司投资，
向上市公司投资金额占其股票质押融资总额的 74.23%以上；其余质押融资款项
主要用于楚昌投资、上海弘康、北京点金和中山广银的对外投资及补充经营用
流动资金等。
    （2）约定的质权实现情形
    根据公司控股股东楚昌投资及其一致行动人签署的相关合同，约定的质权
实现的情形详见前文“楚昌投资及一致行动人持股与质押情况”。
    根据发行人提供的股票质押合同，并经确认发行人公告、控股股东及其一
致行动人被执行人信息等，截至本补充法律意见书出具之日，未发生约定的质
押权实现情形。
    （3）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
    实际控制人刘宝林先生个人持股的主要为楚昌投资、上海弘康、中山广
银、北京点金等公司，根据楚昌投资的审计报告、出具的说明等，控股股东和
实际控制人的财务状况平稳。
                                                     单位：万元
       项目          2023 年度         2022 年度         2021 年度
     营业总收入         15,259,718.88   14,350,052.14   12,512,855.99
      净利润            191,429.86      204,295.04      180,888.00
      资产总额          9,951,610.54    9,870,177.86    9,332,000.97
     所有者权益          2,795,471.94    2,692,138.47    2,568,711.47
期末现金及现金等价物余额         961,034.76     1,774,482.52    1,551,189.44
     根据上述内容，控股股东楚昌投资经营情况良好。此外，报告期内，控股
股东楚昌投资具备资金清偿能力，股票质押还款资金的主要来源如下：
     A、通过实体业务的现金流及利润还款
     楚昌投资已持有的公司股票质押融资除了主要用于支持上市公司的发展，
还有一部分用于补充下属农牧板块、水产板块、化工板块的流动资金需求。目
前经过前期的培育，三大实体业务均已进入稳定运营期，楚昌投资控制的除上
市公司外的其他业务板块的盈利能力正逐步提升，净利润、经营活动现金流入
实现稳定增长，控股股东未来可通过实体板块的资金流入偿还部分股票质押融
资款项。
     B、通过实体板块融资
     随着控股股东下属农牧板块、水产板块经营状况的改善，各板块可陆续进
行独立融资，盘活自身资产，较为成熟的业务板块的融资主体预计将由公司控
股股东及一致行动人转变为下属各业务板块自身，各成熟业务板块融资所得资
金均可用于偿还向控股股东的借款，控股股东取得上述还款后可偿还部分股票
质押融资本金。
     C、通过上市公司分红
     根据发行人现行的分红政策，在楚昌投资持股比例不发生重大变化的情况
下，未来楚昌投资从上市公司获得的分红款可用于偿还部分股权质押融资本
金。
     D、通过参股型投资项目的退出变现融资还款
     截至目前，控股股东对外参股型投资项目已有部分项目正按计划陆续退
出，上述投资项目退出所收回的投资本息也可偿还部分股权质押融资本金。
     综上所述，控股股东和实际控制人的财务状况平稳，具备偿还股权质押融
资的能力。
     （4）股价变动情况
股，最高收盘价为 16.89 元/股，最低收盘价为 7.01 元/股（实施公积金转增股本
实施除权以后）。一方面，公司股价在 2022 年以来总体较为稳定，未出现较大
波动，公司的基本经营情况稳定，业绩稳中向好，公司股价波动风险可控；另
一方面，在股价向下波动的过程中，公司控股股东未发生质押平仓等风险事
项，控股股东具备较好的质押平仓风险的管控能力。
  （5）控股股东股权质押比例显著降低，股票质押率在较低的范围内，平仓
风险可控
  截至 2023 年 12 月 31 日，楚昌投资股票质押占其持有公司股票数量的比例
为 34.90%，较 2022 年初的股票质押比例下降 10.21 个百分点。公司控股股东的
股权质押比例下降；楚昌投资及其一致行动人股票质押占其持有公司股票数量
的比例为 46.20%，较 2022 年初的股票质押比例亦有下降。
  截至 2023 年 12 月 31 日，楚昌投资及其一致行动人的股票质押率为
  控股股东及其一致行动人股权质押比例已显著降低，股票质押率亦在较低
的范围内，平仓风险已得到较好控制。
  （6）其余股东持股相对分散，一致行动安排确保控制权稳定
  截至 2023 年 12 月 31 日，楚昌投资及一致行动人持有九州通 188,178.82 万
股股票，占总股本的 48.14%，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高。
  除公司控股股东及一致行动人之外，其他持股 5%以上股东为狮龙国际集团
（香港）有限公司（狮龙国际）（此外，香港中央结算有限公司作为香港投资者
代表合计持有公司 5.18%股权），持股比例为 11.41%，持股比例相对较低。持
股低于 5%的股东数量众多且较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比
例差距较大，不会对控股股东和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。
  综上所述，公司股票质押原因与质押资金用途合法、合理，截至本补充法
律意见书出具之日，未出现约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人的财
务状况和清偿能力良好，发行人报告期内股价变动在合理范围内，控股股东及
一致行动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制权发生变
更的可能性较小，公司控制权稳定。
  目前，公司控股股东通过发行可交换债券等方式，已将股票质押率控制在
较低的水平。未来，公司控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括但
不限于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，获取资金支持
并归还股票质押融资款项后，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望在
目前水平上进一步下降。
  综上所述，本所律师认为，公司股票质押原因与质押资金用途合法、合
理，截至本补充法律意见书出具之日，尚未出现约定的质权实现情形，控股股
东和实际控制人的财务状况和清偿能力良好，发行人报告期内股价变动在合理
范围内，控股股东及一致行动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓
而导致控制权发生变更的可能性较小，公司控制权稳定。
  （三）核查程序
证券质押明细表；
行情况；
第二部分 对[2023]海字第 017-1 号《北京海润天睿律师事务所关于九州通医
药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见》的补充更新
一、对问题 5、补充如下：
  问题 5、根据申报材料，申请人第一大股东为上海弘康实业投资有限公司,
持股占比 21.58%，而申请人披露的控股股东为楚昌投资集团有限公司，持股占
比为 12.04%。请申请人说明认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据。请保
荐机构和律师发表核查意见。
回复：
  （一）认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据
  根据现行有效《公司法》的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。
  截至 2023 年 12 月 31 日，楚昌投资直接持有发行人 20,988.06 万股股票，
约占发行人总股本的 5.37%，通过担保及信托专户间接持有发行人 25,217.40 万
股，占发行人总股本的 6.45%，因此，楚昌投资直接及间接通过以上专户合计
持有公司股份 46,205.46 万股，占公司总股本比例为 11.82%。楚昌投资持有上
海弘康 90.23%的股权，是上海弘康（上海弘康持有发行人 21.58%的股份）的
控股股东，楚昌投资持有北京点金 90.00%的股权，是北京点金（北京点金持有
发行人 5.48%的股份）的控股股东。楚昌投资直接、间接持有发行人股权情况
                        楚昌投资
      上海弘康                                 北京点金
                   九州通医药集团股份有限公司
如下：
  上海弘康虽为发行人的第一大股东，但由于楚昌投资为其控股股东，楚昌
投资可通过股权间接控制上海弘康持有的发行人股票，上海弘康只能控制其自
身持有的发行人股票，加之楚昌投资亦是北京点金的控股股东，即楚昌投资通
过直接和间接方式合计持有发行人 38.88%的表决权，对发行人股东大会的决议
能产生重大影响，因此楚昌投资是发行人的控股股东。
 （二）核查程序
通过企查查等第三方软件予以验证；
    二、对问题 6、补充如下：
    问题 6、请申请人说明对外抵押和担保的情况，以及对外抵押和担保是否
有损害上市公司利益的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的抵押和担保均为向银行等金融机构或其
他机构申请综合授信、债务融资而提供的，主要为对控股子公司（含全资子公
司）及其下属企业的抵押和担保，且其现有经营状况良好，因此抵押和担保风
险可控。具体抵押及担保情况如下：
    （一）发行人对外抵押和担保的情况
    （1）土地使用权抵押情况
序
     土地证号         登记权利人   土地坐落         抵押权利人         抵押期限
号
                          汉阳区龙阳
    鄂 （ 2018 ）
                  湖北九州通   湖东路龙兴
    武汉市市不                                       2020 年 12 月 30 日至
    动 产 权 第                                     2026 年 6 月 30 日
                  限公司     南街与芳华
                          路围合地块
    东 国 用
                          湖北武汉市
    （ 2012 ） 第
                          东西湖区，
                          东西湖区长       国开发展基金有   2016 年 9 月 1 日至
                          青街东吴大       限公司       2024 年 8 月 30 日
    （ 2012 ） 第    限公司
                          道南、十六
                          支沟西
    晋 （ 2018 ）    山西九州天
                          晋城市陵川
    陵川县不动         润道地药材               中国银行股份有   2022 年 8 月 18 日至
    产 权 第         开发有限公               限公司晋城分行   2025 年 8 月 18 日
                          家川村
    岷 农 国 用       甘肃九州天
                          岷县岷阳镇       中国农业发展银   2022 年 3 月 9 日至
                          南川村         行岷县支行     2024 年 3 月 2 日
                          中关村科技
    京 兴 国 用
                  北京均大制   园区大兴生                 2020 年 12 月 30 日至
                  药有限公司   物医药产业                 2026 年 6 月 30 日
    第 00051 号
                          基地
                          北京大兴区
    京 兴 国 用       北京九州通
                          经济开发区                 2019 年 5 月 30 日至
                          广平大街 9                2027 年 7 月 15 日
    第 00073 号     司
                          号
序
         土地证号          登记权利人   土地坐落          抵押权利人       抵押期限
号
                               土默特左旗
        蒙 （ 2020 ）
                       内蒙古九州   台阁牧镇敕
        土默特左旗                                        2022 年 9 月 28 日至
        不动产权第                                        2028 年 9 月 27 日
                       公司      新蒙油脂路
                               南
        （2）房产抵押情况
                        房屋所有
序号         房产证号                   房屋坐落          抵押权人       抵押期限
                         权人
         豫 （ 2020 ）            河南省安阳市汤阴县        中国银行
                       安阳九州                             2023 年 7 月 15 日
         汤阴县不动                 韩庄镇大光村产业集        股份有限
         产 权 第                 聚区岳庙街与工兴大        公司安阳
                       限公司                              日
         健康城 6 号               坐落于汉阳区龙兴西
                       湖北九州
         楼 260 套 房             街 3 号九州通健康城              2020 年 12 月 30
                       通健康产                     亚洲开发
                       业有限公                     银行
         个不动产权                 全部房屋、建筑物和                30 日
                       司
         证号）                   架构
         晋 （ 2019 ）    山西九州                     中国银行
         陵川县不动         天润道地    晋城市陵川县崇文镇        股份有限
         产 权 第         药材开发    郭家川村             公司晋城
         甘 （ 2018 ）    甘肃九州
                                                中国农业    2022 年 3 月 9 日
         岷县不动产         天润中药
         权第 0000943    产业有限
                                                岷县支行    日
         号             公司
                                                中国邮政
         甘 （ 2018 ）    甘肃九州
                                                储蓄银行    2023 年 1 月 13 日
         岷县不动产         天润中药
         权第 0000942    产业有限
                                                公司定西    日
         号             公司
                                                市分行
         皖 （ 2017 ）
         颍上县不动
         产 权 第                 颍上县经济开发区颍
                       阜阳九州                             2022 年 11 月 22
         第 0008991             4#办公楼、3#厂房，
         号 、 皖                 颍上县经济开发区颍
                       限公司                              月 22 日
         （ 2018 ） 颍            泰路东侧北环路北侧
         上县不动产                 厂房
         权第 0012511
         号
                               贵州正黔西南布依族
         黔 （ 2020 ）
                       贵州九州    苗族自治州兴义市西        贵州兴义
         兴义不动产                                          2023 年 12 月 14
                       通欣益天    南医药现代物流中心        农村商业
                       地医药有    项目办公楼 1-3、2-     银行股份
                       限公司     3、3-3、1-1、2-1、   有限公司
                    房屋所有
序号    房产证号                     房屋坐落          抵押权人      抵押期限
                     权人
                           贵州省黔西南布依族
     黔 （ 2020 ）
                    贵州九州   苗族自治州兴义市西
     兴义不动产                                   兴业银行   2023 年 3 月 3 日
                    通欣益天   南医药现代物流中心
                    地医药有   项目物流配送中心 2
     号 、 第                                   营业部    日
                    限公司    宗不动产（物流仓库
     黔 （ 2020 ）
     兴义不动产
     权         第
                           贵州省黔西南布依族         上海浦东
                    贵州九州   苗族自治州兴义市西         发展银行
                    通欣益天   南医药现代物流中心         股份有限
                    地医药有   项目办公楼 1-2、2-      公司贵阳
                    限公司    2、3-2、4-1、4-2，    分行解放
                           配送中心楼 3-1、4-1     路支行
     晋 （ 2021 ）
     太原市不动
     产 权 第                 真武路 200 号 2 幢 1
                    山西九州                     招银金融   2021 年 9 月 27 日
     第 0166115             层分拣车间、3 幢 1
     号 、 第                 层变配电房、1 幢 1
                    限公司                      公司     日
     第 0166118             员工倒班楼
     号 、 第
     X 京房权证
     兴 字 第
     第     206163
                           北京大兴区经济开发
     号 、 第
                           区广 平大 街 9 号 4
                           幢、6 幢等 2 幢、1      国际金融
                           幢、2 幢、 3 幢 、5     公司
     号 、 第          限公司                             日
                           幢，8 号楼-2 至 9 层
     京 （ 2017 ）
     大不动产权
     第 0053383
     号
     京 （ 2021 ）            大兴区祥瑞大 街 21
                    北京均大                            2022 年 9 月 27 日
     大不动产权                 号院 1 号楼 1 至 9 层   国家开发
     第 0018727，            01、7 号楼 1 至 6 层   银行
                    公司                              日
     京 （ 2018 ）            01、10 号楼 1 至 4
                   房屋所有
序号     房产证号                   房屋坐落          抵押权人      抵押期限
                    权人
      大不动产权               层 01、11 号楼-1 至
      第 0061283、          4 层 01、12 号 1 层
      第 0061300、          01、9 号楼 1 至 2 层
      第 0061312、          01、13 号 1 层 01
      第 0061313、
      第 0061297、
      第 0061316
                          嘉定区嘉定工业区北
      沪 （ 2022 ）   上海真仁
                          和公路 1188、1288            2023 年 9 月 1 日
      嘉字不动产        堂医药科                     上海银行
      权 第 039091   技有限公                     嘉定支行
      号            司
                          业区 316 街坊 1/6 丘
                                                        单位：万元
         截至 2023 年 12 月 31 日担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
截 至 2023 年 12 月 31 日 担 保 余 额 合 计                          0
（A）（不包括对子公司的担保）
                       公司及其子公司对子公司的担保情况
截至2023年12月31日对子公司担保余
额合计（B）
                    公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                      2,514,612.59
          注
担保总额占公司净资产 的比例（%）                         85.31%
担保情况说明            截至2023年12月31日，发行人对外担保为450笔
注：此处以 2023 年 12 月 31 日经审计的公司净资产为基数。
 （二）发行人抵押和对外担保不存在损害上市公司利益的情形
     为规范公司的抵押及担保行为，发行人制定了《公司章程》《对外担保管理
制度》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等相关制度，规定了相关抵押、
对外担保的决策程序。
     根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的抵押
均系为其自身或合并报表范围内子公司的债务进行的抵押，不存在为控股股东
或其控制的企业进行抵押的情形；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的担保均为
对下属企业的担保，不存在为控股股东或其控制的除发行人及其下属企业外其
他企业提供担保的情形，且发行人对外担保均履行了必要的审批程序并根据要
求进行了披露，符合发行人及中国证监会、上海证券交易所对外担保制度的相
关规定。
     发行人的经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的
分销商、医疗机构和药店等零售终端。发行人的经营模式决定了其销售毛利率
和销售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业
务规模的扩张，提高净资产收益率，故发行人需要较多地进行债务融资，进而
需要进行担保。发行人担保总额占公司净资产的比例较高系由其行业特点决定
的，较多的外部借贷资金的利用有助于发行人的商业运营，未损害发行人利
益。
     综上所述，发行人抵押和对外担保系为发行人债务融资过程中发生的，均
系为其自身或子公司债务而承担的担保义务，符合发行人自身及中国证监会、
上海证券交易所对外担保制度的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
 （三）核查程序
第三部分 对原《法律意见书》、原《律师工作报告》的补充更新
     一、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“一、发行人本次发行的
批准和授权之（一）、（二）”补充如下：
     （一）发行人的董事会
《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方
案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预
案的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜
的议案》《关于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开
发行优先股相关的议案，并决定将需股东大会审议的议案提交股东大会进行审
议。发行人全体独立董事就公司非公开发行优先股股票发表独立意见。
的授权，审议通过了《关于确认公司优先股发行申报的议案》《关于调整公司优
先股发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的议案》等与确认向上海证券交易所申报本次向特定对象发行优先
股的议案及微调发行方案的议案。发行人全体独立董事就公司本次向特定对象
发行优先股发表独立意见。
会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关
于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第二次修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修
订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。发行人全体独立董
事就公司本次向特定对象发行优先股发表独立意见。
会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关
于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第三次修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第三次修
订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。发行人全体独立董
事就公司本次向特定对象发行优先股发表独立意见。
授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公
司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第四次修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第四次修订
稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案，同时还将《关于延长
公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》《关于公司提请股
东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜有效期的议
案》提交股东大会审议。发行人全体独立董事就公司本次向特定对象发行优先
股发表独立意见。
     经本所律师核查，上述与本次发行相关的董事会召开程序及通过的决议内
容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效。
     （二）发行人的股东大会
     发行人于 2022 年 9 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开了
知中所列明的全部议案逐项进行审议并做出决议，本次发行相关议案均经出席
会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，并须经出席会议的优
先股股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人于 2022 年 9 月 14 日在《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《九州通医药
集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》。
     根据发行人上述股东大会审议通过的议案及相关董事会决议，发行人本次
发行的方案如下：
     本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
     本次拟发行的优先股总数不超过 1,790 万股，募集资金总额不超过人民币
在上述额度范围内确定。
发行
     本次优先股将采取向不超过 200 人的符合法律法规规定的合格投资者发行
的方式。
     本次发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联方不参与本次优先股发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变
相参与本次优先股发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先
股。
     自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行
数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
     本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次
发行的优先股无到期期限。
     （1）是否固定
     本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
     （2）调整方式
     第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时
的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式
或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商
确定并保持不变。
     自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
保持不变。
     （3）票面股息率上限
     本次发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息
率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的
票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
     （1）固定股息分配安排
     ①固定股息的发放条件
  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配
利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原
则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分
或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支
付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优
先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股
股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配
利润。
  除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先
股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发
生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与
股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励
计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的
除外）。
  ②股息支付方式
  公司以现金方式支付优先股股息。
  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次
优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先
股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
  ③固定股息累积方式
  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
  （2）参与剩余利润分配的方式
  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩
余利润的分配。
  （1）回购选择权的行使主体
  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发
行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优
先股。
  （2）赎回条件及赎回期
  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优
先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次发行的
优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最
终确定。
  （3）赎回价格及其确定原则
  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
  （4）有条件赎回事项的授权
  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法
律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
  （1）表决权的限制
  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
  ①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
  ②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
  ③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
  ④发行优先股；
  ⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章
程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东
大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但
公司持有的本公司优先股没有表决权。
  上述①-⑤项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  （2）表决权的恢复
  ①表决权恢复条款
  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，
自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股
息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先
股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
  N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股
票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易
总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
量，即 11.67 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
  ②表决权恢复时模拟转股价格调整方式
  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具
转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公
式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
  其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价
格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回
购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能
影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保
护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决
权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作
办法将依据国家有关法律法规制订。
  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
  ③恢复条款的解除
  表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，
优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章
程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决
权可以重新恢复。
  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破
产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例
进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、
《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持
股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股
股东分配剩余财产。
  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
  本次发行的优先股无担保安排。
  本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行完成后将按相关规定在上
海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《试点办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条
款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
  本次发行拟募集资金不超过 17.9 亿元，扣除发行费用后的净额中不超过 16
亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过 1.9 亿元的部分用于补充
流动资金。
  本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
 本所律师认为，本次股东大会已依照相应法定程序作出批准本次发行的决
议，符合《管理办法》及《试点办法》之规定；股东大会就本次发行做出的决
议符合《管理办法》及《试点办法》之规定和公司章程的规定，决议的内容合
法有效。
  二、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“一、发行人本次发行的
主体资格之（二）发行人依法有效存续”补充如下：
  （二）发行人依法有效存续
  发行人现时持有湖北省市场监督管理局于 2024 年 1 月 22 日核发的统一社
会信用代码为 9142000071451795XA 的《营业执照》。根据《营业执照》，发行
人的类型为股份有限公司（中外合资、上市）；住所为湖北省武汉市汉阳区龙兴
西街 5 号；法定代表人为刘长云；注册资本为 390,889.1654 万元人民币；营业
期限为长期；经营范围为许可项目：药品批发，危险化学品经营，第三类医疗
器械经营，医疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，药品类易制毒
化学品销售，食品生产，食品销售，第三类医疗器械租赁，农药批发，农药零
售，酒类经营，药品互联网信息服务，药品进出口，第一类增值电信业务，第
二类增值电信业务，中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消
毒剂销售（不含危险化学品），包装材料及制品销售，专用化学产品销售（不含
危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中草药种植，医学研究
和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），化妆品批发，
化妆品零售，日用百货销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），
保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊
医学用途配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），智能仓储装备
销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，租赁服务（不含许可类租
赁服务），住房租赁，非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，饲料添加剂
销售，食品添加剂销售，家用电器销售，五金产品批发，五金产品零售，玩具
销售，电子产品销售，食品进出口，货物进出口，技术进出口，汽车销售，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网数据
服务，物联网应用服务，机械设备销售，互联网设备销售，电子元器件与机电
组件设备销售，云计算设备销售，物联网设备销售，工程和技术研究和试验发
展，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人
的研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，仓储
设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零
售，软件开发，软件销售，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，
人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软件开发，规划设计管理，工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），数据处理和存储支持服务，
信息技术咨询服务，工业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
  根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，并结合本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定
的应予终止的情形，即未出现股东大会决议解散，违反国家法律、法规，危害
社会公共利益被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或公司宣告破产的情形，
发行人为依法有效存续的股份有限公司。
  三、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“三、发行人本次发行的
实质条件”补充更新如下：
  （一）发行人本次发行符合《指导意见》规定的条件
见》第（八）条关于发行人范围的规定。
股总股本为 3,908,891,654 股，优先股为 0 股，合并报表中归属于上市公司股东
的净资产为 23,983,172,247.30 元。根据发行方案，本次发行的优先股总数不超
过 1,790 万股，募集资金总额不超过 17.9 亿元。本次发行后，发行人已发行的
优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资金额将不会
超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《指导意见》第（九）条关于发行
条件的规定。
  （二）发行人本次发行符合《试点办法》规定的条件
依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，
其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管
理等权利受到限制。每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
及《试点办法》第七条之规定。
办法》第十七条之规定。
评价报告》《九州通医药集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》及
《九州通医药集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，中审众环出具
的众环审字（2022）0111877 号、众环审字（2023）0101560 号及众环审字
（2024）0101100 号《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有
效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存
在重大缺陷，符合《试点办法》第十八条之规定。
元、208,496.25 万元和 217,404.28 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为人民币 223,577.98 万元。
  根据发行方案，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，即
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国
家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或
监管机构认可的其他方式经发行人与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商
确定并保持不变；自第 4 个计息年度起，如果发行人不行使全部赎回权，每股
票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年
度股息率调整之后保持不变，且票面股息率不得高于发行人本次发行前最近两
个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
  根据发行人 2022 年与 2023 年的加权平均净资产收益率估算本次发行优先
股一年股息金额最高预计值并结合本次发行方案和发行人本次募集资金金额，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行优先股一年的
股息，符合《试点办法》第十九条之规定。
告》，发行人最近三年累计现金分红金额（含 2021 年、2022 年、2023 年股票回
购金额）占最近三年平均净利润（合并报表口径）的比例为 129.20%，符合
《公司章程》中现金分红政策的规定，符合《试点办法》第二十条之规定。
在重大会计违规事项，注册会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保
留意见审计报告，符合《试点办法》第二十一条之规定。
发行优先股预案（第四次修订稿）》与《九州通医药集团股份有限公司关于向
特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）》，公司
本次拟发行不超过 1,790 万股优先股，募集资金总额不超过 17.9 亿元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 16 亿元，其余不超过
护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资的情形，亦不
存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《试点
办法》第二十二条之规定。
股总股本为 3,908,891,654 股，优先股为 0 股，合并报表中归属于上市公司股东
的净资产为 23,983,172,247.30 元。根据发行方案，本次发行的优先股总数不超
过 1,790 万股，募集资金总额不超过 17.9 亿元。本次发行后，发行人已发行的
优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资金额将不会
超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《试点办法》第二十三条之规定。
说明书》，本次向特定对象发行的均为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不参与、发行人可赎回、不可转换的优先股，符合《试点办法》第二十四条之
规定。
概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人近三年年度报
告、近三年《审计报告》及其他相关信息披露文件、发行人现任董事和高级管
理人员签署的向上海证券交易所报备的《声明及承诺书》以及发行人的确认并
经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《试点办法》第二十五条之规
定：
     （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （2）发行人最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
     （3）发行人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查；
     （4）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除；
     （5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
     （6）存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质
疑或其他重大事项；
     （7）发行人现任董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格；
     （8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
金额为 100 元，以票面金额平价发行，本次发行采用附单次跳息安排的固定利
息率，本次发行的优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，符合《试点办法》第三十二条之规定。
为固定利息率、不可转换的优先股，符合《试点办法》第三十三条之规定。
法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股
的发行对象累计不超过二百人，符合《试点办法》第三十四条之规定。
发行优先股预案（第四次修订稿）》，本次发行的优先股在上海证券交易所转
让，不设限售期，但转让范围仅限《试点办法》规定的合格投资者，优先股转
让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，
投资者不超过 200 人，符合《试点办法》第四十七条与第四十八条之规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《指导意见》《试点办法》
的规定，具备向特定对象发行优先股的实质性条件。
     四、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“六、发行人的主要股东
之（二）之 1.前十大普通股股东及（四）”补充更新如下：
     （一）发行人的前十大股东
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 3,908,891,654 股，前十大普通股
股东情况如下：
序
            股东名称/姓名           持股数量（股）              持股比例      股东性质
号
                                                             境内非国有
                                                               法人
                                                             境内非国有
                                                               法人
                                                             境内非国有
                                                               法人
                                                             境内非国有
                                                               法人
     楚昌集团－华英证券－22 楚昌 EB01
         担保及信托财产专户
     九州通医药集团股份有限公司－2023
        －2025 年员工持股计划
     楚昌集团－华英证券－22 楚 EB03 担
          保及信托财产专户
             合计                    2,676,517,190    68.45%     -
     注：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
     （四）主要股东所持股份质押情况
     截至 2023 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的普通股股东及其一致
行动人所持发行人股份设定质押情况如下：
股份名称    持股数量（股）           持股比例         质押数量（万股）         占公司总股本比例
楚昌投资        462,054,600    11.82%         161,238,000        4.12%
上海弘康        843,664,172    21.58%         472,201,760        12.08%
中山广银        259,966,880    6.65%          181,948,000        4.65%
北京点金        214,365,445    5.48%                    -              -
 刘树林         54,897,679    1.40%           54,089,980        1.38%
 刘兆年         46,839,461    1.20%                    -              -
  合计      1,881,788,237    48.14%         869,477,740        22.24%
  注 1：根据发行人披露的文件，楚昌投资为了调整债务结构，以其持有的九州通部分
A 股股票为标的，用于非公开发行 3 年期、4 亿元可交换公司债券（分三期发行，分别为
“楚昌投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）”、
“楚昌投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）”
与“楚昌投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第三
期）”）。楚昌投资以其持有的九州通股票及其孳息为可交换公司债券的担保及信托财产。楚
昌投资通过“楚昌集团-华英证券-22 楚昌 EB01 担保及信托财产专户”、“楚昌集团-华英证
券-22 楚昌 EB02 担保及信托财产专户”及“楚昌集团-华英证券-22 楚 EB03 担保及信托财
产专户”持有公司部分股份。
  根据发行人的确认，控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资
金来源包括发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，且不存在通过非经营
性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况，无可能引发的风
险，对上市公司生产经营、治理等不产生影响。
  五、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“七、发行人的股本及其
演变之（二）”补充更新发行人 2023 年股本变动情况如下：
  （一）发行人设立后的股权及股本变动合法、合规、真实、有效
金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。2023 年 6 月 29 日，发行人实施了 2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本，本次转增股本以股权登记日发行人总股本
换发的《营业执照》，注册资本变更为 2,792,065,467 元。
《关于公司赎回第一期优先股的议案》；发行人于 2023 年 7 月 12 日披露了
《九州通关于第一期优先股全部赎回及摘牌的公告》，并已于 2023 年 7 月 17
日向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
第一期优先股股东足额支付本期优先股票面金额及持有期间（2022 年 7 月 17 日
至 2023 年 7 月 16 日）的股息，共计人民币 12.7224 亿元，赎回其全部已发行
的 1,200 万股第一期优先股；2023 年 7 月 19 日，发行人披露了《关于第一期优
先股全部赎回及摘牌完成的公告》。
了《关于公司赎回第二期优先股的议案》；发行人 2023 年 9 月 20 日披露了
《关于第二期优先股全部赎回及摘牌的公告》，并已于 2023 年 9 月 25 日向股
权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司第二期
优先股股东足额支付本期优先股票面金额及持有期间（2022 年 9 月 25 日至
的 800 万股第二期优先股；2023 年 9 月 27 日，发行人披露了《关于第二期优先
股全部赎回及摘牌完成的公告》。
   发行人已经全部赎回已发行的优先股。
公司 2023 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，发行人拟以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股。2023 年 10 月 12 日，发行人实施了 2023 年半年
度资本公积金转增股本，本次转增股本以股权登记日发行人总股本
局换发的《营业执照》，注册资本变更为 3,908,891,654 元。
  截至补充法律意见书出具之日，发行人的总股本为 3,908,891,654 股。
  综上所述，本所律师认为，发行人 2023 年以来历次股权及股本变动合法、
合规、真实、有效。
  六、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“八、发行人的业务”补
充更新如下：
  （一）发行人及其境内子公司的经营范围
  根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为许可项目：药品批
发，危险化学品经营，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，Ⅱ、
Ⅲ类射线装置销售，药品类易制毒化学品销售，食品生产，食品销售，第三类
医疗器械租赁，农药批发，农药零售，酒类经营，药品互联网信息服务，药品
进出口，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，中药饮片代煎服务，药
用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），包装材料及制品
销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工
产品），中草药种植，医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用），化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，农副产品销售，食
品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销售（仅销
售预包装食品），智能仓储装备销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租
赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，非居住房地产租赁，普通机
械设备安装服务，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，家用电器销售，五金产
品批发，五金产品零售，玩具销售，电子产品销售，食品进出口，货物进出
口，技术进出口，汽车销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，互联网数据服务，物联网应用服务，机械设备销售，互联
网设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，云计算设备销售，物联网设备
销售，工程和技术研究和试验发展，工业机器人制造，工业机器人安装、维
修，工业机器人销售，智能机器人的研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），信息系统集成服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备批
发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，人工智能基础软件
开发，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安
全软件开发，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外），数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，工业设计服务，广告设
计、代理，广告制作，广告发布。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）。
  根据发行人及其境内一级子公司提供的《营业执照》《公司章程》、工商登
记（备案）文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司实
际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围、工商登记（备案）的具
体经营项目范围之内。
  （二）报告期内发行人经营范围的变更情况如下：
围增加“智能机器人的研发、信息系统集成服务、人工智能应用软件开发”。
《营业执照》。
增加“中药饮片代煎服务”。2023年1月20日，发行人完成工商变更登记，取得
湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》。
增加“药用辅料销售”。2024年1月22日，发行人完成工商变更登记，取得湖北
省市场监督管理局换发的《营业执照》。
  本所律师认为，发行人近三年经营范围的变更均经过了发行人股东大会审
议且履行了工商变更登记手续，真实，合法，有效。
  （三）发行人及其境内子公司取得的资质认证及经营许可文件
     根据发行人提供的材料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内一级子
公司已取得的资质认证及经营许可文件如下：
序
         证号             单位名称                核发机关          有效期限
号
                     九州通医药集团股份有限
                     公司
                     湖北江汉九州通医药有限
                     公司
                     湖北九州通合和康乐医药
                     有限公司
                                        海南省食品药品监督管理
                                        局
                     海南华利医药进出口有限
                     公司
                     湖北九州通合和康乐医药
                     有限公司
                     湖北九州通福君医药有限
                     公司
                     湖北九州通惠康医药有限
                     公司
                     全擎健康产业（湖北）有
                     限公司
                                        西藏自治区药品监督管理
                                        局
序
        证书编号         单位名称                   核发机关        有效期限
号
    鄂 汉 食 药 监 械 经 营 九州通医药集团股份有限          武汉 市 市场 监 督管
    许 20161149 号    公司                   理局
    辽沈食药监械经营                             沈阳 市 市场 监 督管
    许 20160185 号                         理局
序
        证书编号         单位名称               核发机关        有效期限
号
   鄂荆食药监械经营
   许 20170388 号
   鄂仙桃食药监械经          湖北江汉九州通医药有限     仙桃 市 市场 监 督管
   营许 20170023 号     公司              理局
   鄂汉食药监械经营          湖北九州通合和康乐医药     武汉 市 市场 监 督管
   许 20180029 号      有限公司            理局
   鄂汉食药监械经营          九州通医疗器械集团有限     武汉 市 市场 监 督管
   许 20160989 号      公司              理局
   鄂汉食药监械经营          九州通医疗器械集团有限     武汉 市 东西 湖 区行
   许 2020H024 号      公司              政审批局
   川蓉食药监械经营                          成都 市 市场 监 督管
   许 20150737 号                      理局
   琼海口食药监械经                          海口 市 药品 监 督管
   营许 20180138 号                     理局
   鄂荆药监械经营许          湖北九州通福君医药有限     荆州 市 市场 监 督管
   鄂荆药监械经营许                          荆州 市 市场 监 督管
                                     红河 哈 尼族 彝 族自
     滇 红 药 监 械 经 营 许 九州通医药集团股份有限
                                     局
   青宁药监械经营许                          西宁 市 行政 审 批服
   藏拉萨经开区药监                          西藏 自 治区 拉 萨经
   号                                 监督管理局
序
         备案号            单位名称            核发机关        备案日期
号
     鄂汉 食药 监 械经营     九州通医药集团股份有限 武汉市汉阳区市场
     备 2019DP001 号   公司          监督管理局
     藏拉 萨经 开 区食药                 西藏自治区拉萨经济
     鄂汉 食药 监 械经营     武汉瑞仕昌达商贸有限公 武汉市东西湖区行
     备 2017HP043 号   司           政审批局
     鄂汉 食药 监 械经营     湖北九州通康华医药有限 武汉市汉阳区市场
     备 20200572 号    公司注         监督管理局
     琼海 口食 药 监械经                 海口市药品监督管
     营备 20180206 号               理局
     川蓉 食药 监 械经营                 成都市市场监督管
     备 20154153 号                理局
     辽沈 食药 监 械经营                 沈阳市市场监督管
     备 20160337 号                理局
     鄂汉 食药 监 械经营     九州通医疗器械集团有限 武汉市东西湖区行
     备 2018HP065 号   公司          政审批局
序
          备案号            单位名称           核发机关           备案日期
号
   鄂汉 食药 监 械经营     九州通医疗器械集团有限 武汉市东西湖区行
   备 2018H019 号    公司          政审批局
   鄂荆 食药 监 械经营
   备 20160100 号
   鄂仙 桃食 药 监械经  湖北江汉九州通医药有限 仙桃市市场监督管
   营备 20170083 号公司          理局
                            武汉经济技术开发
   鄂汉 食药 监 械经营 湖北九州通合和康乐医药
   备 20200373 号 有限公司
                            审批局
   鄂荆 药监 械 经营备              荆州市市场监督管
                            红河哈尼族彝族自
   滇红 药监 械 经营备 九州通医药集团股份有限
                            局
注 1：湖北九州通康华医药有限公司 2021 年 8 月更名为湖北康华医药有限公司。
        京丰制药现持有36个西药品种的生产批准文号，具体情况如下：
序                                                       药品批准文
         药品名称      剂型      规格           药品批准文号
号                                                        号有效期
        苯磺酸氨氯地平
        片
        单硝酸异山梨酯
        片
        盐酸二甲双胍肠
        溶片
序                                                          药品批准文
         药品名称        剂型       规格            药品批准文号
号                                                           号有效期
   盐酸左氧氟沙星
   胶囊
   盐酸左氧氟沙星
   片
      复方磺胺甲噁唑             磺胺甲噁唑 0.4g，
      片                    甲氧苄啶 80mg
                          磺胺甲恶唑 0.2g，
                            氧苄啶 80mg
                            双氯芬酸钠
                            苯那敏 2.5mg
      硫酸阿托品注射
      液
序
        证书编号              单位名称               核发机关          有效期限
号
                    九州通医药集团股份有限公
                    司
     HB01-Aa-       湖北九州通惠康医药有限公 湖北省食品药品监督管
序
       证书编号         单位名称                核发机关       有效期限
号
    HB07-Aa-
                                    海南省食品药品监督管
                                    理局
注：新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应当按
照《药品生产质量管理规范》的规定向药品监督管理部门申请 GMP 认证；《中华人民共和
国药品管理法（2019 修订）》实施后，取消了药品监督管理部门直接进行的 GMP/GSP 认
证。GMP 证书到期后也不再续期，公司可以继续生产，但需接受有关部门的监督和不定期
检查。
     本所律师认为，发行人及其下属一级子公司主要从事药品、医疗器械等产
品的批发、零售连锁、药品的生产和研发以及增值服务业务，已取得必要的许
可和批准。
     七、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争之（一）（二）”补充更新如下：
     （一）发行人的关联方
     根据《公司法》《上市规则》的相关规定以及最近三年年度报告、最近三年
审计报告等资料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人存在的主要关联方和关联关
系如下：
楚昌投资、中山广银、北京点金、狮龙国际、香港中央结算有限公司。
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联方。
然人担任董事、高级管理人员或控制的其他企业为发行人的关联方。
行人原关联自然人；原关联自然人担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
为发行人原关联方；关联自然人曾担任董事、高级管理人员或曾控制的其他企
业为发行人原关联方。
  （二）重大关联交易
  根据发行人近三年年度报告等资料并经发行人确认，发行人与关联方报告
期内主要存在如下关联交易：
  （1）商品采购/接受服务
  报告期内，发行人向关联方采购产品金额如下：
                                                        单位：万元
   关联方        交易内容      2023 年度           2022 年度       2021 年度
               药品
湖北共创医药有限公司                    11,781.26     11,488.34    11,401.68
              器械等
厦门浩添冷链科技有限     设备
                                      -             -       16.54
    公司        器械等
湖北香连药业有限责任
              药品等              1,854.20      1,347.86     1,498.19
    公司
              水电费
楚昌投资及其子公司     物业费              6,401.50      4,326.13     1,902.19
             财务费用等
               药品
四川中核医药有限公司                            -        17.07        52.17
              器械等
四川广运九州通医药有     药品
    限公司 1      设备
未名企鹅（北京）科技
              服务费               181.87        313.09       141.95
    有限公司
重庆太极实业（集团）      药品
股份有限公司及其下属     保健品                    -     33,562.80    56,349.51
   控股子公司      注射液等
重庆一线天医疗科技有
              器械                      -             -         3.63
     限公司
爱美客技术发展股份有    药品
     限公司      器械
湖北九州通医药科技有
              药品              22,024.50     39,959.73             -
     限公司
    关联方       交易内容       2023 年度             2022 年度       2021 年度
三台县卫投君安医药有
                药品              -0.53 1.70                           -
    限责任公司
湖北通瀛股权投资基金
              财务费用           1,594.75    -                           -
合伙企业（有限合伙）
北京均大高科医药研究 技术转让及研
    院有限公司      发费用
武汉长检医学检验实验
              医疗设备               6.19
    室有限公司
注 1：四川广运九州通医药有限公司于 2022 年 6 月更名为广元泓通医药有限公司。
  （2）商品销售、提供劳务
  报告期内，发行人向关联方销售产品金额如下：
                                                           单位：万元
   关联方         交易内容            2023 年度       2022 年度       2021 年度
北京普安法玛西医药       药品
                                         -             -       46.01
   有限公司         器械等
湖北共创医药有限公       药品
     司         仓储费等
湖北香连药业有限责       药品
 任公司及子公司       运输费等
                药品
武汉九州通人寿堂医
                器械                608.87         605.12       458.46
疗养老服务有限公司
              财务费用等
武汉真爱妇产医院有       药品
                                         -       113.38        77.41
   限公司          器械等
湖北九州通医药科技   药品、仓储运输、
   有限公司      信息技术服务
                食品
楚昌投资及其子公司       药品                468.19         206.39       201.07
              信息服务费
四川中核医药有限公       药品
                                         -     1,224.99       962.84
     司          器械等
广元泓通医药有限公       药品
     司          器械等
 重庆太极实业（集
               药品
团）股份有限公司及                                -     8,529.10     14,600.86
               器械等
 其下属控股子公司
湖北九州医药供应链   中药材、信息技术
   有限公司        服务
湖北通瀛投资基金管
                食品                  0.91               -         0.08
  理有限公司
自贡嘉诚医投医药有      药品
   限公司         器械等
同仁九州（苏州）医
             信息技术服务                 9.25               -             -
  药有限公司
   关联方         交易内容              2023 年度         2022 年度          2021 年度
爱美客技术发展股份
                  药品                     0.87          31.71             0.65
   有限公司
三台县卫投君安医药
                  药品              11,792.11         14,344.81               -
  有限责任公司
四川康兴医疗投资有
               器械设备               15,484.61                  -              -
   限公司
北京均大高科医药研
              技术服务费等                277.20            934.02                -
  究院有限公司
天津外泌体科技有限
               物业费等                  29.62             51.92                -
    公司
武汉长江医学检测中
                  器械               1,775.52           898.82                -
 心有限责任公司
  经核查，发行人与关联方之间发生的商品采购、商品销售及提供劳务定价
方式均经双方友好协商，根据市场价格确定。
  （3）资产租赁
  ①报告期内，公司出租资产的情况如下：
                                                                    单位：元
 承租方名称      租赁资产种类     2023 年度              2022 年度              2021 年度
北京均大高科医药 运输设备、房屋
 研究院有限公司   建筑物
天津外泌体科技有
          房屋建筑物           550,103.69            232,026.93                  -
   限公司
  中山广银      房屋建筑物           5,942.86              4,457.14           4,457.14
重庆一线天医疗科
            房屋建筑物                    -          178,978.90                  -
  技有限公司
           运输设备、房屋
楚昌投资及子公司                  276,239.30            483,040.95          79,839.45
             建筑物
湖北九州通医药科
             设备           165,895.04             15,914.16                  -
  技有限公司
湖北共创医药有限
            房屋建筑物         327,181.03             80,501.99                  -
    公司
湖北九康通生物医
            房屋建筑物           3,753.60                     -                  -
  药有限公司
四川康兴医疗投资
            房屋建筑物          12,605.50                     -                  -
   有限公司
武汉长检医学检验
            房屋建筑物           1,046.97                     -                  -
 实验室有限公司
广元泓通医药有限
            房屋建筑物         146,961.47                     -                  -
    公司
  ②报告期内，公司承租资产的情况如下：
                                                                    单位：元
  出租方
         租赁资产种类    2023 年度              2022 年度         2021 年度
  名称
楚昌投资及子
         房屋建筑物      5,224,605.00        14,619,125.55   18,380,706.53
  公司
 陈启明     房屋建筑物                   -         136,111.90      205,499.51
中山广银投资
有限公司及其      房屋建筑物     581,570. 00   -                                 -
  子公司
   注：2022 年度开始，数据适用《监管规则适用指引——会计类第 3 号》
  经核查，发行人与关联方之间发生的资产租赁定价方式均经双方友好协
商，参考同类地段租金价格确定。该租金价格与同期同类地段租金价格不存在
重大差异。
  （1）关联担保
  报告期内，为满足公司日常经营需要，发行人为持股 50%以上的企业向银
行等金融机构借款提供担保；实际控制人刘宝林夫妇及北京九州通等子公司为
发行人向银行等金融机构借款提供担保。
  （2）资金拆借
                                                         单位：万元
         关联方           拆借金额                起始日            到期日
拆出：
江苏李中水上森林旅游投资有限公司               1,000      2020/12/17     2021/12/16
武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限
公司
  （3）关联方认购资产证券化产品份额
拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易
商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品。2022
年 4 月 22 日，公司完成 2022 年度第一期定向资产支持票据的发行工作，发行
总额为 10 亿元人民币，公司股东上海弘康认购 5,000 万元的优先 B 级份额及
发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商
协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品。2023 年
额为 10 亿元人民币；公司股东上海弘康认购 2,000 万元的优先 B 级份额及
  发行人子公司将其对发行人及其他子公司的应收款项，采用有追索权国内
保理的形式出售给关联方天津楚昌国际商业保理有限公司，明细如下：
                                            单位：元
          保理申请人                 保理金额
     甘肃九州通诺信药业有限公司                      40,690,000.00
     安徽九州通医疗科技有限公司                      14,460,000.00
     广东柯尼兹医疗器械有限公司                      18,520,000.00
      贵州跃迈科贸易有限公司                       24,580,000.00
     哈尔滨九州通医药有限公司                       20,000,000.00
   河北九州通腾翀医疗器械有限公司                      15,420,000.00
     河南海华医药物流有限公司                       21,230,000.00
     河南九州通医疗用品有限公司                       6,230,000.00
      菏泽九州通医药有限公司                        5,052,879.14
      晋城九州通医药有限公司                      148,470,000.00
   九州通君衡（湖北）医药有限公司                       1,790,000.00
      临汾九州通医药有限公司                       63,620,000.00
     青海九州通医疗科技有限公司                      39,300,000.00
   山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司                      7,120,000.00
   山西九州通医药有限公司长治分公司                     83,660,000.00
      四川九州通医药有限公司                       55,000,000.00
      西安九州通医药有限公司                       24,180,000.00
      西宁九州通医药有限公司                       36,680,000.00
     新疆九州通医疗器械有限公司                      11,030,000.00
      阳泉九州通医药有限公司                       19,320,000.00
     宜昌九州通医疗器械有限公司                       4,000,000.00
      保理申请人                 保理金额
 长春九州通泰和医疗器械有限公司                    11,290,000.00
   肇庆九州通医药有限公司                      14,920,000.00
 重庆九州合康医疗器械有限公司                     10,270,000.00
   赤峰九州通医药有限公司                      20,000,000.00
   阜阳九州通医药有限公司                      14,167,776.12
  甘肃九州通诺信药业有限公司                     44,806,191.65
 广东九州通讬嵄医疗器械有限公司                    37,115,434.24
   广州九州通医药有限公司                      40,000,000.00
 贵州九州通欣益天地医药有限公司                    21,873,860.25
   贵州跃迈科贸易有限公司                      36,340,426.30
   哈尔滨九州通医药有限公司                    111,297,827.29
河南海华医药物流有限公司郑州分公司                   35,231,767.65
 河北九州通腾翀医疗器械有限公司                    15,788,335.74
  河南九州通医疗用品有限公司                      5,593,546.11
  吉林市广聚药业有限责任公司                     64,664,998.85
   晋城九州通医药有限公司                     160,923,141.67
九州通（甘肃）医疗供应链管理有限公司                   7,150,953.63
九州通四海（北京）医疗器械有限公司                    5,169,107.80
   临汾九州通医药有限公司                      65,737,648.38
   内蒙古九州通医药有限公司                     20,000,000.00
   平顶山九州通医药有限公司                     78,644,032.98
  青海九州通医疗科技有限公司                     34,429,079.86
   山东九州通医药有限公司                       2,000,000.00
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司                     7,737,633.69
山西九州通医药有限公司忻州分公司                     7,137,425.02
   四川九州通医药有限公司                     202,496,168.70
  渭南九州通正元医药有限公司                     19,674,738.54
   西安九州通医药有限公司                      28,191,286.32
   西宁九州通医药有限公司                      28,545,171.65
   阳泉九州通医药有限公司                      43,510,866.69
   肇庆九州通医药有限公司                      47,880,000.00
 重庆九州合康医疗器械有限公司                     29,244,255.56
      保理申请人                 保理金额
山西九州通医药有限公司长治分公司                    80,618,991.75
 长春九州通泰和医疗器械有限公司                     5,121,780.43
 海南九州通医疗器械科技有限公司                    15,125,353.58
   河南海华医药物流有限公司                     13,873,203.30
   濮阳九州通医药有限公司                      29,835,326.52
   平顶山九州通医药有限公司                    110,340,740.77
河南海华医药物流有限公司郑州分公司                   32,618,494.37
   甘肃九州通医药有限公司                      11,356,420.54
   四川九州通医药有限公司                     172,400,000.00
   临汾九州通医药有限公司                     117,942,273.56
山西九州通医药有限公司长治分公司                    81,547,278.88
   晋城九州通医药有限公司                      98,655,370.34
   运城九州通医药有限公司                      80,240,739.60
   阳泉九州通医药有限公司                      29,786,384.75
   阜阳九州通医药有限公司                       5,286,076.68
   陕西九州通医药有限公司                      30,000,000.00
   西安九州通医药有限公司                      10,449,810.56
  渭南九州通正元医药有限公司                     13,453,230.63
 广东九州通讬嵄医疗器械有限公司                    10,242,954.16
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司                    16,425,257.31
 河北九州通腾翀医疗器械有限公司                    13,131,643.12
 海南九州通医疗器械科技有限公司                     8,041,551.95
 黑龙江九州通医疗科技有限公司                     30,813,724.39
   贵州跃迈科贸易有限公司                      11,906,848.42
 长春九州通泰和医疗器械有限公司                    46,663,889.18
   西宁九州通医药有限公司                       3,524,514.19
  甘肃九州通诺信药业有限公司                     53,034,683.97
  青海九州通医疗科技有限公司                     19,917,439.67
  河南九州通医疗用品有限公司                     13,827,719.24
  吉林市广聚药业有限责任公司                    151,851,902.83
 贵州九州通欣益天地医药有限公司                    43,845,388.87
九州通（甘肃）医疗供应链管理有限公司                   6,027,861.62
           保理申请人                           保理金额
      青海九州通医疗供应链有限公司                              26,581,410.08
      九州通河北省医疗科技有限公司                               6,029,383.79
     湖北九州通永业医疗器械有限公司                              19,334,500.75
上海展翔医疗器械科技发展中心（有限合伙）                              70,000,000.00
        广东九州通医药有限公司                               95,000,000.00
       内蒙古九州通医药有限公司                               24,900,000.00
        赤峰九州通医药有限公司                               46,000,000.00
        湛江九州通医药有限公司                                4,800,000.00
        肇庆九州通医药有限公司                               56,490,000.00
        山东九州通医药有限公司                                1,500,000.00
        山西九州通医药有限公司                                2,444,707.28
        广西九州通医药有限公司                               15,000,000.00
    根据本所律师对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人
在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》
《独立董事制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了明确的规定，建立
了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，发行人已采取必要措施
对其他股东的利益进行保护。
    八、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”补充更新如下：
    （一）房屋所有权
    发行人及其下属一级子公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间在
中国境内主要新增房产情况如下：
                                  建筑面
                                                         他项
序号     房产证编号         房屋坐落         积（平        权利人
                                                         权利
                                  方米）
     鄂（2023）武汉   东西湖区新城十七路 5 号九             九州通医药
     市东西湖不动产     州通国家医药及医疗器械配               集团物流有
                                               建筑面
                                                                      他项
    序号    房产证编号             房屋坐落               积（平        权利人
                                                                      权利
                                               方米）
         权第 0046692 号   送保障动员中心楼建设项目                      限公司
                         辅助用房/单元 1 层/号
     本所律师认为，发行人及其下属一级子公司拥有的前述房产均取得权属证
书，不存在产权纠纷。发行人及其下属公司享有法律、法规规定的占有、使
用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋所有权的权利；对于已
经设置抵押的房屋拥有占有、使用、收益的权利，未经抵押权人同意，不能自
由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其下属一级子公司尚未取得权属证书的
房产情况如下：
                                               建筑面积
序号 所有权人            项目名称          坐落位置                            备注
                                               （㎡）
           九州通集团卡行天
                    东西湖区长青街东吴
           下现代物流包装项                                33,143.18 目前正在办理中
                    大道南、十六支沟西
               目
     海南九州通 海南高新九州通大
                    海南省海口市秀英区
                     美安科技新城
       司     （一期）
     发行人控股股东楚昌投资承诺，如发行人及其下属公司因上述房产遭受任
何处罚、产生任何法律纠纷，楚昌投资将对发行人及其下属公司进行全额赔
偿。本所律师认为，上述房屋的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响，不会对本次发行造成重大不利影响。
     （二）国有土地使用权
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其下属一级子公司 2023 年 7 月 1 日至
                                               使
                                                                          他
                                               用
序              土地使                                  面积（平         终止日      项
     土地证号                   座落            用途   权
号              用权人                                   米）           期       权
                                               类
                                                                          利
                                               型
       鄂       九州通      东西湖区新城十七路 5       工业                       至
                                               出
                                               让
     武汉市东      团物流      疗器械配送保障动员中        /辅                     9 月 23
                                              使
                                                                  他
                                              用
序              土地使                                面积（平    终止日     项
     土地证号                  座落            用途   权
号              用权人                                 米）      期      权
                                              类
                                                                  利
                                              型
     西湖不动      有限公     心楼建设项目辅助用房        助用               日止
      产权第       司        /单元 1 层/号        房
        号
     本所律师认为，发行人及其下属公司拥有的国有土地使用权均取得完备的
权属证书，合法有效，不存在产权纠纷。发行人及其下属公司享有法律、法规
规定的占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权
的权利；对于已经设置抵押的土地拥有占有、使用、收益的权利，未经抵押权
人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等土地。
     （三）知识产权
     根据发行人提供的专利证书并登录国家知识产权局网站进行查询及国家知
识产权局提供的查询结果，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其下属一级子公
司共计拥有 65 项专利（其中中国境内 10 项发明、39 项实用新型、13 项外观设
计，境外 3 项专利），发行人及其下属一级子公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日期间在中国境内主要新增专利如下：
     （1）发明
序号        申请号             专利名称             专利权人          申请日       授权日
                                         北京京丰制药集团
                                           有限公司
                       一种可控药物出量的药        北京京丰制药集团
                          物喷粉装置            有限公司
     （2）实用新型
序号        申请号             专利名称              专利权人         申请日       授权日
                                         湖北九州云智科技
                                            有限公司
                       一种提升机用的防穿梭        湖北九州云智科技
                          车掉落装置             有限公司
                                         九州通医药集团股
                                           份有限公司
序号          申请号             专利名称                专利权人             申请日            授权日
                              装置                有限公司
                         一种围关节术后康复监          九州通医疗器械集
                             测设备               团有限公司
        （3）外观设计
序号          申请号             专利名称                专利权人             申请日            授权日
                                             九州通医药集团股
                                               份有限公司
        根据发行人提供的《商标注册证》并登录国家知识产权局网站进行查询及
商标局提供的查询结果，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其下属一级公司在
中国大陆共计拥有 853 个注册商标，根据发行人提供的商标证书，发行人及其
下属公司在中国大陆以外共计拥有 144 个注册商标，发行人及其下属一级子公
司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间在中国境内主要新增商标如下：
序                                                    类
        申请人/持有人            商标图             申请号            注册时间         有效期至
号                                                    别
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
        九州通医药集团股
          份有限公司
序                                         类
     申请人/持有人    商标图             申请号            注册时间         有效期至
号                                         别
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
序                                         类
     申请人/持有人    商标图             申请号            注册时间         有效期至
号                                         别
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
     九州通医药集团股
     九州通医药集团股
     九州通医药集团股
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
       份有限公司
     九州通医药集团股
     九州通医药集团股
序                                                 类
     申请人/持有人           商标图              申请号              注册时间          有效期至
号                                                 别
     九州通医药集团股
       份有限公司
     根据发行人及其下属一级子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》并
登录国家版权登记门户网站查询，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其下属一
级子公司拥有 129 项计算机软件著作权（含与第三方共有），发行人及其下属一
级子公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间在中国境内主要新增计算
机软件著作权如下：
                                              首次发
 序                                                          权利
      著作权人      作品名称          登记号              表                      取得方式
 号                                                          范围
                                              日期
     九州通医药
               云仓物流仓
               储管理系统
      限公司
     九州通医药
               云富物流计
               费管理系统
      限公司
     九州通医药
               云途物流运
               输管理系统
      限公司
     九州通医药
               云智物流协
               同管理系统
      限公司
     九州通医药     JZT 资料平
      限公司         版）
     本所律师认为，发行人及其下属一级子公司拥有或使用的前述专利、注册
商标、计算机软件著作权已取得完备的权属证书或产权证明，合法有效，不存
在权属纠纷。
     （四）长期股权投资
     截至2023年12月31日，发行人在境内主要一级子公司持股情况如下：
序号        公司名称                           股权结构                         主营业务
     湖北九州通供应链管理有限公
     司
序号        公司名称                   股权结构       主营业务
     公司                                    及管理
                     发行人持有 98.04%股权，北京九州
                     通持有 1.96%股权
                                           中药材销售、
                                           务
                                           医疗器械投资
                                           与销售
                                           医疗健康及技
                                           术服务
   湖北九州通高投长江产业投资
   基金管理有限公司
   湖北高通投资基金管理有限公
   司
     湖北九州通合和康乐医药有限
     公司
                                           医疗健康及技
                                           术服务
   全擎健康产业（湖北）有限公
   司注
   湖北九州通长坂坡医药有限公
   司
   湖北九州产业园区运营管理有
   限公司
                 发行人持有 81.11%股权，京丰制药
                 持有 3.28%股权
序号        公司名称                        股权结构          主营业务
     北京京丰制药（山东）有限公 发行人持有 56.71%股权，京丰制药
     司             持有 35.04%股权
                                                   健康管理及咨
                                                   询
     注：发行人2023年末调整了子公司的股权架构，部分直接持股的子公司变更为通过九
州通医药投资（湖北）有限公司间接持股。
     注：湖北九欣医药有限公司2023年10月更名为全擎健康产业（湖北）有限公司。
     根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人持有的前述一级子公司
的股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷。
     （五）主要财产的他项权利情况
     根据发行人《2023 年年度报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31
日，发行人主要资产受限情况如下：
                                             单位：元 币种：人民币
        项目          期末账面原值                   受限原因
       货币资金        8,140,312,715.89     承兑和信用证保证金、监管账户
       应收票据          2,730,656.70            票据质押
        存货          10,000,000.00            借款抵押
       固定资产         793,627,754.57           借款抵押
       无形资产         166,625,722.28           借款抵押
      投资性房地产        252,472,627.26           借款抵押
       应收账款        1,036,159,693.33          保理业务
       在建工程         85,093,388.62            借款抵押
      应收款项融资        105,418,790.21           票据质押
      长期股权投资        58,000,000.00            借款质押
        合计         10,650,441,348.86           -
     本所律师认为，该等受限资产合法合规，不会对发行人的正常生产经营产
生重大不利影响，不对本次发行构成实质性障碍。
     （六）租赁的房产
     除本补充法律意见书“关联交易与同业竞争”中披露的资产租赁外，截至
    息如下：
                                      租赁面积
序                                                                    是否提供
     承租方     出租方        地址            （平方         租赁期限          用途
号                                                                    权属证书
                                       米）
             阿里健康   杭州市临平区塘栖
             大药房医   镇唐家埭村阿里巴                      2021.12.01-
             药连锁有   巴医药健康物流园                      2024.11.30
              限公司        区
             广州久宝   广州市白云区均禾
             投资咨询   街罗岗村七星岗路                      2018.01.01-
             服务有限   10 号一栋 1 层、2                  2027.12.30
               公司     层、3 层 A 区
      广州九州通承租的上述第 2 项房产，出租方未向发行人提供该等房屋的产
    权证，上述房屋存在出租方无权出租或违规出租或被主管部门认定为违章建筑
    拆除的法律风险。
      根据发行人的说明，若上述房屋出现该等情形导致广州九州通无法继续使
    用，广州九州通有能力在当地迅速找到替代性房源并进行搬迁，不会对发行人
    的生产经营造成重大不利影响。针对上述承租的房屋若未取得产权证可能产生
    的法律风险以及损失，发行人控股股东楚昌投资与第一大股东上海弘康已分别
    出具承诺，如果因承租房屋所有权瑕疵导致任何法律纠纷或者导致发行人及其
    下属公司无法继续使用而必须搬迁，楚昌投资和上海弘康将补偿发行人及其下
    属公司因此遭受的经济损失。
      综上，本所律师认为，广州九州通承租上述未取得房屋产权证的房产的情
    形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次发行产生重
    大不利影响。
      九、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十一、发行人的重大债
    权债务”补充更新如下：
      （一）重大合同
    合同标的额在 70,000 万元以上的采购合同如下：
序                                                 合同    合同金额
    合同名称         买方       卖方       合同期限
号                                                 内容    （万元）
                        天士力医药集
    《战略合作                          2021.10.12-
     协议书》                          2024.12.31
                           司
    《全国总代      上海九州通医   强生（上海）                   医疗器械
      同》        有限公司      公司                      理用品
               上海展翔医疗
    《全国总代               强生（上海）                   医疗器械
               器械科技发展              2024.01.01-
               中心（有限合              2024.12.31
      同》                  公司                      理用品
                 伙）
                         赛诺菲（杭
    《2024年经                        2024.01.01-
     销协议》                          2024.12.31
                           公司
    《2024年度             宜昌东阳光长                          按照单笔
      议》                  限公司                           同》确认
合同标的额在 30,000 万元以上的销售合同如下：
序                                                        合同金额
    合同名称        买方       卖方         合同期限         合同内容
号                                                        （万元）
    《药品耗
    材（器                                          药品耗材
              成都上锦南府医              2020.11.10-           按订单确
                 院                 2026.11.09              认
    项目合作                                          销售
    协议书》
                                                 药品耗材
    《年度购      上海益丰大药房              2024.01.01            按订单确
    销合同》       连锁有限公司              -2024.12.31             认
                                                  销售
                                                 药品耗材
    《年度购      深圳市海王易点   深圳九州通医     2020.01.01            按订单确
    销合同》      药医药有限公司    药有限公司     -2024.12.31             认
                                                  销售
    《药品购      西安国际医学投   西安九州通医       2023.07             按订单确
    销合同》      资股份有限公司    药有限公司      -2024.07                认
    《2023年                                               按订单确
                                                 药品耗材
    度购销合      江苏益丰医药有              2024.01.01            认，不低
    同（授         限公司                -2024.12.31              于
                                                  销售
     信）》                                                 48,000.00
                                                         按订单确
                                                 药品耗材
    《年度购      湖北亿昊医药有              2024.01.01            认，不低
    销合同》        限公司                -2024.12.31              于
                                                  销售
                                                                 按订单确
                 新疆济康大药房                               药品耗材
     《年度购                    新疆九州通医      2024.01.01-             认，不低
     销合同》                     药有限公司      2024.12.31                 于
                   任公司                                  销售
                             上海九州通医
     《年度购        上海立动贸易有                 2023.01.01-   强生产品      按订单确
     销合同》          限公司                   2023.12.31     销售         认
                              有限公司
                  漱玉医药物流                                         按订单确
                 （山东）有限公                               药品耗材      认，不低
     《年度购                    山东九州通医      2024.01.01-
     销合同》                     药有限公司      2024.12.31
                 跃达医药物流有                                销售        284,940
                   限公司）                                            万元
                                                                 按订单确
                  叮当智慧药房                               药品耗材
     《年度购                                2024.01.01-             认，不低
     销合同》                                2024.12.31                 于
                     司                                  销售
                                                                 按订单确
                                                       药品耗材
     《年度购        河南张仲景医药     河南九州通医      2024.01.01-             认，不低
     销合同》         物流有限公司      药有限公司      2024.12.31              于50,000
                                                        销售
                                                                   万元
                                                       药品耗材      2024.01.0
     《年度购        高济药业（宜      河南九州通医      2024.01.01-                 1-
     销合同》        阳）有限公司       药有限公司      2024.12.31              2024.12.3
                                                        销售           1
                                                                 按订单确
                 阿里健康大药房                               药品耗材
     《年度购                    广州九州通医      2024.01.01-             认，不低
     销合同》                     药有限公司      2024.12.31              于60,000
                    司                                   销售
                                                                   万元
                                                                 按订单确
                 阿里健康大药房                               药品耗材
     《年度购                    浙江九州通医      2024.01.01-             认，不低
     销合同》                     药有限公司      2024.12.31              于50,000
                    司                                   销售
                                                                   万元
                 国药控股重庆医                               药品耗材
     《年度购                    重庆九州通医      2024.01.01-             按订单确
     销合同》                     药有限公司      2024.12.31                认
                   限公司                                  销售
合同标的额在 20,000 万元以上的主要借款合同如下：
序                合同名                    借款金额                    担保人及担
     合同编号              借款人    贷款人                  借款期限
号                 称                     （亿元）                     保方式
                                                                楚昌投资提
     （应城）         款合         有限公司                 2025.11.22
                                                                证担保
     字 00289 号    同》         应城支行
                             中国邮政
                 《流动                                            刘宝林及配
      PSBC42-                储蓄银行
                 资金借                              2023.01.10-   偶田望芝提
                  款合                              2024.12.31    供连带责任
                  同》                                            保证担保
                              市分行
序                 合同名                   借款金额                  担保人及担
     合同编号               借款人   贷款人               借款期限
号                  称                    （亿元）                   保方式
                              中国建设
                  《人民
                              银行股份                            刘宝林、田
     HTZ420250    币流动
                              有限公司              2023.02.27-   望芝提供最
                              武汉经济              2025.02.26    高额保证担
                              技术开发                            保
                   同》
                               区支行
                  《流动
                              交通银行
     A101ZMQ2     资金借                           2022.04.26-
                               公司
                   同》
                                                              楚昌投资提
     （应城）          款合         有限公司              2025.12.27
                                                              证担保
     字 00357 号     同》         应城支行
                                                              河 南 九 州
                                                              通、北京九
                                                              州通与广东
     Investment                                               九州通提供
                  《贷款         国际金融              2019.07.10-
                  协议》          公司               2027.07.09
                                                              以其持有的
                                                              不动产提供
                                                              抵押担保
                                                              湖北九州通
                                                              健康产业有
     ASIA34324    《贷款         亚洲开发              2021.09.24-
                                                              不动产提供
                                                              抵押担保
                                                              湖北九州通
                              德国投资                            健康产业有
       ASIA       《贷款                           2021.09.24-
                               限公司                            不动产提供
                                                              抵押担保
                  《固定         中国农业
                  资产借         发展银行              2019.12.23-   发行人提供
                   款合         武汉市汉              2029.12.22    保证担保
     字 0051 号           有限公
                   同》          口支行
                         司
                              中国建设
                  《人民   九州通
                              银行股份
     HTZ420250    币流动   医疗器                                   刘宝林提供
                              有限公司              2023.01.01-
                              武汉经济              2024.12.31
                              技术开发
                   同》    司
                               区支行
                  《流动         交通银行                            刘宝林、田
     A101ZMQ2     资金借         股份有限              2023.06.14-   望芝提供最
                   同》         自贸试验                            保
序            合同名                      借款金额            担保人及担
    合同编号            借款人    贷款人               借款期限
号             称                       （亿元）             保方式
                      区武汉片
                        区分
                      （支）行
                      交通银行
                      股份有限
              《流动                                     刘宝林、田
                      公司湖北
    A101ZMQ2  资金借                         2023.07.31- 望 芝 提 供 最
                      区武汉片
               同》                                     保
                        区分
                      （支）行
                                                      楚昌投资提
     （应城）      款合     有限公司                 2024.09.27
                                                      证担保
    字 00241 号  同》     应城支行
              《流动     汉口银行                            广东九州通
    HT2023121 资金借     股份有限                2023.12.19- 与 刘 宝 林 夫
               同》       支行                            额保证担保
                      中国农业
              《流动                                     刘宝林、田
                      银行股份
                      武汉汉阳
               同》                                     保
                        支行
                      中国农业
              《流动                                     刘宝林、田
                      银行股份
                      武汉汉阳
               同》                                     保
                        支行
注 1：根据公司提供的银行到账凭证及放款利率确认函，该《贷款协议》以欧元结算，贷
款金额为 3,000 万欧元；根据公司说明，发行人与德国投资与开发有限公司签订了《贷款
协议》，由亚洲开发银行担任德国投资与开发有限公司抵押代理人，德国投资与开发有限
公司对发行人享有的债权由担保方天津九州通达医药有限公司、北京均大制药有限公司与
抵押代理人亚洲开发银行之间签订《抵押担保协议》提供担保，发行人与德国投资与开发
有限公司未签署其他担保协议。
注 2：发行人子公司湖北九州通健康产业有限公司（作为借款人）为建设九州通健康城（A
地块电商大厦综合体）项目于 2019 年 12 月 23 日与中国农业发展银行武汉市汉口支行（作
为贷款人）签署了《固定资产借款合同》，前述合同约定贷款人向借款人提供借款金额人
民币 6 亿元，借款期限为 120 个月，自 2019 年 12 月 23 日至 2029 年 12 月 22 日止，借款
期限起始日以借款凭证上记载的日期为准，借款人根据项目进度，分期提出申请，经贷款
人同意后提款，但借款人应于 2029 年 6 月 22 日前提清借款。
注 3：序号 4 合同，借款金额单位为港币；序号 7 及序号 8 合同，借款金额单位为欧元。
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其下属公司目前正在履
行及将要履行的重大合同均合法、有效，其履行无重大法律障碍。
    （二）根据发行人的确认，发行人主管行政部门出具的证明并经登录国家
企业信用信息公示系统查询、发行人住所地生态环境部门官网等进行查询，发
行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的重大侵权之债。
  （三）根据最近三年《审计报告》、发行人《2023年年度报告》和发行人的
说明与承诺，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，除原《律师工作报
告》与历次补充法律意见书中已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
  （四）根据发行人《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司主
要的其他应收、应付款情况
  发行人的其他应收款余额为4,696,484,926.41元。该其他应收款主要是由支
付给医疗机构的医药保证金、应收上游供应商的折让、非关联公司的应收款项
等构成，其中支付给医院的医院客户保证金为主要组成部分。
  发行人的其他应付款余额为4,650,085,073.65元。该其他应付款主要包括保
证金及押金、代收代付项目、非关联方应付款项、限售股票实缴款等。
  本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
  十、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十三、发行人章程的制
定与修改”补充更新如下：
  （一）2021 年至今发行人章程的修改已履行法定程序
于公司修订<公司章程>的议案》，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于
核 准 九 州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
[2020]589 号），发行人已采用分次发行方式非公开发行优先股 2,000 万股，为此
需要对《公司章程》中关于优先股发行情况及发行规模的条款进行修订。上述
修改已于 2021 年 2 月 26 日在湖北省市场监督管理局完成备案手续。
于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发行人因限制性股票回购、
可转债转换等原因产生股本变化而修改公司章程。上述修改已于 2021 年 9 月 3
日在湖北省市场监督管理局完成备案手续。
变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发行人因可转债转换等原因产生股
本变化，此外，根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公
司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。上述修改已于 2022 年 6
月 23 日在湖北省市场监督管理局完成备案手续。
于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。因经营发展需要，为进一步
拓展数智化科技物流解决方案、供应链一体化解决方案、信息与设备技术研发
等业务，发行人拟在原经营范围基础上增加“智能机器人的研发”、“信息系统
集成服务”、“人工智能应用软件开发”等经营范围；并基于经营范围的变更情
况，对《公司章程》相关条款进行修订。上述修改已于 2022 年 11 月 7 日在湖
北省市场监督管理局完成备案手续。
公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。同意公司在原经营范围基础上
增加“中药饮片代煎服务”等经营范围；并基于经营范围的变更情况，对《公
司章程》相关条款进行修订。上述修改已于 2023 年 1 月 20 日在湖北省市场监
督管理局完成备案手续。
于公司变更注册资本、注册地址暨修订<公司章程>的议案》。因资本公积金转
增股本、办公大楼搬迁的原因，公司章程中分别对注册资本、注册（办公）地
址进行变更。上述修改已于 2023 年 9 月 27 日在湖北省市场监督管理局完成备
案手续。
半年度资本公积金转增股本预案的议案》，2023 年 10 月 18 日，注册资本变更涉
及的公司章程备案在湖北省市场监督管理局完成。
公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。因公司业务经营范围拓展的需
要，同意公司在原经营范围基础上增加“药用辅料销售”等经营范围；同时根
据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订《公
司章程》相关条款。上述修改已于 2024 年 1 月 22 日在湖北省市场监督管理局
完成备案手续。
  本所律师认为，发行人章程近三年的修改已履行法定程序。
  （二）经本所律师审查，发行人现行有效的章程内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
  十一、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化之（一）及（二）”部分补充更新如下：
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现有 11 名董事（其中独立
董事 4 名）、3 名监事（其中职工代表监事 1 名）、12 名高级管理人员（其中 1
名由董事兼任），发行人的董事、高级管理人员均未兼任监事。
  （1）刘长云先生，现任公司董事长，中国国籍，无境外居留权，42 岁，
法学博士。2009 年 6 月至 2013 年 4 月历任三一重工股份有限公司泵送事业部法
务部部长、风险总监；2013 年 4 月至 2015 年 4 月任三一重工股份有限公司代理
商——云南湘泰工程设备有限公司总经理；2015 年 5 月至 2016 年 7 月任湖北新
利恒工程设备有限公司总经理；2017 年 8 月至 2019 年 12 月任九州通医药集团
股份有限公司法务总监；2020 年 1 月至 2020 年 11 月任九州通医药集团股份有
限公司法务风控审计总监；2020 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司
董事长。
  （2）刘兆年先生，现任公司副董事长，中国国籍，无境外居留权，64
岁，法学博士。2003 年至 2008 年 2 月任九州通集团有限公司总经理、北京九州
通医药有限公司董事长；2008 年 3 月至 2008 年 11 月任九州通集团有限公司执
行董事、北京九州通医药有限公司董事长；2008 年 11 月至今任九州通医药集
团股份有限公司副董事长。现兼任中国医药商业协会副会长、中国物流学会副
会长、北京物流学会副会长、中关村首届企业家咨询委员会特邀委员。
  （3）龚翼华先生，现任公司副董事长，中国国籍，无境外居留权，46
岁，工商管理硕士。2003 年至 2007 年任成都新津事丰医疗器械有限公司销售
部经理；2007 年至 2008 年任河南九州通医药有限公司副总经理；2008 年 11 月
至 2011 年 11 月任九州通医药集团股份有限公司医疗器械总监，2011 年 11 月至
至 2013 年 1 月任九州通医药集团股份有限公司董事兼执行总裁。2013 年 1 月至
任九州通医药集团股份有限公司副董事长。
  （4）刘登攀先生，现任公司副董事长，中国国籍，拥有澳门永久居留权，
经理等职；2008 年 11 月至 2013 年 10 月任九州通医药集团股份有限公司采购总
监，2013 年 10 月至 2017 年 4 月任九州通医药集团股份有限公司业务总裁；
  （5）贺威先生，现任公司董事兼总经理，中国国籍，无境外居留权，38
岁，本科学历。2009 年 2 月至 2014 年 1 月，历任内蒙古九州通医药有限公司拆
零发货员、配送员、托运员、业务员、片区经理、大区经理、商业部销售经
理、采购部经理；2014 年 1 月至 2014 年 12 月，任内蒙古九州通医药有限公司
副总经理；2015 年 1 月至 2017 年 12 月，任赤峰九州通医药有限公司总经理；
月至 2022 年 1 月，任九州通医药集团股份有限公司华东大区总经理；2022 年 1
月至 2022 年 4 月，任九州通医药集团股份有限公司执行总裁；2020 年 4 月至
今，任九州通医药集团股份有限公司总经理，2020 年 5 月至今兼任九州通医药
集团股份有限公司董事。
  （6）王琦先生，现任公司董事，中国国籍，中国香港特别行政区永久居
民，62 岁，本科学历。曾任职于德意志银行、ING 霸菱、国泰君安证券等金融
机构，从事投资银行及管理工作，曾担任泰山石化集团有限公司副行政总裁职
务；2007 年至 2008 年 11 月任九州通集团有限公司董事；2008 年 11 月至今任
九州通医药集团股份有限公司董事。
  （7）吴雪松先生，现任公司董事，中国国籍，无境外居留权，51 岁，本
科学历。1999 年至 2010 年在中国信达资产管理公司武汉办事处，历任副经
理、经理、高级副经理、高级经理；2010 年至 2013 年任幸福人寿保险股份有
限公司湖北分公司部门总经理；2013 年至今任中国信达资产管理股份有限公司
湖北省分公司高级经理、处长；2020 年 1 月至今兼任九州通医药集团股份有限
公司董事。
  （8）曾湘泉先生，现任公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，69
岁，经济学博士。曾湘泉先生长期从事劳动经济和人力资源管理领域的教学和
研究， 2013 年被评为“长江学者”特聘教授，曾任中国人民大学劳动人事学院
院长，华夏银行股份有限公司、中国电影股份有限公司独立董事等。现任中国
人民大学劳动人事学院教授，兼任中国人才研究会副会长、中国人才研究会工
资和福利专业委员会会长、中国劳动学会劳动科学教育分会会长、华夏金融租
赁有限公司独立董事等。
  （9）汤谷良先生，现任公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，62
岁，财务学博士。汤谷良先生先后毕业于北京商学院会计学专业、财政部财政
科学研究所财务学专业。汤先生曾任北京工商大学会计学院院长和对外经济贸
易大学商学院院长，还曾兼任过 TCL 电子、长江证券和泛海建设等公司独立董
事。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博导；兼任深圳光峰科技股份有
限公司和上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。
  （10）艾华先生，现任公司独立董事，中国国籍，无境外居留权，65 岁，
财政学博士。艾华先生长期从事税收理论、税收实务和税收政策法规的教学和
研究工作，编著了《税法》《税务会计》《税收筹划研究》《税务管理》等多部专
著和教材。现任中南财经政法大学教授、硕士生和博士生导师，中国注册会计
师协会和中国注册税务师协会特聘专家，兼任中国注册税务师协会理事、中国
税收筹划研究会副会长、中国税收咨询网特聘专家、湖北鑫英泰系统技术股份
有限公司独立董事等。
  （11）陆银娣女士，现任公司独立董事，中国国籍，无境外居留权， 62
岁，博士学历。陆银娣女士曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科
长、苏州医药对外贸易公司总经理、美国礼来制药中国亚洲公司全国高级商务
总监、礼来贸易公司总经理、北京万户良方科技有限公司高级副总裁、湖南达
嘉维康医药产业股份有限公司独立董事；现兼任中国医药商业协会副会长、南
京医药股份有限公司和青岛百洋医药股份有限公司独立董事。
  （1）许应政先生，现任公司监事会主席，中国国籍，无境外居留权，51
岁，硕士学历，高级会计师。2004 年 11 月至 2010 年 5 月任中国远大集团雷允
上药业有限公司财务总监；2010 年 6 月至 2014 年 8 月任中国远大集团财务管理
总部医药财务总监、医药集团管理总部财务总监；2014 年 9 月至 2018 年 4 月任
九州通医药集团股份有限公司总会计师； 2015 年 11 月至 2018 年 2 月任九州通
医药集团股份有限公司监事会职工代表监事； 2018 年 4 月至 2021 年 10 月任九
州通医药集团股份有限公司财务负责人；2021 年 10 月至 2023 年 10 月任九州通
医药集团股份有限公司副总经理，2023 年 11 月至今任九州通医药集团股份有
限公司监事会主席
  （2）林新扬先生，现任公司监事，中国国籍，无境外居留权，59 岁，工
商管理硕士。2004 年 1 月至 2005 年 3 月任福建海峡银行公司金融部高级主管；
月至 2011 年 11 月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任兼证券事
务代表；2011 年 11 月至 2013 年 1 月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘
书；2013 年 1 月至 2022 年 11 月，任九州通医药集团股份有限公司董事兼董事
会秘书；2020 年 11 月至 2022 年 4 月，任九州通医药集团股份有限公司董事会
秘书；2022 年 5 月至今，任九州通医药集团股份有限公司监事。
  （3）刘庆鑫先生，现任公司监事（职工代表），中国国籍，无境外居留
权，38 岁，本科学历。2010 年加盟九州通， 2014 年 2 月至 2018 年 5 月任九州
通医药集团股份有限公司法务监察部华北分部部长，2018 年 6 月至 2020 年 11
月任九州通医药集团股份有限公司法务总部副部长，2020 年 12 月至今任九州
通医药集团股份有限公司法务总部部长，2024 年 3 月至今任九州通医药集团股
份有限公司监事。
  （1）贺威先生，简历见本部分“董事会成员简历”。
  （2）王启兵先生，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，60
岁，本科学历。2004 年 8 月至 2015 年 8 月任光大银行武汉分行公司业务二部副
总经理；2015 年 8 月至 2017 年 4 月在九州通医药集团股份有限公司任总监兼资
金管理总部部长；2021 年 10 月至 2023 年 11 月任九州通医药集团股份有限公司
财务负责人；2017 年 4 月至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理。
  （3）刘志峰先生，现任公司副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外居
留权，41 岁，本科学历。2005 年至 2009 年 1 月在九州通集团有限公司企业管
理与策划总部工作；2009 年 2 月至 2010 年 1 月，任九州通医药集团股份有限公
司文化与品牌管理总部副部长；2010 年 1 月至 2011 年 2 月，任九州通医药集团
股份有限公司企业管理与发展总部副部长兼战略管理中心主任；2011 年 2 月至
至 2022 年 4 月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任；2022 年 5 月
至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。
  （4）郭磊女士，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，46 岁，
硕士学历。2006 年至 2008 年任九州通集团有限公司企划总部部长；2008 年 11
月至 2011 年 1 月历任九州通医药集团股份有限公司绩效管理总部部长、企划总
监；2011 年 2 月至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理。
  （5）杨菊美女士，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，49
岁，大专学历。2001 年 1 月至 2008 年 12 月任湖北九州通医药有限公司采购总
监；2009 年 1 月至 2010 年 12 月任九州通医药集团湖北方圆医药有限公司常务
副总经理；2011 年 1 月至 2013 年 12 月任九州通医药集团股份公司集团医院业
务采购总监；2014 年 1 月至 2015 年 12 月任九州通医药集团股份有限公司副董
事长助理、采购总监兼采购总部部长；2018 年 1 月至今任九州通医药集团股份
有限公司副总经理。
  （6）陈卫俊先生，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，45
岁，本科学历。2005 年至 2012 年历任阿里巴巴集团技术部资深总监兼阿里巴
巴软件子公司 CTO；2012 年至 2021 年历任平安金融科技总经理助理兼首席技
术官、平安万里通总经理助理兼首席技术官、平安互动娱乐首席执行官、平安
集团执委兼平安好医生集团首席创新官与技术官等职务；2021 年至 2023 年历
任复星国际（集团）副总裁、复星产业互联网事业群总裁、复星医药联席总
裁；2023 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理。
  （7）全铭女士，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，35 岁，
北京大学药学和经济学双学士，北京大学药事管理学硕士。2014 年至 2015 年
任民生证券医药行业分析师；2015 年至 2016 年任中国银河证券医药行业分析
师；2016 年至 2020 年任东吴证券医药行业首席分析师；2020 年 12 月至今任九
州通医药集团股份有限公司副总经理。
  （8）柳景汉先生，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，35
岁，本科学历；2010 年 7 月至 2016 年 4 月，历任湖北美的制冷产品有限公司大
区经理市场部长；2016 年 4 月至 2017 年 4 月，任上海凌脉网络科技有限公司市
场总监；2017 年 4 月至 2019 年 11 月，任阿里巴巴本地生活服务公司高级运营
专家；2019 年 11 月至今历任九州通健康科技集团常务副总经理，2021 年 2 月
至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理。
  （9）许志君先生，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，48
岁，物流管理专业硕士学位。2004 年至 2016 年历任深圳顺丰泰森控股（集
团）有限公司战略规划总监、企业发展总监、营运本部总裁、集团副总裁兼大
营运负责人、副总经理、助理首席营运官、速运事业群首席运营官、集团首席
运营官；2016 年 12 月至 2023 年 3 月，任顺丰控股股份有限公司副总经理；
  （10）张青松先生，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，47
岁，中国人民大学 EMBA。2000 年 7 月至 2002 年 7 月任南京深拓计算机系统
集成有限公司项目经理；2002 年 8 月至 2004 年 9 月任北京高科物流仓储设备技
术研究所软件研发技术负责人；2004 年 10 月至 2015 年 3 月历任九州通医药集
团物流管理总部副部长、湖北九州通达科技开发有限公司副总经理、九州通医
药集团技术服务事业部总经理兼首席系统架构师；2015 年 3 月至今任九州通医
药集团物流有限公司总经理；2021 年 2 月至今任九州通医药集团股份有限公司
副总经理。
  （11）杨聂先生，现任公司副总经理，中国国籍，无境外居留权，42 岁，
金融市场与投资组合管理研究生学历。2000 年 7 月加盟九州通；2009 年 2 月至
部长；2014 年 1 月至 2017 年 1 月任九州通医药集团股份有限公司基药事业部总
经理；2017 年 2 月至 2017 年 3 月任九州通医药集团股份有限公司医院事业部常
务副总经理；2017 年 4 月至今任九州通医药集团股份有限公司医院事业部总经
理；2021 年 2 月至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理。
  （12）夏晓益先生，现任公司财务总监，中国国籍，无境外居留权，45
岁，会计学本科学历，注册会计师、中级职称证书。2003 年 3 月至 2008 年 9 月
任九州通集团有限公司广东九州通财务组长/经理；2008 年 10 月至 2013 年 3 月
任九州通集团有限公司广州九州通财务总监；2013 年 4 月至 2016 年 3 月九州通
集团有限公司广西九州通财务总监；2016 年 3 月至 2023 年 11 月任九州通集团
有限公司财务管理总部部长；2023 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公
司财务负责人。
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在被中国证监会确
定为市场禁入人员且尚未解除的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证
券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；公司董事会、监事会的选举及高级管理人员的
聘任符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化情况
  （1）因发行人第四届董事会任期届满，2020 年 11 月 5 日，发行人 2020 年
第四次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，选
举刘兆年、刘登攀、龚翼华、刘长云、刘义常、王琦、吴雪松为公司第五届董
事会董事；审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，选举曾
湘泉、艾华、汤谷良和陆银娣为第五届董事会独立董事。
  （2）2022 年 4 月，发行人董事兼总经理刘义常因工作原因辞去相关职
务，2022 年 5 月 18 日，发行人 2021 年年度股东大会选举贺威为第五届董事会
董事。
  （3）因发行人第五届董事会任期届满，2023 年 11 月 15 日，发行人 2023
年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》，
选举刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松为公司第六届董
事会董事；审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，选举曾
湘泉、艾华、汤谷良和陆银娣为第六届董事会独立董事。
  （1）2020 年 11 月 5 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》，选举温旭民、刘志峰为第
五届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈莉共同组成监事会。
  （2）2021 年 4 月，陈莉因个人家庭原因辞去职工代表监事职务，发行人
职工代表大会选举肖亚为职工代表监事。
  （3）2022 年 4 月，监事刘志峰因工作原因辞去监事职务，2022 年 5 月 18
日，发行人 2021 年年度股东大会选举林新扬为第五届监事会监事。
  （4）因发行人第五届监事会任期届满，2023 年 11 月 15 日，发行人 2023
年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事
的议案》，选举许应政、林新扬为股东代表监事，与职工代表监事肖亚共同组成
第六届监事会。
  （5）2024 年 3 月，肖亚因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务；
发行人职工代表大会选举刘庆鑫先生为公司第六届监事会职工代表监事。
  （1）2020 年 11 月 5 日，发行人第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》及
《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，聘任刘义常为总经理，聘
任陈启明、王启兵、郭磊、杨菊美为副总经理，聘任许应政为财务总监，聘任
林新扬为董事会秘书。
 （2）2020 年 12 月 26 日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司聘任高级管理人员的议案》，聘任全铭为公司副总经理。
 （3）2021 年 2 月 4 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司聘任高级管理人员的议案》，聘任张青松、于靖韬、柳景汉、曹炜为公司副
总经理。
 （4）2021 年 4 月 25 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司聘任高级管理人员的议案》，聘任杨聂为公司副总经理。
 （5）2021 年 10 月 8 日，曹炜因个人原因辞去公司副总经理职务。
 （6）2021 年 10 月 24 日，陈启明因个人原因辞去公司副总经理职务。
 （7）2021 年 10 月 24 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司高级管理人员职务调整的议案》，聘任许应政任公司副总经理。
     （8）2022 年 1 月 4 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任贺威为公司执行总裁。
     （9）2022 年 4 月，刘义常因工作原因辞去总经理职务，2022 年 4 月 23
日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人
员的议案》，聘任贺威为总经理。
     （10）2022 年 4 月，林新扬因工作原因辞去董事会秘书职务，2022 年 4 月
人员的议案》，聘任刘志峰为董事会秘书。
     （11）2022 年 9 月，于靖韬先生因个人原因申请辞去副总经理职务。
     （12）2023 年 11 月 15 日，发行人第六届董事会第一次会议审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议
案》及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，聘任贺威为总经
理，聘任陈卫俊、许志君、郭磊、王启兵、杨聂、杨菊美、柳景汉、张青松、
刘志峰、全铭为副总经理，聘任夏晓益为财务总监，聘任刘志峰为董事会秘
书。
  本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的上述变更均履行了
必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
  十二、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十六、发行人的税
务”补充更新如下：
  （一）税种及税率
  根据中审众环出具的众环审字（2022）0111166 号、众环审字（2023）
明，报告期内，发行人及其下属公司适用的主要税种及税率如下：
  税种                               税率
          由成药、中药、医疗器械、交通运输业、现代服务业、不动产租赁销项
          税扣除进项税余额及部分生物制品、抗癌药品简易征收两部分组成，其
          中成药、医疗器械执行 13%的销项税率；中药、不动产租赁、交通运输
          业执行 9%的销项税率；现代服务业执行 6%的销项税率；部分计生用品
          享受免税。
          小规模纳税人根据财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号《财政部 税务总
          局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》、财政部 税务总局
          公告 2020 年第 13 号《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增
          值税政策的公告》的规定，2021 年 3%征收率调整为 1%，其中湖北省
          值税；根据国家税务总局公告 2021 年第 5 号《国家税务总局关于小规
          模纳税人免征增值税征管问题的公告》的规定，季度销售额未超 45 万
          的免征增值税。
  增值税
          小规模纳税人根据国家税务总局公告 2021 年第 5 号《国家税务总局 关
          于小规模纳税人免征增值税征管问题的公告》、财政部 税务总局 公告
          政策的公告》、财政部 税务总局《关于对增值税小规模纳 税人免征增值
          税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 15 号），2022 年 1 月 1 日至
          未超 45 万的免征增值税；2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，适用
          小规模纳税人根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免
          增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号），自 2023
          年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率
          的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增
          值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。
          纳税人所在地为市区的，按应纳流转税额的 7%缴纳；纳税人所在地为
城市维护建设税
          县城、镇的，按应纳流转税额的 5%缴纳。
          根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
 企业所得税
          告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税
     税种                            税率
             所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
             税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策
             的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），对小型微利企业年应
             纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳
             税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。除享受以上企业所得税优惠
             政策和其他企业所得税优惠政策的公司外，其余公司的企业所得税税率
             为 25%。
 教育费附加       应纳流转税额的 3%缴纳。
境外美国子公司
             适用 C 类股份公司标准税率 21%。
 企业所得税
香港子公司企业      香港公司首个 200 万利润按照 8.25%税率计算，200 万之后的利润按照
 所得税税率       16.5%税率计算。
     根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人及其境内子公司执行的
税种、税率符合我国现行法律法规及规范性文件的要求。
     （二）税收优惠
     根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司主
要享受的税收优惠政策如下：
     （1）增值税及附加税
     股份公司、天津九州通达医药有限公司、天九再生医学（天津）科技有限
公司、辽宁九州通医药有限公司、黑龙江九州通医药有限公司、江苏九州通医
药有限公司、广东九州通医药有限公司、广西九州通医药有限公司、河南九州
通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、山东
九州通医药有限公司、江西九州通药业有限公司、安徽九州通医药有限公司、
四川九州通医药有限公司、山西九州通医药有限公司、九州通医疗器械集团有
限公司、九州通医药集团物流有限公司根据财税[2019]21 号《财政部税务总局
退役军人部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》
第二条规定，企业招用退役士兵可按每人每年依次减免 9,000 元增值税及附加
税。
     山东九州通医药有限公司、重庆九州通医药有限公司、广西九州通医药有
限公司、四川九州通医药有限公司根据财税[2019]22 号《关于进一步支持和促
进重点群体创业就业有关税收政策的通知》第二条规定，企业招用建档立卡贫
困人口，可按每人每年依次减免 7,800 元增值税及附加税。
   辽宁九州通医药有限公司根据财政部税务总局公告 2020 年第 8 号《支持新
型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》第五条及财政部税务总
局公告 2021 年第 7 号《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》，对
纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递
收派服务取得的收入，免征增值税。
   （2）企业所得税
   重庆九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、甘肃九州通医药有
限公司、陕西九州通医药有限公司、四川九州通医药有限公司、广西九州通医
药有限公司根据财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
   北京京丰制药集团有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局和国
家税务总局北京市税务局联合颁发《高新技术企业》证书，根据《中华人民共
和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条的规
定，自 2020 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 21 日有效期间享受征收率为 15%的
所得税税收优惠政策。
   西藏九州通医药有限公司根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发
战略有关税收政策问题的通知》及西藏自治区招商引资优惠政策若干规定藏政
发[2018]25 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，免征收企
业所得税属于地方分享部分，按 9%税率进行缴纳。
   （3）城镇土地使用税
   发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司、山东九州
通医药有限公司根据财政部税务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房
税收优惠政策的公告》规定，对公共租赁住房占用的土地免征土地使用税。
   山西九州通医药有限公司根据晋财税[2019]1 号《山西省财政厅、国家税务
总局山西省税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》规定，经省委、
省政府同意，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在国家规定的税额幅
度内，将城镇土地使用税税额标准普遍下调，统一按现行税额标准的 75%调
整。
     由于福建九州通医药有限公司院墙外的城市防洪/排水渠道处于公司土地证
红线范围内，符合水利设施及管护用地免土地税的要求，福建九州通医药有限
公司根据国税地字[1989]14 号《国家税务局关于水利设施用地征免土地使用税
问题的规定》，水利设施及其管护用地免征土地使用税。
     西藏九州通医药有限公司根据藏政发[2013]97 号《西藏自治区人民政府关
于暂免征收中小微企业城镇土地使用税的通知》规定，暂免征收土地使用税。
     （4）房产税
     甘肃九州通医药有限公司根据甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局
发布《关于应对新冠肺炎疫情影响有关房产税城镇土地使用税优惠政策的公告》
（2020 年第 2 号），因疫情影响，2021 年下半年土地使用税减半征收。
     发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司根据财政部
税务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》规
定，对公租房免征房产税。
     甘肃九州通医药有限公司根据甘肃省财政厅、国家税务总局甘肃省税务局
发布《关于应对新冠肺炎疫情影响有关房产税城镇土地使用税优惠政策的公告》
（2020 年第 2 号），因疫情影响，2021 年下半年房产税减半征收。
     山东九州通医药有限公司根据财税[2000]125 号《财政部国家税务总局关于
调整住房租赁市场税收政策的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起，对按政府
规定价格出租的公有住房和廉租住房，包括企业向职工出租的单位自有住房，
暂免缴纳房产税。
     （1）增值税及附加税
     黑龙江九州通医药有限公司、广西九州通医药有限公司、辽宁九州通医药
有限公司、十堰九州通医药有限公司、随州九州通医药有限公司、重庆九州通
医药有限公司、九州通医药集团物流有限公司、广东九州通医药有限公司、海
南九州通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、天津九州通达医药有限公
司、陕西九州通医药有限公司根据财税[2019]21 号《财政部税务总局退役军人
部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》第二条规
定及财政部、税务总局 2022 年第 4 号公告《关于延长部分税收优惠政策执行期
限的公告》，企业招用退役士兵可按每人每年依次减免 9000 元增值税及附加
税。
     九州通医药集团物流有限公司、榕知科技（武汉）有限公司根据财政部税
务总局海关总署 2019 年第 39 号公告《财政部税务总局海关总署关于深化增值
税改革有关政策的公告》规定及财政部税务总局公告 2022 年第 11 号《关于促
进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税
额加计 10%，抵减应纳税额。
     九州通健康科技集团有限公司根据《财政部、税务总局关于进一步加大增
值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 14
号）规定，符合增值税期末留抵税额退税（以下简称“留抵退税”）条件的纳税
人，可以向主管税务机关申请退还留抵税额。《财政部、税务总局关于扩大全额
退还增值税留抵税额政策行业范围的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第
     （2）企业所得税
     广西九州通医药有限公司、四川九州通医药有限公司、恩施九州通医药有
限公司、重庆九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、甘肃九州通医
药有限公司、宁夏九州通医药有限公司、陕西九州通医药有限公司、根据财政
部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所
得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区
的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
     九州通健康科技集团有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华
人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条的规定、国家税务总局公告 2017
年第 24 号第一条规定，享受征收率为 15%的所得税税收优惠政策。
     西藏九州通医药有限公司根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发
战略有关税收政策问题的通知》及西藏自治区招商引资若干优惠政策藏政发
[2022]11 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止，免征收企业
所得税属于地方分享部分，按 9%税率进行缴纳。
     发行人合并范围内共有 176 家小微企业根据《财政部税务总局关于进一步
实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第
税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市
维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地
占用税和教育费附加、地方教育附加。
     （3）城镇土地使用税
     发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司、山东九州
通医药有限公司根据财政部税务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房
税收优惠政策的公告》及财政部税务总局公告 2021 年第 6 号《关于延长部分税
收优惠政策执行期限的公告》的规定，对公共租赁住房占用的土地免征土地使
用税。
     西藏九州通医药有限公司根据《西藏自治区人民政府关于暂免征收中小微
企业城镇土地使用税的通知》（藏政发[2013]97 号）规定，暂免征收土地使用
税。
     宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治区加快开放宁
夏建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对宁投资新办且
从事国家不限制或鼓励发展的产业，自用土地的城镇土地使用税实行“三免三
减半”优惠，减免期间为 2018 年 07 月 01 日至 2024 年 06 月 30 日。
     （4）房产税
     发行人、湖南九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司根据财政部
税务总局公告 2019 年第 61 号《关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》及财
政部税务总局公告 2021 年第 6 号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公
告》的规定，对公租房免征房产税。
     恩施九州通医药有限公司、九州通集团应城医药有限公司、十堰九州通医
药有限公司根据《湖北省房产税实施细则》（鄂政发[1987]64 号）第七条第二大
点规定，对企业的职工住宅暂减半缴纳房产税。
   宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治区加快开放宁
夏建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对宁投资新办且
从事国家不限制或鼓励发展的产业，自用房产的房产税实行“三免三减半”优
惠，减免期间为 2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日。
   （1）增值税及附加税
   根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定，部分子公司享受软件产品增值税税负超过 3%部分即征
即退的税收优惠政策。
   根据《财政部、税务总局、退役军人部关于进一步扶持自主就业退役士兵
创业就业有关税收政策的通知》（财税[2019]21 号）第二条规定和《财政部、税
务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告
兵，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合
同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值
税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标
准为每人每年 6000 元，最高可上浮 50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根
据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。内蒙古九州通医药有限公司
等子公司享受此税收优惠。
   根据《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财
税[2019]22 号）第二条规定和《财政部、税务总局、人力资源社会保障部、国
家乡村振兴局关于延长部分扶贫税收优惠政策执行期限的公告》（财政部、税务
总局、人力资源社会保障部、国家乡村振兴局公告 2021 年第 18 号）。自 2019
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资
源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或
《就业失业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上
期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月
起，在 3 年按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育
费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6000 元，最高
可上浮 30%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度
内确定具体定额标准。荆门九州通医药有限公司等子公司享受此税收优惠。
     根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的
公告》（2023 年第 1 号）、《国家税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税
等政策有关征管事项的公告》（2023 年第 1 号）、《财政部 税务总局 海关总署关
于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）、《财政部 税务总局关于
明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（2019 年第 87 号）、《国家税务
总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（2019 年第
下规定执行：1.允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减
应纳税额。2.允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减
应纳税额。根据财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号《财政部 税务总局关于先
进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》一、自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
值税税额（以下称加计抵减政策）。北京九州众创科技孵化器有限公司等子公司
享受此税收优惠。
     根据《财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力
度的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 14 号）规定，符合增值税期末留
抵税额退税（以下简称“留抵退税”）条件的纳税人，可以向主管税务机关申请
退还留抵税额。《财政部、税务总局关于扩大全额退还增值税留抵税额政策行业
范围的公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 21 号）规定将批发和零售业纳
入符合条件的范围，甘肃九州天润中药产业有限公司等子公司享受此税收优
惠。
     根据《增值税暂行条例》规定，销售的自产农产品免征增值税，部分子公
司享受此税收优惠。
     （2）企业所得税
   根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定：以“公
司＋农户”经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产的企业享受减免企业所得
税优惠政策，部分子公司享受此税收优惠。
   根据财税[2008]149 号《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工
范围（试行）的通知》的规定，享受农副产品初加工免征企业所得税，部分子
公司享受此税收优惠。
   根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、
国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，重庆
九州通医疗器械有限公司等子公司可享受此税收优惠。
   公司部分子公司取得《高新技术企业》证书，根据《中华人民共和国企业
所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条的规定，本年度
减按 15%税率缴纳企业所得税。
   根据财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号《财政部 税务总局关于进一步完
善研发费用税前加计扣除政策的公告（2023 年）》：一、企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形
成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊
销，部分子公司享受此税收优惠。
   根据《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》
（财税[2020]31 号）的规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类
产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税，注册在海南自由贸易港并实质性
运营的鼓励类子公司享受此税收优惠。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）
第三十条的相关规定，安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的
工资，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。二、根据《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第九十六条的规定，
企业所得税法第三十条第（二）项所称企业安置残疾人员所支付的工资的加计
扣除，是指企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础
上，按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。残疾人员的范围适用《中华人
民共和国残疾人保障法》的有关规定。三、根据《财政部国家税务总局关于安
置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）
第一条的规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的
基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣
除。企业就支付给残疾职工的工资，在进行企业所得税预缴申报时，允许据实
计算扣除；在年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清缴时，再依照本条第
一款的规定计算加计扣除。部分子公司享受此税收优惠。
  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）中规定的小微企业所得税优惠，部分
子公司享受此税收优惠。
  （3）城镇土地使用税
  根据《财政部、税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告 2019 年第 61 号）和《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠
政策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 6 号）规定，对公共
租赁住房占用的土地免征土地使用税，湖南九州通医药有限公司等子公司享受
此税收优惠。
  公司的子公司西藏九州通医药有限公司根据《西藏自治区人民政府关于暂
免征收中小微企业城镇土地使用税的通知》（藏政发[2013]97 号）规定，暂免征
收土地使用税。
  公司的子公司宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治
区加快开放宁夏建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对
宁投资新办且从事国家不限制或鼓励发展的产业，自用土地的城镇土地使用税
实行“三免三减半”优惠，减免期间为 2018 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。
  公司的子公司临沂九州通医院管理有限公司根据《财政部国家税务总局关
于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财税[2000]42 号）规定，对非营利性医
疗机构自用的房产、土地、车船，免征房产税、城镇土地使用税和车船使用
税。对疾病控制机构和妇幼保健机构等卫生机构自用的房产、土地、车船，免
征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。
  公司的子公司温州九州通医药有限公司根据《浙江省人民政府办公厅关于
全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的通知》（浙政办
发[2014]111 号）规定，按制造业、其他行业来确定“亩产税收”减免标准值，
城镇土地使用税按企业“亩产税收”贡献大小设置三类五级分类分档的差别化
减免方案征收。
  公司的子公司阜阳九州通医药有限公司根据《中共安徽省委安徽省人民政
府关于促进经济高质量发展的若干意见》（皖政[2018]6 号）规定，物流企业土
地使用税暂按现行标准的 50%执行。
  根据财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号《财政部 税务总局关于进一步实
施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，为进一步支持小微企业发展，现将
有关税费政策公告如下：一、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际
情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体
工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇
土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方
教育附加。二、增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户已依法享受
资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税、
教育费附加、地方教育附加其他优惠政策的，可叠加享受本公告第一条规定的
优惠政策。四、本公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。部
分子公司享受此税收优惠。
  根据《国家税务总局四川省税务局 四川省财政厅关于落实交通运输等五个
行业纳税人免征 2023 年上半年房产税、城镇土地使用税的公告》，部分子公司
享受此税收优惠。
  根据鄂财税发〔2021〕8 号《湖北省财政厅 国家税务总局湖北省税务局关
于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税优惠政策的通知》，湖北省制造业高
新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的 40%征收，部分子公司享受此税
收优惠。
  （4）房产税
  根据财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号《财政部 税务总局关于进一步实
施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，为进一步支持小微企业发展，现将
有关税费政策公告如下：一、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际
情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体
工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇
土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方
教育附加。二、增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户已依法享受
资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税、
教育费附加、地方教育附加其他优惠政策的，可叠加享受本公告第一条规定的
优惠政策。四、本公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。部
分子公司享受此税收优惠。
   根据《财政部、税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告 2019 年第 61 号）和《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠
政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）规定，对公租房
免征房产税，湖南九州通医药有限公司等子公司享受此税收优惠。
   根据《湖北省房产税实施细则》（鄂政发[1987]64 号）第七条第二大点规
定，对企业的职工住宅暂减半缴纳房产税，恩施九州通医药有限公司等子公司
享受此税收优惠。
   公司的子公司宁夏九州通医药有限公司根据《自治区地税局关于执行自治
区加快开放宁夏建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发[2015]102 号），在对
宁投资新办且从事国家不限制或鼓励发展的产业，自用房产的房产税实行“三
免三减半”优惠，减免期间为 2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日。
   根据《国家税务总局四川省税务局 四川省财政厅关于落实交通运输等五个
行业纳税人免征 2023 年上半年房产税、城镇土地使用税的公告》（国家税务总
局四川省税务局 四川省财政厅公告 2023 年第 1 号），地方免征半年房产税，部
分子公司享受此税收优惠。
   本所律师认为，发行人及其直接控股子公司享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
   （三）报告期内的纳税情况
   根据发行人提供的有关资料、发行人主管税务部门国家税务总局武汉市汉
阳区税务局出具的证明、发行人直接控股子公司所在地主管税务部门出具的证
明或完税凭证并登录发行人及其下属公司住所地税务主管部门网站进行查询，
发行人依法纳税。但部分子公司报告期内存在因逾期办理纳税申报、少缴税款
等原因分别被税务主管部门处以罚款的行政处罚的情形，经本所律师核查，前
述行政处罚的罚款金额在 1 万元以上情况如下：
   根据发行人提供的资料，发行人的间接控股子公司公司甘肃九州通诺信药
业有限公司因将其取得的虚开发票等不符合规定的发票作为税前扣除凭证，违
反了《中华人民共和国企业所得税法》第八条与《企业所得税税前扣除凭证管
理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 28 号）第十二条之规定，2021 年 7 月 1
日，国家税务总局兰州市税务局第一稽查局根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十三条之规定，追缴该企业 2017 年企业所得税 34,238.69 元、2018
年企业所得税 44,875.00 元，合计应追缴企业所得税 79,113.69 元并处以应追缴
企业所得税款百分之五十的行政处罚 39,556.85 元。甘肃九州通诺信药业有限公
司已补缴税款并缴纳罚款。
申报缴纳的增值税 39,547.23 元、城市维护建设税 2,768.31 元、企业所得税
以罚款 22,085.45 元。2024 年 3 月 21 日，国家税务总局天水市税务局第二稽查
局确认上述情节显著轻微，不属于重大违法违规行为。
   综上所述，上述子公司曾因少缴税款等原因被税务主管部门处以罚款的行
政处罚，鉴于相关违法行为已经纠正并处理完毕，且所涉罚款总额占发行人营
业收入和净利润的比例较小，不会影响发行人的合法存续、持续经营，不会对
本次发行造成重大不利影响。
   （四）政府补助
   根据中审众环出具的众环审字（2022）0111166 号、众环审字（2023）
及本所律师的核查，发行人及其下属公司 2021 年获得政府补助 315,938,102.32
元 、 2022 年度 获得 政 府补 助 241,172,205.74 元、 2023 年度 获得 政 府补助
物流建设专项资金、信息科技补贴资金、服务平台建设资金等。
   本所律师认为，发行人及其下属公司享受的主要政府补助具有合法依据。
   十三、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术标准”补充更新如下：
   （一）发行人的环境保护
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内遵守国家和地
方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定。但 1 家子公司报告期内因
违反环境保护相关法律法规受到有关部门行政处罚，具体如下：
环罚字﹝2023﹞WJ025 号《行政处罚决定书》，因发行人间接控股公司四川九州
通医疗器械有限公司因购入一台 X 射线计算机提层摄影设备未办理《辐射安全
许可证》，违反了《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定，处以罚款
   四川九州通医疗器械有限公司已经缴纳了罚款并在办理《辐射安全许可
证》前不再销售该设备。
   根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定“生产、销售、使用、
转让、进口、贮存放射性同位素和射线装置以及装备有放射性同位素的仪表
的，……违法所得十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有
违法所得或者违法所得不足十万元的，并处一万元以上十万元以下罚
款；……”根据上述规定及《四川省生态环境行政处罚裁量标准（2022）》，四
川九州通医疗器械有限公司被处以最低的罚款处罚，且四川九州通医疗器械有
限公司已经缴纳罚款并纠正了违法行为，所涉罚款总额占发行人营业收入和净
利润的比例较小，不会影响发行人的合法存续、持续经营，不会对本次发行造
成重大不利影响。
   （二）发行人的产品质量和技术监督标准
   根据发行人的说明及提供的材料，报告期内发行人及其下属公司主要存在
因其经营的药品被认定为劣药或假药或经营的医疗器械不符合规定，违反了
     《中华人民共和国药品管理法》《医疗器械监督管理条例》等有关法律法规的规
     定，受到药监部门没收违法销售的药品和违法所得、罚款等行政处罚，经本所
     律师核查，上述行政处罚的罚款和没收违法所得金额合计在 1 万元以上的处罚
     如下：
                                                                     罚没总金
序号    处罚时间         处罚机关    处罚对象            处罚原因       处罚内容
                                                                     额（元）
                                                  没收复方克霉唑乳膏
                           北京京丰制       生产销售劣
                   山东省药品                             没收违法所得
                   监督管理局                            431,635.60 元；
                            有限公司        唑乳膏
                                                  并处货值金额 1 倍罚
                                                   款计 523,119.94 元
                                       经营不符合
                           达州九州通
                   达州市市场               强制性标准
                   监督管理局               一次性使用
                             司
                                        医用口罩
                                        销售劣药 没收益母草颗粒货值
                   杭州市萧山   浙江九州通
                                       “穿破石”  71,093.22 元；           114,136.90
                                       “益母草颗   没收违法所得
                    管理局      司
                                          粒”   43,043.68 元
                           德州九州通       销售的金银 没收违法所得 11,205
                   山东省药品
                   监督管理局
                             司            定    改正违法行为
                                       销售的“胃
                           山东九州通
                   山东省药品               安片”崩解   没收违法所得
                   监督管理局               时限不符合   11,884.27 元
                             司
                                          规定
                                       销售不符合
                           山东九州通
                   山东省药品               药品标准的   没收违法所得
                   监督管理局               “天麻素注   126,317.2 元
                             司
                                         射液”
                                       药品储存不
                   无锡星洲医   江苏省药品             没收违法所得 20,000
                   药有限公司   监督管理局                    元
                                        销售劣药
                                       作为第三类
                                       医疗器械经
                   十堰九州通               营企业，经
                           十堰市市场
                           监督管理局
                    限公司                房地址变更
                                       未按规定提
                                       出变更申请
                   滨州九州通                销售劣药
                           山东省药品             没收违法所得 28,457
                           监督管理局                    元
                     司                   射液”
  根据山东省药品监督管理局于 2021 年 8 月 30 日出具的鲁药监执法药罚
[2021]7 号《行政处罚决定书》记载，处罚机关认为北京京丰制药（山东）有限
公司生产销售劣药复方克霉唑乳膏的行为不具有依法予以从重、不予行政处罚
裁量情形......按照《山东省规范行政处罚裁量权办法》《山东省食品药品监督管
理局关于印发山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则的通知》第十三条第一
款“减轻行政处罚不得低于法定裁量幅度最低倍数或数额的 10%的规定，给予
公司减轻处罚（货值金额 1 倍的罚款）”。
  根据达州市市场监督管理局于 2022 年 4 月 8 日出具的达市监处〔2022〕
政处罚”。
  根据杭州市萧山区市场监督管理局于 2022 年 8 月 25 日出具的萧市监四处
字﹝2022﹞213 号《行政处罚决定书》记载，“有充分证据证明当事人不知道所
采购的药品是劣药，违法情节轻微，且当事人在得知药品不合格情况后积极联
系下游企业召回上述 2 个批次的不合格药品消除影响。经研究，本局决定没收
当事人不合格益母草颗粒药品，没收当事人违法所得 43,043.68 元，免予其他行
政处罚”。
  根据山东省药品监督管理局于 2022 年 11 月 14 日出具的鲁药监处罚
﹝2022﹞AY10 号《行政处罚决定书》记载，根据“《中华人民共和国药品管理
法实施条例》第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理
法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品
是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，
可以免除其他行政处罚'”，对德州九州通医药有限公司责令立即改正违法行
为，并处以“没收违法所得 11,205 元”。
  根据山东省药品监督管理局于 2022 年 11 月 25 日出具的鲁药监处罚
﹝2022﹞AY17 号《行政处罚决定书》记载，根据“《中华人民共和国药品管理
法实施条例》第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理
法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品
是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，
可以免除其他行政处罚'”，对山东九州通医药有限公司处以“没收违法所得
   根据山东省药品监督管理局 于 2023 年 2 月 20 日出具的鲁药监处罚
﹝2023﹞AY05 号《行政处罚决定书》记载，山东九州通医药有限公司销售的天
麻素注射液可见异物项不符合国家药品标准规定，根据“《中华人民共和国药品
管理法实施条例》第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管
理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药
品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但
是，可以免除其他行政处罚'”，对山东九州通医药有限公司“没收违法所得
   根据江苏省药品监督管理局 2023 年 4 月 25 日出具的苏药监（锡）处字
﹝2023﹞1 号《行政处罚决定书》记载，无锡星洲医药有限公司在经药品监督
管理部门核准的地址以外的场所储存药品，违反了《药品流通监督管理办法》
第八条的规定，同时公司存在销售劣药的行为，处以罚款 2 万元。同时根据该
《行政处罚决定书》记载，依据《江苏省药品监督管理行政处罚裁量权适用规
则（试行）》第八条第一项、《江苏省药品监督管理行政处罚裁量权适用规则
（试行）》第四条第二项的规定，无锡星洲医药有限公司“违法行为没有造成危
害后果的，可以减轻行政处罚”。
   根据山东省药品监督管理局 于 2023 年 4 月 25 日出具的鲁药监处罚
﹝2023﹞CY09 号《行政处罚决定书》记载，滨州九州通医药有限公司销售的天
麻素注射液可见异物项不符合国家药品标准规定，根据“《中华人民共和国药品
管理法实施条例》第七十五条规定‘药品经营企业、医疗机构未违反《药品管
理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药
品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但
是，可以免除其他行政处罚'”，对滨州九州通医药有限公司“没收违法所得
   根据十堰市市场监督管理局于 2023 年 4 月 14 日出具的十堰市监处罚
﹝2023﹞26 号《行政处罚决定书》记载，十堰九州通医疗器械有限公司因“第
三类医疗器械经营企业擅自变更经营场所、经营范围、经营方式、库房地址”，
被处以罚款 1 万元。根据该《行政处罚决定书》记载，处罚依据为“《医疗器械
经营监督管理办法》第六十六条第一款第（一）项‘有下列情形之一的，责令
限期改正，并处 1 万元以上 5 万元以下罚款，情节严重的……'”，根据该《行
政处罚决定书》，十堰九州通医疗器械有限公司的处罚不属于“情节严重的”情
形。
     根据《中华人民共和国药品管理法（2015 修正）》（2019 年 12 月 1 日后失
效）第七十四条之规定“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违
法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严
重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可
证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究
刑事责任”与《中华人民共和国药品管理法（2019 修订） 》（2019 年 12 月 1 日
开始生效）第一百一十七条之规定“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售
的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下
的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法
零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停
业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医
疗机构制剂许可证”可知，药品监督管理机构针对情节严重的销售劣药违法行
为应处以责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品经营许
可证》的行政处罚，而上述企业受到的行政处罚均为没收违法销售的药品和违
法所得和/或处违法销售药品货值金额二倍以下的罚款，根据发行人出具的说明
及上述企业持有的《药品经营许可证》，上述企业目前正常营业。综上所述，上
述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
     此外，前述行政处罚主要是由于药品/医疗器械生产厂家生产的药品存在质
量问题，导致发行人及其下属公司作为药品销售方受到药监部门的处罚。发行
人及其下属公司在购进药品时索取并审查了供货单位有关资质证明文件，并按
规定执行了药品入库验收等药品管理制度，系从合法药品生产企业合法渠道购
进药品。根据有关法律规定和发行人及其下属公司与供货方签订的采购协议或
质量保证协议，因供货方原因导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司遭
受损失的，发行人及其下属公司有权向供货方索赔。报告期内，因供货方原因
导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司受到药监部门处罚的，发行人及
其下属公司向供货方进行了索赔，因此，该等行政处罚不会对发行人造成重大
经济损失，不会影响发行人及其下属公司的合法存续和持续经营，不会对本次
发行构成重大不利影响。
    十四、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“十八、发行人募集资
金运用之（一）”补充更新如下：
    （一）本次募集资金用途
    发行人本次募集资金总额不超过 17.9 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额拟偿还银行贷款及其他有息负债 16 亿元，其余不超过 1.9 亿元的部分将用于
补充流动资金。
    本次发行募集资金投资项目已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通
过。发行人本次募集资金投资项目不涉及有权政府部门备案、审批，不涉及通
过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，募投项目实施后，不会新增同业
竞争。募投项目的实施不存在重大不确定性。
    十五、对原《法律意见书》、原《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚之（一）”补充更新如下：
    （一）发行人存在的诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人及其下属公司存在以下标的金额在 1,000 万元以上的尚未了结或可预见的重
大诉讼或仲裁事项，具体如下：
序                     标的金额
     原告       被告                      案由    诉讼法院    案件进展
号                     （元）
                                                     二审裁
    九州通医药
            武汉科技大学                   返还保证   武汉市中级   定，进入
            附属天佑医院                     金     人民法院   实体审理
     限公司
                                                      程序
    本所律师认为，上述诉讼或仲裁事项中，发行人为原告，且相关案件涉及
   的标的金额占发行人整体销售收入的比例很小，该等诉讼不会对发行人的生产
   经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成重大不利影响。
           根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本补充法律意见书第三部分
   第十二节与第十三节披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其下属公司曾因
   违规行为受到市场监督管理部门、消防部门等主管机关的处罚，其中罚款和没
   收违法所得金额合计在 1 万元以上的行政处罚如下：
                               处罚决定书                  罚款金额      处罚/违
处罚时间         处罚对象    处罚机关                    处罚事由
                                  文号                  （万元）      法性质
                               凉西市监处
             凉山九州
                    西昌市市场监      〔2021〕       在微信群中散
                     督管理局    5134012100007    布涨价信息
              限公司
             滨州九州                            擅自变更经营
                    滨城区市场监   滨城市监行处
                     督管理局    字[2021]089 号
              限公司                               址
             天津海滨
                             高（消）行罚
             城物业管   天津市高新区                   消防设施不符
             理有限公   消防救援支队                     合要求
               司
                                             未建立事故隐
                                             患排查治理制             违法行为
             呼伦贝尔                            度、未按照规             情节轻
             九州通医   呼伦贝尔市应   （呼）应急罚          定制定生产安             微，不构
             药有限公    急管理局     [2021]30 号     全事故应急救             成重大违
              司                              援预案、安全             法违规行
                                             教育培训后未               为
                                                 考核
                             奎市（消）行          消防设施、器
             奎屯九州
                    奎屯市消防救     罚决字           材、消防安全             违法行为
                      援大队    （2022）0001      标志未保持完             情节轻微
              限公司
                                 号              好有效
             淮安九州   淮安市清江浦                   使用未经定期
                              淮清市监处罚
                             [2022]51234 号
              公司      理局                        备叉车
             四川九州   成都市应急管     成应急罚          未采取措施消
              通       理局     [2022]5005 号     除事故隐患
                                             消火栓及喷淋
                             温消行罚决字
             四川九州   温江区消防救                    泵设置为手
              通       援大队                    动，涉嫌停用
                                               消防设施
             黄石广慈   黄石市市场监     黄市监处          公众号文章词
             老年病医    督管理局    〔2022〕306 号     汇超范围，违
                             处罚决定书                   罚款金额     处罚/违
处罚时间         处罚对象    处罚机关                  处罚事由
                              文号                     （万元）     法性质
             院有限公                          反广告法
               司
             宁波九州   宁波市北仑区                                    一般罚没
                             甬仑市监处罚       违反物价管理
                             〔2023〕27 号     规定
              限公司      局                                       罚款
                                          单位 2、3、4
                                          层自然排烟窗
             温州九州            龙消行罚决字
                    温州市龙湾区                被封堵；办公              一般违法
                    消防救援大队                室与物流分拣               情形
             有限公司              0048 号
                                          车间共用疏散
                                             楼梯
                                          消防控制室值
                                          班记录填写不
                                                              情节轻
                                          规范，消防卷
             赤峰九州            赤红消行罚决                           微，不属
                    赤峰市红山区                帘未在双侧设
                    消防救援大队                置手动开启装
              限公司             0041 号                          法违规行
                                           置等消防设
                                                                为
                                          施、器材未保
                                           持完好有效
             甘肃九州
                             定消行罚决字       消防设施、器
             天润中药   定西市消防救
             产业有限     援支队
               公司
             北京好药
             师大药房   天津市西青区   津青市监执四
                                          涉嫌擅自变更
                                           经营场所
             公司天津      局       74 号
              梅江店
             淅川九州            淅消行罚决字
                    淅川县消防救                擅自停用消防
                      援大队                  设施、器材
              限公司              0068 号
        根据发行人提供的罚款缴纳凭证与情况说明，发行人上述子公司已缴纳罚
   款并按照相关法律法规进行整改。
        根据发行人《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总资产
   总资产及净资产的比例较小，且被采取的行政处罚种类主要是罚款，不涉及吊
   销经营许可证等严重的处罚种类；上述行政处罚并未对发行人的业务开展及持
   续经营产生重大不利影响。本所律师认为，该等行政处罚不会对本次发行构成
   实质性法律障碍。
        综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能
影响发行人本次优先股发行的重大事项，发行人本次优先股发行不存在法律障
碍。
     本补充法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
     （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公
司向特定对象发行优先股的补充法律意见（五）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）             经办律师（签字）：
负责人（签字）：                    穆曼怡：
颜克兵：                        王   静：
                                     年   月   日

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