北海国发川山生物股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山
生物股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议
事规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负
责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会成员
公司董事会由九人组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股
东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调
董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，负责董事会会议的组织
协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及
会议决议、决议公告的起草工作。
第五条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
案；
（七）拟订公司的重大收购、在为减少公司注册资本或与持有本公司股份的
其他公司合并的情形下收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而
收购本公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会审批权限
董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》的规定执
行。
第七条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议的提议程序
按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日将书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 董事会的出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书及其他高级管理人员应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十八条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要公司全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面同意意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
公司监事可就董事会会议有关议题发表意见，但不参加表决。监事对董事会
成员、公司高级管理人员在制定方案、执行决议时有损害公司利益的行为，或董
事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会
或监管部门报告。
第二十条 董事会议案的表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会表决方式：计名表决和书面表决等方式。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。
第二十一条 董事回避表决的情形
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 提案的暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 董事会提案表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经公司全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十六条 董事会的会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）独立董事的意见；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决
议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议
的内容。
第二十九条 董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十一条 董事会决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 附则
本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
本规则由董事会制订和修改，报股东大会批准后生效，解释权属于董事会。
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