中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688256 证券简称：寒武纪
中科寒武纪科技股份有限公司
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
议案七：关于确认 2023 年度审计费用及续聘 2024 年度财务和内部控制审计机构的议案 . 14
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“寒武纪”、
“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规
则》以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《中科寒武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2023
年年度股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其
代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记
方法等有关规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得
参加现场表决，但可以列席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股
东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会
务组视拟发言股东人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东
或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确
定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生
下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；
质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、
股东共同利益等。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从
退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 5 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技
股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
十五、特别提醒：确需现场参会的，请主动配合公司做好现场身份核对、个
人信息登记，符合要求者方可进入会场，请服从现场工作人员的安排引导。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 27 日（周一）14 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路 25 号北京丽亭华苑酒店三层鸿
运1厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
构的议案》
（六）听取公司《2023 年度独立董事述职报告》
（七）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（八）推选监票人和计票人
（九）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（十）休会，统计现场表决结果
（十一）复会，宣读现场表决结果
（十二）见证律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）宣布会议结束
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中科寒武纪科技股份有限公司
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会在 2023 年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项
决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，切实维护了公司和全体
股东的利益。
针对公司董事会 2023 年度工作情况，编制了公司《2023 年度董事会工作报
告》，具体内容请见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司监事会在 2023 年认真履行了监事会的各项职责，促进公司规范运作，切
实维护了公司和全体股东的利益。
针对公司监事会 2023 年度工作情况，编制了《2023 年度监事会工作报告》，
具体内容请见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2023 年年度报告》
及其摘要。具体内容请见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2023 年度经营及财务状
况，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内
容请见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：关于《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，根据公司战略目标和 2024 年
度经营计划，综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求等情况，结合 2023
年度公司实际经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，本着稳健的原
则，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》，具体内
容请见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司未分配利润为-221,201.67 万元。根据《公司章程》的规定，尚不满足利润分
配条件，公司 2023 年度拟不进行利润分配。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2023 年度利润
分配方案公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：关于确认 2023 年度审计费用及续聘 2024 年度财务和内部控制审计机
构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，经公司董事会、监事会审议，公司 2023 年度审
计费用为 75 万元整，其中包含财务审计费用 60 万元整、内部控制审计费用 15
万元整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的 2023 年度财务和
内部控制审计机构，与本公司不存在任何关联关系或利害关系，具备专业的审计
能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，满足公司
财务和内部控制审计工作要求。
考虑到公司审计工作的及时性、连贯性，拟继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，2024 年度审计费用
拟为 75 万元整，其中包含财务审计费用 60 万元整、内部控制审计费用 15 万元
整。拟提请授权经营团队负责办理协议签署并开展相关工作。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于续聘 2024 年度
会计师事务所公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：关于确认 2023 年度董事薪酬与津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度及 2023 年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2023
年度董事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件五。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，直接提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：关于 2024 年度董事薪酬与津贴方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司实际经营情况并参照行业薪酬与津贴水平，现提交公司《2024 年度董
事薪酬与津贴方案》，具体内容请见附件六。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，直接提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：关于确认 2023 年度监事薪酬与津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度及 2023 年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2023
年度监事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件七。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议，直接提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于 2024 年度监事薪酬与津贴方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司相关薪酬制度，结合公司实际经营情况并参照行业
薪酬与津贴水平，现提交公司《2024 年度监事薪酬与津贴方案》，具体内容请见
附件八。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议，直接提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定
并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容不变。本次修订的《公司章程》自股东大会审议通过
之日起生效。同时，拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人士向市场监督管
理部门办理修订版《公司章程》的变更登记等相关手续，并根据市场监督管理部
门意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于修订<公司章程>
并办理工商备案登记、制定及修订公司部分治理制度并调整审计委员会委员的公
告》（公告编号：2024-012）等相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定
并结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》的部分条款。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的规定和《公司章
程》的有关规定并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司会计师事务所选聘制
度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件一：2023 年度董事会工作报告
板股票上市规则》等法律、法规，根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》
等相关规定的要求，严格执行股东大会的各项决议，认真履行董事会的各项职责，
勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序地开
展，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、2023 年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
陈天石先生、刘新宇先生、刘立群先生、刘少礼先生、王在先生、叶淏尹女士（排
名不分先后，按首字母顺序排列，下同）为非独立董事；胡燏翀先生、吕红兵先
生和王秀丽女士为独立董事。陈天石先生担任董事长。
（二）董事会召开情况
报告期间，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开 12
次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定。全体董事按照《公司章程》和相关议事规则的规定，认真审
议了董事会各项议案，忠实勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出了
关键性决策。
具体召开情况如下：
序号 董事会届次 召开时间 参会人员
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》及各自工作细则的
规定，认真勤勉地履行各自的职责，提出专业的意见与建议，对促进公司规范运
作发挥了积极作用。
通，监督了公司内部审计计划的制定及实施，检查了公司的财务和内控制度，促
进了公司的规范运作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 7 次会议，全
体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 会议届次 召开时间 参会人员
展情况，积极推动公司发展战略部署，关注公司募投项目实施情况。报告期内，
战略委员会共召开 4 次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 参会人员
提名委员会持续关注公司对董事、高级管理人员的需求情况。2023 年，公司
董事会人员构成及高管情况符合相关法律法规及公司实际需求，未提名相应董事
或高管，因此报告期内提名委员会未召开会议。
的规定，审议了公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制订了公司限制性
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
股票激励计划（草案）等。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，全体
委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 参会人员
第二届董事会薪酬与考核委员会
第一次会议
第二届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议
第二届董事会薪酬与考核委员会
第三次会议
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查并了解公司经营情况，积极出席相
关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司利润分配方案、聘请审计机构、
募集资金存放与实际使用、股权激励、回购公司股份方案等重大事项发表了独立
意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益。
（五）股东大会召开和决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集、召开 2 次股东大会，包括 1 次年度会议和 1
次临时股东大会，各项议案均审议通过。公司股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，组织实
施股东大会审议通过的各项工作，切实维护了全体股东的合法权益。
二、2023 年度公司总体经营情况
能芯片为代表的智能算力需求大爆发的一年，也是寒武纪被列入“实体清单”后
的第一年。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
在面临限制打击的情况下，公司董事会和管理层围绕公司发展战略，带领全
体员工践行“客户、质量、速度、创新、热情”的价值观，始终专注人工智能芯片
产品的研发与技术创新，持续加大产品研发力度，提升人工智能领域核心处理器
芯片的核心竞争力；持续推进生态建设，增强公司品牌影响力；立足核心优势，
抓住市场机会，在产品研发、客户服务及生态建设等方面均取得了一定进展。
于上市公司股东的净利润为-84,844.01 万元，较上年同期亏损收窄 40,791.30 万
元。
三、董事会 2024 年工作计划
随着大语言模型、文生图、文生视频等生成式大模型陆续面世，人工智能
芯片作为算力基石，将面临着更多的机会与挑战。公司管理层将在董事会的领
导下，抓住机遇，落实公司发展战略和规划，聚焦技术创新，持续进行研发投
入，加强基础软件生态建设，提升芯片产品的竞争力；同时，重视人才引进与
人才培养，加强完善激励体系，提升公司核心竞争力。公司将加强市场开拓力
度，探索新场景算力需求，保持主营业务持续发展。
（一）加强市场开拓，探索算力需求
的算力需求，加强与人工智能应用公司的合作，同时继续深耕行业客户，助力传
统产业客户的智能化升级。
在智能芯片及板卡产品上，公司将把握 AIGC 产业下人工智能应用对智能算
力的需求，凭借公司领先的技术积淀和产品优势，积极与新兴算法和应用公司进
行接洽与合作，提供推理和训练算力支撑，实现与算法应用公司的共同成长，提
升市场份额。公司亦将持续推进已处于适配阶段的项目，扩大在互联网领域、金
融领域、通信运营商以及重点行业等客户处的深度合作，在赋能传统业务的同时，
实现市场份额的突破。
在智能计算集群系统业务方面，公司将总结过往在全国多地的项目推广经验
和前期积累的优良口碑，最大程度的发挥公司自身优势，积极拓展相关业务。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）持续研发投入，保持核心竞争优势
器微架构和指令集的研发，新一代智能处理器微架构及指令集将对自然语言处理
大模型、视频图像生成大模型以及推荐系统大模型的训练推理等场景进行重点优
化，将在编程灵活性、易用性等方面提升产品竞争力。
在软件上，公司将继续优化、迭代基础系统软件平台，大力推进大模型及推
荐系统业务的支持和优化。通过适配主流编译版本，增加算子覆盖数量，减少客
户的学习成本、开发成本和迁移成本，实现更广泛的编译环境，为客户提供跨平
台、通用、易用的硬件产品做好全方位支持。
（三）持续构建生态，增强品牌建设
公司将持续构建完善的生态建设和优良的品牌形象。2024 年，公司将继续
完善寒武纪开发者社区，丰富芯片应用方案和解决方案，引导和调动开发者在开
发者社区的积极性，推动应用生态的发展。
同时，公司将定位长期潜在开发者，持续加强与高校、科研单位的深入合作。
在国内软硬件实验环境下，分享人工智能应用开发和赋能的技术，助力高校在人
工智能领域的人才培养。
（四）推动人才体系的健全和发展，完善激励体系
标准，提高人才与标准的适配性，进一步完善公司的激励体系。
（五）提升公司治理水平，做好投资者关系管理工作
义务，不断提升公司治理水平。公司将通过多元化的沟通渠道和方式，加强与投
资者的沟通，增进投资者对公司的了解，同时，也将积极履行上市公司社会责任，
树立良好的企业形象，推动公司持续稳健发展。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件二：2023 年度监事会工作报告
中科寒武纪科技股份有限公司
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规，根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》
等相关规定的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，切实维护公司和
全体股东的合法权益，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、2023 年度监事会主要工作
（一）监事会成员
公司第二届监事会由 3 名监事组成。廖莎女士、王敦纯先生、胡帅先生。其
中，廖莎女士担任监事会主席，胡帅先生为职工代表监事。
（二）监事会召开情况
均符合法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：
序号 监事会届次 召开时间 参会人员
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事出席了 2 次公司股东大会。公司监事认真听取了公司在
经营成果、募集资金使用、股权激励实施等方面的情况，参与了公司重大事项的
决策，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况
等进行了有效监督，促进了公司规范运作，提升了公司治理水平。
二、2023 年度监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公
司《监事会议事规则》等规章制度，对公司运作情况进行了监督。
监事会认为：公司依据相关法律规范和《公司章程》的规定，建立了较为完
善的公司治理结构及内部控制制度，加强完善内部控制建设，持续提升规范运作
水平；公司股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序符合《公司法》《证
券法》及《公司章程》等有关规定的要求；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，
不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对公司 2023 年度财务经营情况进行检查、监督，并关注公司财
务制度的完善和执行情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年
度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该
报告真实、公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。监事
会认为：公司对募集资金进行专项使用和管理，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管理
制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司股权激励情况
报告期内，公司分别完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二期归
属及预留授予第一期归属和 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一期归属的
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
限制性股票登记工作。公司发布了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关文件，并于 2023 年 12 月 21 日以 75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条
件的激励对象授予 650 万股限制性股票。各限制性股票激励计划的实施情况符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的规定，亦符合公司各限制
性股票激励计划及股权激励实施考核管理办法等相关要求，不存在违反法律法规、
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外投资情况
监事会认真检查了报告期内公司对外投资情况。监事会认为：报告期内，公
司对外投资的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《对外投资管理制度》等
有关规定，相关方案的实施有利于公司拓展经营业务，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
（六）公司关联交易及收购、出售资产情况
公司监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查，监事会认为：2023 年
公司发生的关联交易系基于公司业务需要而开展，决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，关联交易价格公允，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内，公司未发生收购及出售资产的情况。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
公司 2023 年度未发生对外担保及股权、资产置换情况。
（八）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，建立了《中科寒武纪科技股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司按照相关规定要求进行内幕信息
知情人登记管理工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（九）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建立和运行情况进行了监督、检查，认为：公
司已经建立了较为完善的内部控制体系。公司内控制度符合相关法律法规的要求
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
以及公司经营管理的实际需要，并能够得到有效执行。
三、2024 年度监事会工作计划
范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，促进公司
规范运作，切实维护公司及全体股东合法利益。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件三：2023 年度财务决算报告
中科寒武纪科技股份有限公司
公司 2023 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：“中科寒武纪科技股
份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了寒武纪公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2023 年度（以
下简称“报告期”或“本期”）的合并及母公司经营成果和现金流量。”
现将 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、 公司主要会计数据及财务指标情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计 2022年 本期比上年
数据 调整后 调整前 同期增减(%)
营业收入 709,386,584.26 729,034,623.05 729,034,623.05 -2.70
扣除与主营
业务无关的
业务收入和
不具备商业 707,415,624.01 722,560,943.73 722,560,943.73 -2.10
实质的收入
后的营业收
入
归属于上市
公司股东的 -848,440,140.99 -1,256,353,139.85 -1,256,562,522.00 不适用
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 -1,042,862,484.00 -1,579,269,613.98 -1,579,478,996.13 不适用
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 -595,535,023.01 -1,329,861,090.04 -1,329,861,090.04 不适用
量净额
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
调整后 调整前 减（%）
归属于上市
公司股东的 5,649,838,776.60 4,854,893,284.09 4,855,046,912.30 16.37
净资产
总资产 6,418,036,122.33 5,770,821,636.13 5,770,419,592.59 11.22
注：根据《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），对公司会计政策、相关会
计科目核算和列报进行适当的变更和调整。
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023 年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） -2.07 -3.14 -3.14 不适用
稀释每股收益（元／股） -2.07 -3.14 -3.14 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
-2.54 -3.95 -3.95 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -15.34 -23.40 -23.40 增加 8.06 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-18.85 -29.41 -29.41 增加 10.56 个百分点
均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
（%）
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
内，受供应链影响，公司调整销售策略，优先服务毛利较高、信用较好的客户。
公司报告期内营业收入主要来源为智能芯片及加速卡、智能计算集群系统业务，
本期营收较上年同期略有降低。报告期毛利率为 69.16%，较上年同期提升 3.40
个百分点。
窄 32.47%。主要原因有以下三方面：1）公司按归属期分摊的股份支付费用较上
年同期减少，从而使报告期管理费用较上年同期有所减少。2）公司根据业务规
划，进一步提升研发效率、优化资源配置，2023 年职工薪酬等支出较上年同期减
少，报告期研发费用较上年同期有所减少。3）公司本期计提的资产减值损失较
上年同期有所减少。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
系本期确认的其他收益较上年同期减少的影响。
回款较上年同期增加 37,558.02 万元，以及采购支出较上年同期减少 29,173.82 万
元所致。
点。2022 年 12 月 15 日，美国商务部工业和安全局（BIS）以国家安全和外交利
益为由，将公司及部分子公司列入“实体清单”，受此影响，公司调整战略，陆
续暂停部分预期毛利率较低的研发项目，本期研发费用有所减少。
二、 财务状况
(一) 资产与负债情况
单位：元
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
主要系本期向特定对象发行
货币资金 3,953,710,408.54 2,467,309,705.85 60.24
新股募集资金所致。
交易性金 主要系本期将结构性存款重
融资产 分类至交易性金融资产所致。
主要系上年期末应收票据于
应收票据 - 26,600.00 -100.00
报告期内到期兑现所致。
主要系上年期末预付款余额
预付款项 147,897,255.53 8,275,334.42 1,687.21
较少所致。
主要系存货账面余额较上年
存货 99,401,068.16 287,121,493.51 -65.38 期末减少，累计计提的存货跌
价准备增加所致。
其他流动 主要系本期将结构性存款重
资产 分类至交易性金融资产所致。
其他债权 主要系上年期末持有的大额
投资 存单于报告期内赎回所致。
主要系固定资产按期折旧所
固定资产 141,783,523.93 233,241,063.50 -39.21
致。
主要系公司生态总部办公楼
在建工程 109,163,595.99 26,160,557.74 317.28
建设持续投入所致。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
使用权资
产
主要系无形资产按期摊销所
无形资产 149,926,691.69 291,145,918.14 -48.50
致。
长期待摊 主要系办公区装修费用按期
费用 摊销所致。
主要系本期首次执行《会计准
递延所得 则解释第 16 号》，追溯调整至
税资产 2022 年期初递延所税资产的
影响。
其他非流 主要系本期末采购长期资产
动资产 预付款较上年期末增加所致。
主要系本期末预收合同款项
合同负债 263,362.83 136,283.19 93.25
较上年期末增加所致。
主要系上年期末应交增值税
应交税费 29,520,101.29 44,735,463.45 -34.01
于本期缴纳所致。
其他应付 主要系上年期末代收代付款
款 项在本期支付所致。
一年内到
主要系一年内到期的应付租
期的非流 35,175,771.83 62,943,349.12 -44.12
赁款减少所致。
动负债
其他流动 主要系本期末待结转销项税
负债 较上期末减少所致。
主要系一年以上到期的应付
租赁负债 5,135,858.07 41,694,313.66 -87.68
租赁款减少所致。
(二) 主要所有者权益变动情况
单位：元
项目名称 2023 年末 2022 年末 变动比例（%）
股本 416,594,451.00 400,814,650.00 3.94
资本公积 9,577,337,696.01 7,874,264,442.78 21.63
未分配利润 -4,221,013,418.38 -3,372,573,277.39 不适用
少数股东权益 79,690,312.72 84,827,615.94 -6.06
三、 经营成果及现金流量情况
单位：元
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 709,386,584.26 729,034,623.05 -2.70
营业成本 218,799,649.46 249,622,353.64 -12.35
销售费用 82,066,764.37 82,709,467.68 -0.78
管理费用 153,556,524.95 296,634,234.19 -48.23
财务费用 -44,765,463.51 -51,886,962.79 不适用
研发费用 1,117,508,162.74 1,523,106,378.38 -26.63
经营活动产生的现金流量净额 -595,535,023.01 -1,329,861,090.04 不适用
投资活动产生的现金流量净额 424,659,092.09 777,137,422.12 -45.36
筹资活动产生的现金流量净额 1,656,899,694.66 98,600,851.71 1,580.41
年同期减少所致。
年同期增加 37,558.02 万元，以及采购支出减少 29,173.82 万元所致。
的银行理财产品较上年同期减少所致。
象发行新股募集资金所致。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件四：2024 年度财务预算报告
中科寒武纪科技股份有限公司
一、 预算编制说明
本预算报告的编制范围为中科寒武纪科技股份有限公司。根据公司战略目标
和 2024 年度经营计划，综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求等情
况，结合 2023 年度公司实际经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，
本着稳健的原则形成公司 2024 年度预算。
二、 基本假设
司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
三、 2024 年度财务预算
进行研发投入，加强基础软件生态建设，提升芯片产品的竞争力，并加强市场开
拓力度，保持主营业务的持续发展。
四、 风险提示
公司 2024 年财务预算仅为公司经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于经济
环境、国家产业政策、市场需求状况等诸多因素，存在一定不确定性。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五：2023 年度董事薪酬与津贴报告
中科寒武纪科技股份有限公司
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结
合公司 2023 年度经营绩效与考核情况，并参照行业薪酬与津贴水平，对公司 2023
年度董事薪酬与津贴确认如下：
一、本报告适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、本报告适用期限
三、薪酬与津贴标准
（一）非独立董事薪酬与津贴
公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按姓氏首字母排
列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相
关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。
公司董事刘新宇、刘立群未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任
董事职务不领取董事津贴。
（二）独立董事津贴
公司独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽年度津贴标准为 10 万元整/年。
四、实际发放
公司按月向独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放 2023 年度的独立董事津
贴。
五、其他规定
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
代缴。
用由公司承担。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件六：2024 年度董事薪酬与津贴方案
中科寒武纪科技股份有限公司
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结
合公司实际经营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。
一、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、本方案适用期限
三、薪酬与津贴标准
（一）非独立董事薪酬与津贴
公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按姓氏首字母排
列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相
关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。
公司董事刘新宇、刘立群未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任
董事职务不领取董事津贴。
（二）独立董事津贴
公司独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽年度津贴标准为 10 万元整/年。
四、发放办法
公司按月向独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放 2024 年度独立董事津贴。
五、其他规定
代缴。
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
用由公司承担。
任期计算并予以发放。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件七：2023 年度监事薪酬与津贴报告
中科寒武纪科技股份有限公司
根据《公司章程》及公司相关薪酬考核与管理制度的规定，结合公司 2023
年度经营绩效与考核情况，对公司 2023 年度监事薪酬与津贴确认如下：
一、本报告适用对象
公司监事。
二、本报告适用期限
三、薪酬与津贴标准
公司监事廖莎、王敦纯及职工代表监事胡帅根据其在公司担任的具体职务，
按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事
津贴。
四、其他规定
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件八：2024 年度监事薪酬与津贴方案
中科寒武纪科技股份有限公司
根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，结合公司实际经
营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。
一、本方案适用对象
公司监事。
二、本方案适用期限
三、薪酬与津贴标准
公司监事廖莎、王敦纯及职工代表监事胡帅根据其在公司担任的具体职务，
按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事
津贴。
四、其他规定
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
