上海正帆科技股份有限公司
股票简称：正帆科技
股票代码：688596
议案六、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议
议案十二、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
议案十三、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
议案十四、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 . 25
议案十五、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案...... 27
议案十六、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案...... 29
上海正帆科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司
法》
、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大
会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合
法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东
的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定
者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表、监事代表与律师共同负责计票和监票，对
投票和计票过程进行监督。
六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公
司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸
烟。
上海正帆科技股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 24 日（星期五）13：30
会议地点：上海市闵行区春永路 55 号正帆科技会议室
会议主持人：董事长 YU DONG LEI（俞东雷）先生
见证律所：国浩律师（上海）事务所
会议召开形式：现场结合网络投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有
表决权的股份数额
三、推举计票、监票成员
四、提请股东大会审议如下议案：
构的议案
的议案
公司债券具体事宜有效期的议案
案
本次股东大会还将听取公司《2023 年度独立董事述职报告》。
五、与会股东或股东代表发言、提问
六、与会股东或股东代表投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，主持人宣布表决结果和决议
九、见证律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
议案一
上海正帆科技股份有限公司
关于董事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决
议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度
规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持
续良好发展。公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》（详见附件 1）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案二
上海正帆科技股份有限公司
关于监事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实
现监事会治理职能，公司监事会已根据 2023 年的工作成果，编制了《2023 年
年度监事会工作报告》（详见附件 2）。
本议案已经第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
议案三
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2023 年度经营及财务
状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》（详见附件 3）。公司 2023 年度
财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案四
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2023
年年度报告》及其摘要，上述报告已经公司第三届董事会第二十八次会议、第
三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司
现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案五
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司结合战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素，拟定
“公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元（含税），合计拟派发
现金红利 80,943,911.73 元（含税）、现金分红比例为 20.17%，公司本年度不
送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。”
具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案六
上海正帆科技股份有限公司
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中
认真负责，勤勉尽职，具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为公司 2024 年度审计机构，聘期为一
年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）2024 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案七
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司 2024
年度发展计划的资金需求，提请股东大会授权公司 2024 年度为子公司提供合计
不超过人民币（或等值外币）221,000 万元担保，授权期限自本次股东大会审议
通过之日起 12 个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被
担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项
以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可
控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司各全
资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，
上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：
单位：人民币万元
序号 被担保方 预计提供担保额度
合计 221,000
具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案八
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，
年度经营状况及岗位职责，公司制定了 2024 年度董事薪酬方案，具体内容如下：
在公司任职的非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津
贴；不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴；独立董事在公司领
取独立董事津贴 12 万元/年（税前）。公司 2023 年度董事薪酬详见 2024 年 4 月
现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案九
上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，
年度经营状况及岗位职责，公司制定了 2024 年度监事薪酬方案，具体内容如
下：
公司监事按其工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；公司 2023 年度监
事薪酬详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《2023 年年度报告》。
此议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
议案十
上海正帆科技股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
因公司股票期权激励对象行权导致注册资本发生变更和董事会席位调整；
同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟
对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
章节 修订前条款 修订后条款
第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币 27,488.6855 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 28,360.6254 万元。
第三章股份 第十九条 公司的股份总数为 27,488.6855 万股，均为普通股， 第十九条 公司的股份总数为 28,360.6254 万股，均为普通股，每股面值为人
每股面值为人民币 1 元。 民币 1 元。
第三章股份 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第五章董事 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事
会 董事会设董事长一人，可以设立副董事长。 长一人，可以设立副董事长。
第六章总经 第一百三十三条 第一百三十三条
理及其他高 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
级管理人员 业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应取得 良好的职业道德和个人品德…
科创板董事会秘书资格证书（上市公司）…
第八章财务 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的本 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的本公司股份不参
会计制度、 公司股份不参与分配利润。 与分配利润。
利润分配和 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 第一百五十二条 公司的利润分配政策为：
审计 利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利 （一）基本原则
润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利
的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事 润。现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无
先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案 保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不
发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润 进行利润分配。
分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董 （二）利润分配方式
事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行
董事、外部监事和公众投资者的意见。 利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 真实合理因素。
公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不 （三）利润分配的具体规定
少于当年度实现的可分配利润的 10%。 1、现金分红的条件
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 现金方式分配股利。特殊情况是指：
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 现金分红影响公司正常经营的资金需求；
策： 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 2、发放股票股利的条件
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 时，可以在满足上述现金分红的政策下，提出股票股利分配预案提交股东大
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 会审议通过。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
项规定处理。 平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 （五）利润分配方案的决策程序和机制
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策 求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年
的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对 下制定具体的中期分红方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取
关心的问题。 现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%。
可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（六）利润分配的发放
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条
款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的
《公司章程》已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案十一
上海正帆科技股份有限公司
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规
范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，
具体明细如下表：
序号 制度名称 修订/制定 是否需要股东大会审议
公司本次修订和制定后的治理制度全文已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案十二
上海正帆科技股份有限公司
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案
各位股东及股东代表：
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 5 日召开
第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于 2023 年 5 月
司债券（以下简称“本次发行”）的相关事项。
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司本次发行方案的有效期和股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期均为自
鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期与相关授权即将届满而公司尚未
完成本次发行，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，拟将本次发行
方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届
满之日起延长 12 个月，即有效期延长至 2025 年 5 月 25 日。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案十三
上海正帆科技股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 5 日召开
第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于 2023 年 5 月
司债券（以下简称“本次发行”）的相关事项。
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司本次发行方案的有效期和股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期均为自
鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期与相关授权即将届满而公司尚未
完成本次发行，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，拟将本次发行
方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届
满之日起延长 12 个月，即有效期延长至 2025 年 5 月 25 日。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案十四
上海正帆科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选
人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定应进行董事会换届选举。现提名 YU DONG LEI(俞东雷)先生、CUI RONG
（崔荣）女士、黄勇先生、史可成先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人，候选人简历如下：
YU DONG LEI（俞东雷），男，1959 年出生，美国籍，拥有境外永久居留
权，毕业于 Newcastle University,England 农业机械专业，博士学位。1987-
术公司，任中国部经理。1997-2000 年在美国 IBPInc 公司，任中国区营运总
监。2000-2004 年在上海新帜纯超净技术有限公司，任总经理。2004-2009 年在
上海正帆超净技术有限公司，任总经理。2009 年至 2021 年 11 月任正帆科技总
经理，现任正帆科技董事长。
CUI RONG（崔荣），女，1954 年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕
业于西安电子科技大学无线电通讯本科专业。1981-1986 年在中国航天五院五
零八所，任工程师；1986-1989 年在德国西门子北京总公司任工程师；1990-
MAGInnovation(USA)Inc.担任客服部经理；2004 年至 2009 年,在上海正帆超净
技术有限公司，任销售经理、副总经理。2009 年至今，任正帆科技董事。
黄勇，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川联合
大学(现四川大学)过程装备专业，硕士研究生学历。1995-1999 年任中国成达
化学工程公司工程师；1999-2003 年任美国空气化工产品公司高级项目开发工
程师；2003-2004 年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理；2004-2009 年任
正帆超净副总经理。自 2009 年起在正帆科技任职,现任正帆科技董事。
史可成，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于天
津大学化学工程系，工学学士学位，MBA 就读于法国桥路大学-上海同济大学，
硕士学位。1998-2001 年在中石化（天津）有限公司，任工程师；2001-2004 年
在液化空气（天津）有限公司，任客户项目及服务部门主管；2004-2005 年在
孚宝（天津）乙烯仓储有限公司，任施工经理；2005-2012 年在液化空气（上
海）有限公司，历任客户项目及服务部门经理、产品经理；2012-2014 年在液
化空气（山东区域），任总经理；2014-2020 年在液化空气（中国）投资有限公
司，历任客户安装及服务总监、PAG 及并购业务副总裁；2020 年至今任上海正
帆科技股份有限公司全资子公司上海徕风工业科技有限公司总裁，全面负责开
发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务，2021 年 11 月至今，任
正帆科技总经理。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案十五
上海正帆科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定应进行董事会换届选举。现提名余显财、程家茂、刘越为公司第四届董事
会独立董事候选人，候选人简历如下：
余显财，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经
大学国家重点学科财政学博士。复旦大学经济学院副教授，复旦大学经济学院
税务硕士项目主任，入选国家税务总局全国税务领军人才，上海市财政局绩效
评审专家，上海市财政局政府采购评审专家。1997 年 7 月至 1999 年 8 月任职
于核工业部第六研究所，2002 年 7 月至 2004 年 2 月任职于广州市邮政局财务
部，2007 年 7 月至今任教于复旦大学，研究领域为企业财务、税务等。
程家茂，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院 EMBA，执业
律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公
司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，
上海汇衡律师事务所合伙人。自 2015 年 1 月起，担任北京大成（上海）律师事
务所高级合伙人
刘越，女，1961 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国
半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京
半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北
大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯
国际集成电路制造有限公司副总裁。2011 年至 2014 年，在风险投资公司华登
国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014 年至今任北京清芯
华创投资管理有限公司董事长，2018 年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限
公司董事及总经理。自 2022 年 9 月起任正帆科技独立董事。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会
议案十六
上海正帆科技股份有限公司
关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定应进行监事会换届选举。现提名周明峥先生、潘俊勇先生为公司第四届监
事会非职工代表监事候选人，候选人简历如下：
周明峥，男，1973 年出生,中国国籍, 无境外永久居留权,毕业于上海交通
大学工商管理专业,硕士研究生学历。1995-1998 年在上海电力安装第二工程公
司项目部，任工程师；1998-2000 年在液化空气上海有限公司项目部，任项目
工程师。2000-2002 年在法特上海工程有限公司工程部，任项目经理；2002-
正帆超净技术有限公司工程部任经理。2009 年起在上海正帆科技股份有限公司
任职，历任工程部经理、高纯系统事业部总经理、医药系统事业部总经理、技
术副总监。
潘俊勇，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大
学软件工程专业，硕士研究生学历。2014-2017 年任联想（北京）有限公司产
品经理主管；2017 年至今历任北京友财投资管理有限公司投资经理、投资总
监，并兼任山东友和生物科技股份有限公司董事、苏州新火网络科技有限公司
董事、杭州鲲通电子科技有限公司监事。
本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海正帆科技股份有限公司监事会
听取事项：
上海正帆科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事费忠新、胡文言、刘越根据 2023 年度公司运作及各自履职情
况，分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》，具体内容详见本公司 2024 年
上海正帆科技股份有限公司董事会
附件 1：
上海正帆科技股份有限公司
照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，切
实履行董事会职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理
水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，
推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2023年
度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、2023年度董事会工作
（一）主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入383,473.55万元，比去年同期增长41.78%；归
属于上市公司股东的净利润40,134.22万元，比去年同期增长55.10%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,950.01万元，比去年同期增长
（二）严格规范运作，努力提升公司治理水平
? 2023年1月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了：
议案
? 2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了：
的议案
预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案
? 2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了：
告的议案
主体承诺的议案
券具体事宜的议案
? 2023年8月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了：
? 2023年8月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了：
? 2023年10月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了：
? 2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了：
议案
的议案
告（修订稿）的议案
? 2023年12月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了：
分募投项目延期的议案
（三）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关
要求，严格执行股东大会决议，发挥董事会职能作用，积极推动募投项目建设
进度、公司第一期员工持股计划、向不特定对象发行可转换公司债券等工作，
并取得一定成效。
二、2024年经营工作思路
略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善
企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实
股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规
范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的
持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
附件 2：
上海正帆科技股份有限公司
公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法
规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财
务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会
一、监事会运作情况：
（一）报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议：
? 2023 年 1 月 3 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过如下议案：
? 2023 年 4 月 24 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过如下议案：
的议案
案
预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案
? 2023 年 5 月 5 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过如下议案：
告的议案
主体承诺的议案
? 2023 年 8 月 18 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过如下议案：
? 2023 年 8 月 24 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过如下议案：
? 2023 年 10 月 25 日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过如下议
案：
? 2023 年 12 月 8 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过如下议
案：
议案
的议案
告（修订稿）的议案
? 2023 年 12 月 29 日召开第三届监事会第二十二次会议，审议过如下议
案：
分募投项目延期的议案
（二）报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的第三届
董事会第十九次会议至第三届董事会第二十六次会议。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》
和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督
职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督
检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司董事会会议，通过
检查公司财务账册，对公司的财务进行了解和检查，对公司董事﹑经理执行公
司职务时是否符合公司法等法律法规和公司章程进行了考察，对公司董事会、
管理层执行股东大会决议的情况进行了检查，监事会对报告期内公司情况向股
东大会作如下报告：
（一）、检查公司运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关
要求，严格执行股东大会决议，充分发挥监事会的监督职能作用，对董事会、
管理层的行为进行监督。监事会认为 2023 年公司的董事﹑经理和高级管理人员
严格按照《公司法》《公司章程》等规定行使职权。
（二）、检查公司财务情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年年度财务审计报告
反映了公司的财务状况，公司在 2023 年度实现营业收入 383,473.55 万元；归
属母公司净利润 40,134.22 万元，较上年度同期增长 55.10%。监事会检查了公
司财务并查看了公司会计账簿和会计凭证，召开监事会审议了包括季报、半年
报、年报在内的所有定期报告。监事会认为公司报表完整，账目清晰。
三、2024 年工作思路和建议
监事会将围绕公司 2024 年的战略发展规划，进一步加大监督的力度，认真
履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，同时，加强
监事会的自身建设，积极参与公司日常运营事务。监事会成员要注重自身业务
素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的
业务素质和能力，切实维护公司及中小股东的合法权益。
上海正帆科技股份有限公司
监事会
附件 3：
上海正帆科技股份有限公司
本报告所载数据是根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》编制，具体内容如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023年 同期增减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
营业收入 3,834,735,535.09 2,704,742,573.87 2,704,742,573.87 41.78 1,836,764,431.27 1,836,764,431.27
归属于上市公司股东的 401,342,163.20 258,765,713.77 258,675,666.49 55.10 168,777,558.30 168,402,808.59
净利润
归属于上市公司股东的 339,500,061.50 214,326,896.29 214,236,849.01 58.40 137,824,317.61 137,449,567.90
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 115,540,147.25 -162,326,372.73 -162,326,372.73 不适用 -19,636,751.32 -19,636,751.32
量净额
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的 3,001,886,794.49 2,408,275,688.41 2,407,810,891.42 24.65 1,864,774,996.57 1,864,400,246.86
净资产
总资产 8,065,228,289.12 5,964,323,838.69 5,954,001,018.81 35.22 3,516,559,833.18 3,507,658,393.50
（二）主要财务指标
上年同
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
基本每股收益 1.47 1.01 1.01 45.54 0.66 0.66
（元／股）
稀释每股收益 1.43 0.98 0.98 45.92 0.66 0.65
（元／股）
扣除非经常性 1.25 0.84 0.84 48.81 0.54 0.54
损益后的基本
每股收益（元
／股）
加权平均净资 14.88 12.90 12.90 增加 9.46 9.37
产收益率 1.98个
（%） 百分点
扣除非经常性 12.59 10.68 10.68 增加 7.72 7.65
损益后的加权 1.91个
平均净资产收 百分点
益率（%）
研发投入占营 6.55 5.54 5.54 增加 4.26 4.26
业收入的比例 1.01个
（%） 百分点
上海正帆科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、资产负债表主要数据
单位：元 币种：人民币
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
项目 较上期
本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
名称 期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货 币 605,556,875.87 7.51 1,223,732,814.35 20.52 -50.52 主要系报告期内
资金 项目执行投入较
大以及偿还到期
借款所致
应 收 1,536,343,053.84 19.05 821,384,591.04 13.77 87.04 主要系报告期内
账款 公司营业收入增
加所致
应 收 138,878,712.72 1.72 69,251,202.39 1.16 100.54 主要系报告期内
款 项 增加银行票据使
融资 用量所致
其 他 42,815,172.35 0.53 27,111,508.76 0.45 57.92 主要系报告期内
应 收 保证金及往来款
款 增加所致
存货 3,376,622,490.98 41.87 1,983,413,951.44 33.25 70.24 主要系报告期内
随业务规模扩
大，库存原材料
和未完工项目备
货及执行增加所
致
长 期 178,818.63 - - - 主要系报告期内
股 权 新增对联营企业
投资 投资所致
其 他 319,407,000.00 3.96 244,056,000.00 4.09 30.87 主要系报告期内
非 流 增加对丽水文德
动 金 贰号的权益性投
融 资 资，以及股权投
产 资公允价值变动
所致
在 建 211,234,363.09 2.62 44,057,005.80 0.74 379.46 主要系报告期内
工程 在建工程项目投
入增加等所致
商誉 18,950,462.68 0.23 - - 主要系报告期内
非同一控制下企
业合并芜湖永泰
所致
递 延 59,199,564.62 0.73 40,441,976.03 0.68 46.38 主要系公司在执
所 得 行项目的规模增
税 资 加，子公司生产
产 销售给母公司的
内部交易未实现
上海正帆科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
利润增加，以及
应收账款增加导
致计提的坏账增
加所致
短 期 255,522,991.36 3.17 932,203,393.69 15.63 -72.59 主要系本期信用
借款 借款到期还款所
致
应 付 479,405,258.28 5.94 116,816,985.40 1.96 310.39 主要系本期票据
票据 结算增加所致
应 付 1,383,817,721.69 17.16 1,051,783,584.76 17.63 31.57 主要系报告期内
账款 业务规模增长，
相应的原材料采
购增加所致
合 同 2,333,809,906.88 28.94 1,111,451,343.24 18.63 109.98 主要系报告期内
负债 业务规模增长，
新签合同增加导
致预收货款增加
所致
其 他 20,345,957.17 0.25 70,857,897.01 1.19 -71.29 主要系报告期末
应 付 应付购买厂房款
款 减少所致
一 年 107,011,617.62 1.33 34,304,760.04 0.58 211.94 主要系一年内到
内 到 期的长期借款、
期 的 长期应付款及租
非 流 赁负债重分类所
动 负 致
债
其 他 9,422,325.07 0.12 3,353,763.92 0.06 180.95 主要系报告期末
流 动 预收货款余额
负债 （待转销项税）
增加所致
长 期 188,312,562.65 2.33 40,054,666.67 0.67 370.14 主要系报告期内
借款 新增银行借款补
充流动资金所致
递 延 20,068,960.41 0.25 13,568,535.53 0.23 47.91 主要系报告期内
收益 收到与资产相关
的政府补助增加
所致
递 延 33,163,187.89 0.41 22,503,628.65 0.38 47.37 主要系报告期内
所 得 金融资产公允价
税 负 值变动增加所致
债
专 项 38,143,689.77 0.47 24,800,978.54 0.42 53.80 主要系报告期内
储备 规定计提的安全
生产费增加所致
盈 余 86,510,822.23 1.07 58,367,642.89 0.98 48.22 主要系报告期内
公积 归属于上市公司
所有者的净利润
增长所致
未 分 1,034,022,224.78 12.82 660,823,468.69 11.08 56.47 主要系报告期内
上海正帆科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
配 利 归属于上市公司
润 所有者的净利润
增长所致
少 数 52,643,571.28 0.65 5,236,148.34 0.09 905.39 主要系报告期内
股 东 少数股东损益增
权益 加以及少数股东
新增投资所致
三、利润构成
单位:人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,834,735,535.09 2,704,742,573.87 41.78
营业成本 2,795,009,651.23 1,962,056,484.78 42.45
销售费用 66,334,363.51 47,778,827.45 38.84
管理费用 285,303,226.20 265,703,765.04 7.38
财务费用 14,027,373.44 7,570,980.41 85.28
研发费用 251,023,869.41 149,908,102.97 67.45
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-389,784,861.21 -329,550,032.19 -
额
筹资活动产生的现金流量净
-336,563,222.53 1,097,611,824.57 -130.66
额
营业收入变动原因说明：营业收入同比增加 41.78%，主要系公司所处下游行业市场规模扩
大以及公司市场竞争力不断提升，销售收入规模增长所致。
营业成本变动原因说明：营业成本同比增加 42.45%，主要系随营业收入规模增长所致。
销售费用变动原因说明：销售费用同比增加 38.84%，主要系报告期内业务规模的扩大，销
售人员及广告宣传费增加所致。
管理费用变动原因说明：管理费用同比增加 7.38%，主要系管理人员、IT 及软件平台技术
服务费同比增加所致。
财务费用变动原因说明：财务费用同比增加 85.28%，主要系本期利息支出增加所致。
研发费用变动原因说明：研发费用同比增长 67.45%，主要系报告期内公司在技术拓展、新
产业开发方面研发投入的物料消耗、新办公研发综合大楼投入使用致折旧与摊销增加及研
发人员增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司销售回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内投资固定资产增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内偿还的银行借款增加所致。
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