广东信达律师事务所 法律意见书
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
法律意见书
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关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第 069 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达受铭利达委托，担任铭利达 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）项目之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次激励计划激励对象和授予限制性股票总数的调整（以下简称“本次
调整”）以及首次授予（以下简称“本次授予”）事项，信达出具本《法律意见
书》。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根
据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见
引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次调整及本次授予的必备法律
文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容
承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次调整及本次授予之目的而使
用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及本次授予相关事项的批准和授权
（一）经核查，2024 年 3 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
经核查，2024 年 3 月 27 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）经核查，2024 年 3 月 29 日，公司通过内部公告栏公示了《2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2024 年 4 月 12 日，公司公告了《监
事会关于股权激励公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单
的公示情况进行了说明并核查了激励对象的有关情况。根据该情况说明，上述
《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的公示期为 2024 年 3 月
弃参与 2024 年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任何关于
本次激励计划拟激励对象的异议；公司监事会认为，除 3 名员工自愿放弃参与
他拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）经核查，2024 年 4 月 18 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
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（以下简称“《2024 年激励计划》”）。
（四）经核查，2024 年 5 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第十七次
会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励
对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2024 年激励计划》的相关规定。
二、本次调整事项说明
鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中有 17 名激励对象因离职或自愿放弃
不具备成为激励对象的资格，1 名激励对象因在内幕信息自查期间买卖公司股票
而被取消参与本次激励计划的首次授予资格，公司取消授予该等员工拟获授的限
制性股票合计 26.91 万股。根据《管理办法》《2024 年激励计划》的相关规定及
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权对本激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划首次授
予激励对象由 217 人调整为 199 人，授予限制性股票总数由 320 万股调整为
基于上述，信达律师认为，本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内，本次调整符合《管理办法》及《2024 年激励计划》的
相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
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根据《2024 年激励计划》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定，不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日以顺延至其后的第一个交易日为准。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2024 年 5 月 16
日。公司监事会就本次激励计划的授予日发表了核查意见，董事会确定的授予日
符合《管理办法》和《2024 年激励计划》有关授予日的相关规定，同意确定公司
本次激励计划的授予日为 2024 年 5 月 16 日。
基于上述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理
办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 5 月 16 日为首次授予日，
向 199 名符合条件的首次授予激励对象授予 236.28 万股第二类限制性股票，授
予价格为 12.16 元/股。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了
前述《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《公司章程》及《2024 年激励计划》的相关规定，公司向
激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
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经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报
告》（上会师报字（2024）第 3630 号）、《深圳市铭利达精密技术股份有限公
司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2024）第 4992 号）、《2024 年激励计划》
及公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保
缴纳清单及公司出具的书面确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台，本
次激励计划的激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关系，不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予
的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年
激励计划》的相关规定。
四、信息披露事项
根据公司出具的书面确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十七次
会议决议、第二届监事会第十三次会议决议等与本次调整及本次授予相关事项的
文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本
次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《2024
年激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格等符合《管
理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的规定；本次授予的授予条件已经
满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》的相关规定；公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
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负责人： 经办律师：
魏天慧 魏 蓝
陈珍琴
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