宁波波导股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司
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现场会议时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 00 分
现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名监事）
三、审议会议议案
；
；
；
。
四、股东代表发言及管理层解答
五、大会对以上议案进行逐项表决
六、听取独立董事 2023 年度述职报告
七、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司 2023 年度董事会工作报告》
。
一、 公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原
来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机
同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外
又引入了 IOT(物联网)模块代工业务、汽车电子类业务与智能设备业务的生产和销售，如此虽然
维持了一定的业务规模，但公司业务的盈利能力还是有限。
具体而言，公司手机出口业务由于国际市场动荡、需求疲软等原因，导致规模较以前年度大
幅下降；主板业务方面，由于公司现有研发能力不足，产品竞争力和附加值不高，销售规模也没
有起色；公司 IOT(物联网)模块代工业务进展还比较顺利，但客户开拓乏力，规模和效益均有限；
智能设备业务方面，市场竞争很激烈，报告期内销售规模萎缩明显；公司的汽车电子类业务虽然
实现了一定的销售规模和经济效益，但也存在着产品单一、研发能力不足的隐忧。
二、 报告期内公司所处的行业情况
根据第三方市场调研机构的报告，2023 年全年中国智能手机市场出货量约 2.71 亿台，同比
下降 5.0%，创近 10 年以来最低出货量。纵观全年，上半年受经济环境和疫情延续影响，整体手
机市场依然处于低迷阶段；下半年随着经济环境的改善以及社会各界对于手机市场热度和关注度
的提升，市场需求逐渐好转和改善，但尚未完全释放。各手机厂商对于来年出货量的预期仍偏保
守，对整体市场表现持谨慎乐观的态度。报告期内，随着荣耀品牌的崛起和华为手机的强势回归，
移动电话行业巨头间的竞争程度更加剧烈，手机市场品牌集中度进一步提升，留给业内其他中小
厂家的机会基本没有。
三、 报告期内公司从事的业务情况
公司的传统业务是手机和主板的研发、生产和销售，近两年新拓展了 IOT 模块、车载中控板、
人脸识别及实名认证装置等智能设备业务。公司现有业务除车载中控板外大多只是简单的加工制
造，研究开发和市场开拓投入十分有限，导致公司近年来销售规模逐年萎缩，主营业务毛利下降。
公司的经营及盈利模式：1、公司现有的手机整机业务是依托公司原有的客户资源，根据客户
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的需求从外部采购整机销售给客户，公司从中赚取差价。2、主板业务部分是公司自行研发或委外
研发、采购原材料、生产及销售；部分是客户负责研发，公司采购原材料、生产并销售给客户。3、
智能设备业务是根据客户需求自主研发，公司采购原材料、生产及销售。4、车载中控板业务是根
据客户需求公司自主研发或委外研发、采购原材料、委外生产、销售。5、IOT 模块业务公司采用
的是来料加工模式，由客户自行研发并采购元器件，公司负责生产加工并收取加工费。
四、 报告期内核心竞争力分析
公司以前年度的手机业务一直采用是所谓快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决
方案,响应市场需求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行
基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。公司的研发成果
除满足自身需要外，还可为第三方提供技术服务。为应对经营亏损，公司前几年对内部人员和机
构做了大幅度调整，导致原有相对完整的研发、生产和质量保证体系大幅削弱，上述竞争力明显
变弱，新的核心竞争力尚未形成。
五、 董事会及各委员会履行职责情况
（一）董事会履职情况
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，
确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披
露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合
法权益。
履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》
《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关
制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整；董事会严格按照股东大会的要求，执行和落实了
股东大会的各项决议；同时，认真监督、执行了公司的各项内部控制管理制度。
会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益
的情况。
（二）专门委员会履职情况
战略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度
和考核标准以及财务管理等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规
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范性。
（三）独立董事履职情况
所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和
决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司对外担保、内控评价、高管
薪酬、利润分配、会计政策变更、聘任会计师事务所等重要事项进行了审查并发表了独立意见。
六 、日常工作情况
（一）董事会会议情况
董事会届
召开日期 审议事项 召开方式
次
八届董事 8、《公司 2022 年内部控制审计报告》；
会十四次 9、《公司 2022 年审计委员会履职报告》； 现场+视频
会议 10、《公司 2022 年独立董事述职报告》；
八届董事
会十五次 通讯表决
会议
九届董事 2、《关于选举第九届董事会各专业委员会成员的议案》；
会一次会 3、《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务 现场表决
议 负责人及证券事务代表的议案》；
九届董事
会二次会 《公司 2023 年半年度报告及其摘要》 通讯表决
议
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九届董事
会三次会 《公司 2023 年三季度报告》 通讯表决
月 30 日
议
九届董事
会四次会 《关于子公司设立分支机构的议案》 通讯表决
月 14 日
议
（二）召开股东大会会议情况
股东大会 股权登记
召开日期 审议事项 召开方式
届次 日
度股东大 现场+网络
会
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，
披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。董事会秘书及其管理的证券投资部
负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、
相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、
投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成
并保持了良好的互动与沟通。
七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
近年来中国市场智能手机占比已趋饱和，国内智能手机市场去年四季度重新恢复到增长趋势
主要源自 1-2 线城市中高端消费者的换机需求，但国家整体宏观经济和居民消费能力的恢复情况，
以及是否能有效激发 4-6 线城市消费群体的换机需求，将成为影响今年手机市场销量的关键因素。
各移动运营商依然会推动 5G 终端的下沉普及，也将有利于市场的反弹。但手机产品本身难以出现
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明显推动换机需求的技术创新，所谓卫星通讯和 AI 大模型，短期内都还不会成为消费者的刚性需
求来推动大规模的换机。纵观整个行业，产业链高度成熟、存量竞争白热化，整个移动电话市场
已成为少数研发实力雄厚、品牌号召力强、同时具备国际市场开拓能力的行业巨头之间的竞争战
场，以前为数众多的中小厂家已被彻底边缘化。公司曾经赖以生存的靠为中小品牌 ODM 手机业务、
维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。
（二）公司发展战略
公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做好移动通信产品的同时，
大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积
极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级和产业转型，努力实现企业的健康、持续发展。
（三）经营计划
（四）可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，在历经了功能驱动、性能驱动和智能驱动
市场的不同阶段，目前的手机行业在某种意义上可以说是史上最复杂的新兴制造业集群，手机软
硬件生态驱动了移动互联网的创新，再加上 IoT 生态，手机行业其实在驱动整个消费电子产业。
其次，手机行业的商业模式是全渠道销售、全生命周期管理、全流程管控，也可以说是所有行业
里最复杂的商业模式。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，
未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。
公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业务的过分依赖，公司做
过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。
地把握了公司发展方向和重大决策，完成了公司全体股东赋予的工作任务。2024 年，公司董事会
将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好的履行工作职责。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司 2023 年度监事会报告》。
一、监事会会议召开情况
关法律法规和《公司章程》的规定，共审议通过了 13 项议案，所审议的议案均全部审议通过，未
有否决议案。具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 议案
《公司 2022 年度报告及其摘要》
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司关于 2022 年度计提减值准备的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司 2022 年内部控制审计报告》
《公司 2023 年一季度报告》
《关于选举第九届监事的议案》
《关于调整监事津贴的议案》
二、监事会对公司有关事项的履行情况
（一）公司依法运作情况
本报告期内监事会成员依法出席了 2022 年年度股东大会、列席了各次董事会，并对年度报告
和定期报告出具了审核意见和确认意见。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的
规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层 2023 年度的工作
能严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，
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经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的
行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严格按
照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，各
项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果。
（三）公司收购、出售资产事项
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有
发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司重大关联交易情况
（五）公司对外担保情况
（六）公司内部控制及自我评价情况
根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会
对公司内部控制自我评价发表意见如下：
业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；
制重点活动的执行及监督充分有效；
《企业内部控制配套指引》和证监
会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部
门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
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各位股东及股东代理人：
公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准
则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量编制了 2023 年度合并财务报表。此报表已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
一、 报告期主要财务数据和指标
项 目 2023 年 2022 年 增减金额 增减比例
营业收入(万元） 41,746.81 53,456.09 -11,709.28 -21.90%
营业利润(万元） 2,174.66 3,401.97 -1,227.31 -36.08%
归属于上市公司股东的净利润
(万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-277.21 -65.71 -211.50 不适用
经常性损益的净利润(万元）
每股收益（元） 0.02 0.02
经营活动现金流量净额(万元） 7,733.81 17,128.75 -9,394.94 -54.85%
归属于上市公司股东的净资产
(万元）
总资产(万元） 120,122.45 120,120.96 1.49 0.00%
报告期内公司共实现营业收入 41,746.81 万元，比上年度减少 11,709.28 万元，同比下降
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 1,395.36 万元，比上年度减少 427.22 万元，同
比下降 23.44%。扣非后归属于上市公司股东的净利润为-277.21 万元，比上年度减少 211.50 万元。
报告期内基本每股收益 0.02 元，与上年度持平。
报告期内经营活动现金流量净额为 7,733.81 万元，比上年度减少 9,394.94 万元，同比下降
二、 报告期末财务状况分析
（一）资产状况
报告期末资产总额 120,122.45 万元，比期初增加 1.49 万元，基本持平，各项资产状况变动
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如下：
单位：万元
项 目 期末 期初 增减金额 增减比例
货币资金 57,378.81 56,214.70 1,164.11 2.07%
交易性金融资产 25,382.56 18,279.23 7,103.33 38.86%
应收账款 7,363.42 13,833.11 -6,469.69 -46.77%
应收款项融资 541.98 541.98
预付款项 692.13 1,363.07 -670.94 -49.22%
其他应收款 54.96 196.02 -141.06 -71.96%
存货 3,638.84 3,554.64 84.20 2.37%
其他流动资产 345.74 421.10 -75.36 -17.90%
其他非流动金融资产 5,427.63 6,210.53 -782.90 -12.61%
长期股权投资 1,087.61 911.20 176.41 19.36%
投资性房地产 11,498.10 12,483.02 -984.92 -7.89%
固定资产 5,455.04 5,613.56 -158.52 -2.82%
在建工程 10.14 -10.14 -100.00%
使用权资产 264.27 264.27
无形资产 991.36 1,030.62 -39.26 -3.81%
资产总计 120,122.45 120,120.96 1.49
去年有所增加；
账款减少，同时加大前期应收账款的回收力度，收回前期的应收账款较多；
购整机的预付货款减少；
（二）负债状况
报告期末负债总额 13,578.90 万元，比期初减少 1,729.66 万元，下降 11.30%，主要原因是应
付账款及应交税费的减少。各项负债状况如下：
单位：万元
项 目 期末 期初 增减金额 增减比例
短期借款 79.24 150.42 -71.18 -47.32%
应付票据 133.14 410.84 -277.70 -67.59%
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应付账款 8,691.58 9,381.29 -689.71 -7.35%
预收款项 91.29 127.61 -36.32 -28.46%
合同负债 916.52 980.68 -64.16 -6.54%
应付职工薪酬 1,297.99 1,359.25 -61.26 -4.51%
应交税费 499.09 1,289.53 -790.44 -61.30%
其他应付款 1,000.38 915.61 84.77 9.26%
一年内到期的非流动负债 89.84 89.84 100.00%
其他流动负债 40.20 41.19 -0.99 -2.40%
租赁负债 183.06 183.06 100.00%
预计负债 70.20 77.58 -7.38 -9.51%
递延收益 486.37 574.56 -88.19 -15.35%
负债合计 13,578.90 15,308.55 -1,729.65 -11.30%
（三）权益状况
报告期末归属于母公司所有者权益合计 101,281.41 万元，比期初增加 1,389.88 万元，主要
原因是本年度产生的净利润。
三、2023 年度经营业绩分析
（一）营收情况
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减金额 增减比例
营业收入 41,746.81 53,456.09 -11,709.28 -21.90%
营业成本 36,422.92 46,775.60 -10,352.68 -22.13%
营业毛利率 12.75% 12.50% 0.25%
报告期内公司共实现营业收入 41,746.81 万元，比上年度减少 11,709.28 万元，下降 21.90%，
主要原因是车载中控板业务销量下降。营业毛利率 12.75%,比上年度上升 0.25 个百分点。
（二）费用情况
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减金额 增减比例
销售费用 168.86 224.40 -55.54 -24.75%
管理费用 2,661.29 2,644.46 16.83 0.64%
研发费用 1,762.48 2,040.83 -278.35 -13.64%
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财务费用 -867.46 -1,225.14 357.68 不适用
所得税费用 105.73 414.61 -308.88 -74.50%
（三）其他项目
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减金额 增减比例
其他收益 834.54 755.02 79.52 10.53%
投资收益（损失以“-”号填列） 1,622.24 1,023.11 599.13 58.56%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -679.57 324.18 -1,003.75 -309.63%
信用减值损失（损失以“-”号填列） 220.51 211.98 8.53 4.02%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -875.17 -1,288.26 413.09 -32.07%
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0 1.58 -1.58 -100.00%
营业外收入 185.50 267.67 -82.17 -30.70%
营业外支出 27.79 4.87 22.92 470.64%
变动收益比上年同期减少；
（四）利润情况
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减金额 增减比例
营业利润 2,174.66 3,401.97 -1,227.31 -36.08%
归属于母公司所有者的净利润 1,395.36 1,822.58 -427.22 -23.44%
报告期内实现营业利润 2,174.66 万元，比上年度减少 1,227.31 万元，同比下降 36.08%;归
属于母公司所有者的净利润 1,395.36 元，比上年度减少 427.22 万元，同比下降 23.44%，主要原
因如下：
四、2023 年度现金流量分析
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单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减金额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 7,733.81 17,128.75 -9,394.94 -54.85
投资活动产生的现金流量净额 -5,652.36 1,638.62 -7,290.98 -444.95
筹资活动产生的现金流量净额 -569.39 -1,810.76 1,241.36 不适用
现金及现金等价物净增加额 1,531.42 17,699.80 -16,168.38 -91.35
报告期内现金及现金等价物净增加额为 1,531.42 万元，比上年度少 16,168.38 万元，其中：
上年度子公司收到增值税期末留抵退税；
是购买理财金额增加；
归还到期借款。
五、主要指标完成情况
项目 2023 年 2022 年 增减情况
一、偿债能力分析
流动比率 7.43 6.40 1.03
速动比率 7.07 6.04 1.03
资产负债率（%） 11.30 12.74 -1.44
负债对股东权益比率（%） 13.41 15.33 -1.92
二、营运能力分析
应收账款周转率 3.69 3.17 0.52
存货周转率 10.13 9.71 0.42
总资产周转率 0.35 0.44 -0.09
三、盈利能力分析
营业毛利率（%） 12.75 12.50 0.25
加权平均净资产收益率（%） 1.39 1.84 -0.45
每股收益 0.02 0.02 0.00
扣除非经常损益每股收益 -0.004 -0.001 -0.003
每股经营活动现金流量净额 0.10 0.22 -0.12
请予审议。
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各位股东及股东代理人：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过《波导股份 2023 年年度报告》和《波导股份 2023
年年度报告摘要》（具体内容详见在 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
），
现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
请予审议。
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各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2023 年度实现净利润为 13,953,641.46
元，其中母公司实现净利润-4,490,664.23 元；公司年末可分配利润为-282,229,748.66 元，其中
母公司年末可分配利润为-371,494,959.81 元。
故 2023 年度利润分配预案：本年度利润不分配,本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
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关于修订公司章程及部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步优化公司治理，根据《公司法》、
《证券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（2023
年 8 月修订）
、《上市公司章程指引》
（2023 年修订）
、《上市公司独立董事管理办法》
（2023 年 8
月修订）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会[2023]4 号）等法律、法规、
规范性文件的最新要求，结合公司的自身实际情况，公司拟修订或制定《公司章程》及部分治理
制度。
一、修订《公司章程》的情况
原章程内容 拟修订后章程内容
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
对负有严重责任董事予以罢免的程序。 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 会公众股股东的利益。
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 公司董事会建立对大股东所持股份“占用
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股
会公众股股东的利益。 东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以
公司董事会建立对大股东所持股份“占用 现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日
即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股 侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、
东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以 法规执行。
现金清偿的，公司应在规定期限到期后三十日
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内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、
法规执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的 或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 三分之一时；
分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议召集人； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 出席会议对象； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（四）提交会议审议的事项和提案； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（五）以明显的文字说明：全体股东均有 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
股东； 日；
（六）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（七）投票代理委托书的送达时间和地点； 程序。
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
（九）网络或其他方式的表决时间及表决 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
程序。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会网络或其他方式投票的开始时
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
理由。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会网络或其他方式投票的开始时 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 当日下午 3:00。
当日下午 3:00。 变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论 说明。
时间。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 独立董事每届任期与其他董事任期相同，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 超过六年。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
公司董事提名的方式和程序为： 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
提名下一届董事候选人； 行董事职务。
（2）持有或者合并持有公司发行在外有表 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
决权股份总数的百分之三（独立董事候选为百 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
分之一）以上的股东可以提案方式提名董事候 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以 过公司董事总数的二分之一。
书面方式送达召集人。
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日
撤换。 起三十日内提议召开股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。 董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委
程规定，履行董事职务。 员会中独立董事所占比例不符合要求的或者独
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董
送达董事会时生效。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关 考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中薪酬与考核委员会、提名委会员、 组成，其中薪酬与考核委员会、提名委会员、
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审计委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
会的运作。 员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 程，规范专门委员会的运作。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决 第一百一十五条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 权的股东、三分之一以上董事、监事会，或过
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以 第一百一十七条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者 两名及以上独立董事认为会议材料不完
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时
披露相关情况。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应 在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。 应保持连续性和稳定性。
一、公司利润分配政策的基本原则： 一、公司利润分配政策的基本原则：
…… ……
三、公司利润分配方案的审议程序： 三、公司利润分配方案的审议程序：
和要求：公司董事会在利润分配方案论证过程 和要求：公司董事会在利润分配方案论证过程
中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。经与 求等事宜。经与独立董事、监事充分讨论，在
独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 上，形成利润分配预案；上市公司在制定现金
配预案；上市公司在制定现金分红具体方案时， 分红具体方案时，董事会独立董事可以征集中
董事会独立董事可以征集中小股东的意见，提 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
出分红提案，并直接提交董事会、监事会审议。 事会、监事会审议。在审议公司利润分配预案
在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会 的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分
议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、 之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大 方能提交公司股东大会审议。
会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司
公司独立董事可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。
董事的二分之一以上同意；公司独立董事可以 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
就利润分配方案的合理性及具体方案发表独立 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
审议，并在公司指定媒体上予以披露。 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
序和要求：股东大会对利润分配方案进行审议 上予以披露。
时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 序和要求：股东大会对利润分配方案进行审议
和诉求。股东大会依普通决议对董事会提出的 时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股
利润分配预案进行表决。 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
四、公司利润分配方案的实施： 和诉求。股东大会依普通决议对董事会提出的
公司股东大会对利润分配方案作出决议 利润分配预案进行表决。
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成 四、公司利润分配方案的实施：
股利（或股份）的派发事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议
五、公司利润分配政策的变更： 后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 股利（或股份）的派发事项。
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 五、公司利润分配政策的变更：
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 时，公司可对利润分配政策进行调整。
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
通过。 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
六、利润分配政策的披露 告并提交股东大会特别决议通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配 六、利润分配政策的披露
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 公司应当在年度报告中详细披露利润分配
程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序 程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红
和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
挥了应有作用；中小股东是否有充分表的意见 和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 挥了应有作用；中小股东是否有充分表的意见
充分保护。如涉及利润分配政策进行调整或变 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序 充分保护。如涉及利润分配政策进行调整或变
是否合规和透明。 更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序
是否合规和透明。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款内容不变。
二、修订或制定公司部分治理制度的情况
制定/修订 是否提交股
序号 制度名称
东大会审议
《波导股份董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 4 月
修订》
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公 司 章 程 及 部 分 治 理 制 度 的 修 订 内 容 详 见 2024 年 4 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本次章程及部分治理制度的修订已经 2024 年 4 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通
过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经
公司第九届董事会第五次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量
及审计范围等，由双方按照市场公允、合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定公司 2024
年度审计费用（包括财务审计费用和内部控制审计费用）
，并签署相关服务协议等事项。
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司 2024 年 4 月 30 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《波导股份关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》
。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及有关法律、法规、规章的规定，本人陈一红作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在 2023 年度工作中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独
立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工
作制度》的要求，现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈一红，1969 年 11 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，英国 ACCA 资深会员,
财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部
负责人、所长助理、副所长、总经理；现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人，公司第九届独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。并已将年度独立性自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加股东
参加董事会情况
独立董 大会情况
事 本年应参 以通讯方 是否连续两次 出席股东
亲自出席 委托出 缺席
姓名 加董事会 式参加次 未亲自参加会 大会的次
次数 席次数 次数
次数 数 议 数
陈一红 6 6 4 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按
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照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员。本人 2023 年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
总结 2022 年第四季度和 2022 年整年度
审阅了公司 2022 年财务会计报表，认
为此财务报表按照企业会计准则编制，未发
现存在重大错误和遗漏。同意以财务部门提
交的公司编制的 2022 年度财务会计报表为
审阅公司编制的 2022 年年度财务会
基础开展 2022 年度的财务审计工作。
天健及审计项目组成员按照法律法规
报审计进行了事前沟通。 和职业道德规范的规定保持了独立性。审计
委员会审阅了天健所总体审计策略、具体审
计计划和对关键审计事项的初步看法,并确
定了公司重要事项及重大错报风险领域。
了事中沟通。 况，督促天健所在约定时限内提交审计报
告。
年第一季度报告》。
审阅了天健所的审计总结和审计报告，
认为公司不存在尚未解决的重大分歧，不存
在影响持续经营能力的重大事项，不存在重
与天健会计师就 2022 年报审计进行
了事后沟通。
对外担保、期后事项、或有事项已恰当披露。
经审计委员审议表决后，同意将 2022 年审
计报告提交董事会审议。
作汇报； 摘要》
，一致同意提交董事会审议。
摘要》
。
作汇报； 一致同意提交董事会审议。
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召开日期 会议内容 重要意见和建议
的议案》和《公司 2023 年管理层考
核办法》
报告期内公司高级管理人员薪酬符合公司
考核结果发放。
《关于调整监事津贴的议案》
（三）议案审议情况
本人作为独立董事及董事会各专门委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事
会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。
同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合
法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意
见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议
案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成
票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、
股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、
置资金进行委托理财、开展远期结售汇业务、续聘会计师事务所、2022 年度计提减值准备、董事
会换届选举、调整董事、监事津贴、聘任高级管理人员等事项发表了独立性意见。
（五）行使独立董事职权情况
任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办
公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构
评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
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（七）与中小股东沟通交流情况
说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（八）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职
守。2023 年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，
以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司
生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司现场工作达到
《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享
有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理
层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，
并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管
理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，
听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的
利益。
本人认真审阅了公司《2023 年度财务决算报告》
《2023 年度内部控制评价报告》及 2023 年定
期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内
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部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内
部控制情况。
（四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具备相
应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地
对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人员业
务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程序合
法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）财务负责人变更情况
报告期内，公司未有变更财务负责人的情况。
（七）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任
职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公
司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发
放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、
《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事
的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投
资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：陈一红
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宁波波导股份有限公司
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及有关法律、法规、规章的规定，本人钱伟琛作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在 2023 年度工作中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独
立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工
作制度》的要求，现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人钱伟琛，1972 年 8 月出生，经济学硕士。曾任中信证券投资银行执行总经理，北京信文
资本管理有限公司董事总经理，现任华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司合伙人。公司第九
届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。并已将年度自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加股东
参加董事会情况
独立董 大会情况
事 本年应参 以通讯方 是否连续两次 出席股东
亲自出席 委托出 缺席
姓名 加董事会 式参加次 未亲自参加会 大会的次
次数 席次数 次数
次数 数 议 数
钱伟琛 6 6 5 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
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公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按
照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任提名委员会主任委员，战略委员会
委委员。本人 2023 年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
立董事的议案》和《关于选 格、履职能力、品德素养等情况，同意提名
举第九届独立董事的议案》 相关候选人及将各项议案提交公司董事会审
议。
总经理、董秘、财务负责人 财务负责人候选人的任职资格、履职能力、
候选人提名的议案》 品德素养等情况，同意提名相关候选人的议
案提交公司董事会审议。
（三）议案审议情况
本人作为独立董事及董事会各专门委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事
会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。
同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合
法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意
见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议
案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成
票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、
股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、
置资金进行委托理财、开展远期结售汇业务、续聘会计师事务所、2022 年度计提减值准备、董事
会换届选举、调整董事、监事津贴、聘任高级管理人员等事项发表了独立性意见。
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（五）行使独立董事职权情况
任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办
公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构
评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（七）与中小股东沟通交流情况
关心的问题进行沟通交流。
（八）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职
守。2023 年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，
以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研
公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识
和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注
的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理
层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，
并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管
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理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，
听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的
利益。
本人认真审阅了公司《2023 年度财务决算报告》
《2023 年度内部控制评价报告》及 2023 年定
期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内
部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内
部控制情况。
（四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具
备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独
立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人
员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程
序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）财务负责人变更情况
报告期内，公司未有变更财务负责人的情况。
（七）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任
职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公
司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发
放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
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在新的一年本人将继续按照法律、法规、
《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事
的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投
资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：钱伟琛
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宁波波导股份有限公司
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及有关法律、法规、规章的规定，本人应志芳作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在 2023 年度工作中，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独
立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工
作制度》的要求，现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人应志芳，1960 年 12 月出生，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕
士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销
协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波天一企业管理咨询有限公司总监，
宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组
专家组成员。为公司第九届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。并已将年度自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议 会的次数
应志芳 6 6 4 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按
照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任、审计委员
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会委员、提名委员会委员。本人 2023 年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
果的议案》和《公司 2023 年管理
层考核办法》
及薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
和《关于调整监事津贴的议案》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审阅了公司 2022 年财务会计报表，认为
此财务报表按照企业会计准则编制，未发现存
在重大错误和遗漏。同意以财务部门提交的公
司编制的 2022 年度财务会计报表为基础开展
审阅公司编制的 2022 年年度财务会计报表，
天健及审计项目组成员按照法律法规和
前沟通。 职业道德规范的规定保持了独立性。审计委员
会审阅了天健所总体审计策略、具体审计计划
和对关键审计事项的初步看法,并确定了公司
重要事项及重大错报风险领域。
沟通。 督促天健所在约定时限内提交审计报告。
一季度报告》
。
审阅了天健所的审计总结和审计报告，认
为公司不存在尚未解决的重大分歧，不存在影
响持续经营能力的重大事项，不存在重大风险
与天健会计师就 2022 年报审计进行了事后
沟通。
期后事项、或有事项已恰当披露。经审计委员
审议表决后，同意将 2022 年审计报告提交董
事会审议。
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。 要》
，一致同意提交董事会审议。
，一
。 致同意提交董事会审议。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
议案》和《关于选举第九届独立董事 能力、品德素养等情况，同意提名相关候选人及将各
的议案》 项议案提交公司董事会审议。
董秘、财务负责人候选人提名的议案》 人候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，
同意提名相关候选人的议案提交公司董事会审议。
（三）议案审议情况
本人作为独立董事及董事会各专门委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事
会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。
同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合
法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意
见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议
案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成
票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、
股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、
置资金进行委托理财、开展远期结售汇业务、续聘会计师事务所、2022 年度计提减值准备、董事
会换届选举、调整董事、监事津贴、聘任高级管理人员等事项发表了独立性意见。
（五）行使独立董事职权情况
任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办
公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构
评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
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（七）与中小股东沟通交流情况
者关心的问题进行沟通交流。
（八）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职
守。2023 年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，
以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司
生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司现场工作达到
《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享
有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了
必备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理
层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，
并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管
理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，
听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的
利益。
本人认真审阅了公司《2023 年度财务决算报告》
《2023 年度内部控制评价报告》及 2023 年定
期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内
部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内
第 39 页 共 40 页
宁波波导股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
部控制情况。
（四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具
备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独
立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人
员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程
序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）财务负责人变更情况
报告期内，公司未有变更财务负责人的情况。
（七）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任
职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公
司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发
放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、
《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事
的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投
资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：应志芳
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