宁波博威合金材料股份有限公司
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程…………………1
《2023 年度董事会工作报告》………………………………………………………………3
《2023 年度监事会工作报告》………………………………………………………………10
《2023 年年度报告及摘要》…………………………………………………………………14
《2023 年度财务决算报告》…………………………………………………………………15
《2023 年度利润分配方案》…………………………………………………………………18
《关于 2024 年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》……………………………23
《关于公司 2024 年度对外担保计划的议案》………………………………………………24
《关于 2024 年度开展原材料期货套期保值业务的议案》………………………………26
《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》……………………………………27
《关于修订<公司章程>的议案》……………………………………………………………28
《关于修订部分治理制度的议案》…………………………………………………………33
《关于 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》……………………………34
《关于 2024 年度公司监事薪酬方案的议案》……………………………………………35
《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》…………………………………36
《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》…………………………………41
附件：《2023 年度独立董事述职报告》………………………………………………………46
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
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现场会议时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号博威大厦会议室
现场会议议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
《2023 年度董事会工作报告》
《2023 年度监事会工作报告》
《2023 年年度报告及摘要》
《2023 年度财务决算报告》
《2023 年度利润分配方案》
《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》
《关于公司 2024 年度对外担保计划的议案》
《关于 2024 年度开展原材料期货套期保值业务的议案》
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听取独立董事作《2023年度独立董事述职报告》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
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议案之一
各位股东及股东代表：
券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关规
定，勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，促
进公司规范运作，维护公司及股东利益。现将 2023 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现主营业务收入 1,744,960.12 万元，同比增长 32.93%；实现归属于上市公司股
东的净利润 112,357.34 万元，同比增加了 58,633.45 万元，同比增长 109.14%。
第一季度下游需求处于触底回升阶段，从二季度开始逐月向好发展，5 万吨带材项目从二季度末开始
投产后产能利用率迅速提高，新材料板块整体销量略有增长；新能源业务：凭借公司在目标市场的品
牌影响力和差异化的经营模式，通过新能源业务管理团队的拼搏和努力，年度重点扩产项目——越南
年产 1GW 电池片扩产项目在一季度开始实现投产并迅速量产，通过数字化管理大幅提升原有产线产
能，满产满销，超额完成年度目标，为公司贡献了重要的经营利润。报告期，在公司管理层的带领下，
数字化变革的赋能企业经营的成果逐步兑现，全年取得了良好的经营成果。
报告期内公司开展的重点工作如下：
为实现全方位数字化企业，报告期内，公司持续推进数字化变革，数字化营销、数字化研发、数
字化制造、数字化服务的应用逐步得到落地，并对原有价值链进行不断地优化重构，打造具备持续创
新能力、不断推进引领行业发展的自进化型数字化企业。
数字化变革是企业可持续发展的关键，公司数字化变革实施以来，取得了以下主要成果：
（1）在数字化营销方面：通过应用数字化市场洞察平台挖掘全球主要经济体的市场趋势、下游应
用行业需求、终端标杆客户的痛点、全球竞争对手营销策略等多维度的数据应用，使得营销策略有效
落地。在取胜攻略及营销策略的指引下，对客户应用、产品性能、质量要求、物流体验、生产效率多
维度的洞察，塑造了差异化竞争、引领行业、客户满意、市场认可的博威强势品牌。基于以上工作开
展所奠定的坚实基础，使得越南 1GW 电池片项目实现投产并迅速量产，5 万吨带材项目投产后月度产
能利用率迅速提升，给新建项目的投、达产提供了强有力的支持。
（2）在数字化研发方面：对业务赋能的具体措施得以稳步落地，首先，充分运用博威自主打造行
业领先的有色合金新材料数字化研发平台和生态圈，通过与全球 500 强、行业龙头客户、重点高校、
科研院所等实现互联共享，协同开发和合作，扩大研发数据库，给研发新产品提供有效的数据支撑；
其次，通过整合、迭代提升了数字化研发的新模式和新方法，充分发挥仿真计算、大数据分析、知识
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图谱、数据中台云计算、数字孪生等前沿数字化技术在产品研发过程中的应用，缩短了研发周期，降
低了研发成本；再次，加快新产品的产业化进度，突破核心关键技术，提升公司的核心竞争能力，并
对企业可持续发展给予强大的支撑。
（3）在数字化制造方面：随着制造数字化变革措施的落地，高度协同的工艺管理、实时动态的生
产计划、透明可视的生产过程、经济安全的能源管理、精细化的成本管控、敏捷智能的物流管理、全
流程的质量控制、全生命周期的设备管理、数字化赋能的作业人员管理等各项管理目标逐步落地，数
字技术与实体生产的有效融合赋能制造系统，支撑合金制造品质提升、成本降低，为实现长期的可持
续增长奠定了坚实基础。
（1）博威尔特越南 1GW 电池片扩产项目：公司前瞻性布局的扩产项目，在一季度投产并迅速量
产，在满足市场及客户需求的同时也给公司贡献了良好的经营利润。
（2）年产 5 万吨特殊合金带材项目：在二季度末开始投产，投产后产销量迅速提升，年末当月
产能利用率已达到 70%以上。
（3）贝肯霍夫（越南）31,800 吨棒、线项目：棒材项目尚在调试，试生产阶段；线材生产线已
经完成建设，进入生产阶段。
（4）3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目： 2 万吨特
殊合金电子材料线材扩产项目已经完成基建建设，部分设备将进入安装调试阶段；带材项目建设已经
启动，基建工程已开始施工。
（5）智能终端镜头专用材料项目： 该项目实现批量供货，同时加快开发新的应用场景及新一代
超薄带材的研发及产业化。该产品在国际专利布局方面，美国和韩国专利已获得授权。美国：授权专
利号 US11913102B2（专利名称：
Titanium-copper alloy strip containing Nb and Al and method for producing
same）；韩国：授权专利号 KR102640850B1（专利名称：??(Nb) ? ???(Al)? ???? ???
。为未来开拓国际市场奠定了基础。
?? ?? ??? ? ?? ?? ??）
设项目
公司新能源业务的主要销售市场在美国，去年募投的“1GW 电池片扩产项目”产能利用率已饱和。
而美国新能源市场发展前景广阔，利用数字化企业优势，通过数字化精准洞察，为满足市场及客户未
来需求，拟在越南投资建设 3GW TopCon 电池片扩产项目，在美国投资建设 2GW TopCon 组件扩产项
目。报告期内，经过前期的考察论证，为争取市场先机，越南 3GW TOPCon 电池片扩产项目已经进入
基建施工阶段，在美国投资建设年产 2GW 组件项目的建设地点选址及建设方案基本确定。
报告期内，数字化研发中心累计完成了 6 个新产品移交，20 个课题结项，共计完成项目交付 26
个。公司与多家行业龙头标杆企业签订了战略合作协议，实现产业链上下游的协同研发，为客户提供
系统的解决方案，以满足人工智能、人形机器人、未来高速通讯、新能源汽车、新一代芯片、智能终
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端等行业当前及新一代的产品开发需求，数字化研发逐步转化为业务价值。
为实施国际双循环战略，加快国际布局，提升国际竞争能力，报告期内，公司持续引进各领域的
国际化专业人才，构建多元文化体系，进一步提升国际化的管理、运营能力，以满足企业国际化快速
发展的需求。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入 1,744,960.12 万元，同比增长 32.93 %；实现归属于上市公司股
东的净利润 112,357.34 万元，同比增加了 58,633.45 万元，同比增长 109.14 %。其中：（1）新材料业
务销量同比增长 12.13%，主营业务收入同比增长 10.50%，净利润同比减少 13.68%，随着 5 万吨特殊
合金带材项目及越南 3.18 万吨线材等新建项目的投产，带动了产销量的增加,但因为新建项目尚处于产
量爬坡期，尚未达产，折旧及人工等成本较高，使得经营净利润有所减少；
（2）新能源业务销量同比
增长 118.03%，主营业务收入同比增长 100.90%，净利润同比增长 299.29%，主要系凭借公司在目标市
场的品牌影响力和差异化的营销服务模式，有效提升了竞争能力；年度重点扩产项目——越南年产
全年满产满销，超额完成年度目标所致。
合金线 新材料合
合金棒材 合金带材 精密细丝 光伏组件
材 计
产品类型
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （MW）
目标达成率 80.11% 87.86% 72.39% 88.50% 80.19% 116.55%
同比增减 14.95% 1.06% 26.43% -2.60% 12.13% 118.03%
在新材料方面：
公司实现主营业务收入 1,090,490.53 万元，
同比增长 10.50 %；实现净利润 28,174.96
万元，同比减少 13.68 %。其中：
合金带材业务：销量同比增长 26.43%，主营业务收入同比增长 27.95 %，净利润同比减少 26.00%。
主要系 5 万吨特殊合金带材项目在二季度末投产后，产销量处于爬坡阶段，但因新项目投产，折旧及
人工等费用较高，影响经营利润。
合金棒材业务：销量同比增加 14.95%，主营业务收入同比增加 11.94%，净利润同比增加 11.16%，
主要系通过产品结构的调整，产销量及经营结果稳步向好。
合金线材业务：销量同比增加 1.06%，主营业务收入同比减少 7.94%，净利润同比减少 4.07%，主
要系新项目投产，折旧及人工等费用较高，影响经营利润。
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精密细丝业务：销量同比减少 2.60%，主营业务收入同比减少 2.85%，净利润同比减少 84.27%，
主要系德国业务受国际事件影响，产销量均受一定影响，另外 6700 吨铝焊丝项目处于产品认证及产能
爬坡阶段，折旧及人工等费用较高，影响经营利润。
新材料下游应用行业分类见下表：
汽车工业 通讯工程 家电及
合金 卫浴水暖 焊接焊割 其他 合计
/电子 /电子 制冷
棒材
智能互联 智能终端
合金 汽车电子 增材制造 其他 - 合计
装备 设备
线材
智能互联 智能终端
合金 汽车电子 半导体芯片 - - 合计
装备 设备
板带
高精密 高精密 高精密
精密 精密刀具 其他 - 合计
模具 医疗器械 减速器
细丝
新能源业务：实现主营业务收入 654,469.59 万元，同比增长 100.90%,实现净利润 84,182.38 万元，
同比增长 299.29%。主要原因如下：首先博威尔特越南 1GW 电池片扩产项目在一季度投产，投产后迅
速量产；其次，通过数字化变革，大幅提升了原有产线的产能，超额完成销售目标；再次，公司实行
差异化的营销模式，公司核心竞争能力持续提升。综上，公司新能源业务取得良好的业绩。
三、董事会日常工作情况
的规定，做出的决议合法有效。全体董事勤勉尽责，报告期内，共审议了 55 项议案，审议内容包括定
期报告、对外担保、股权激励、公开发行可转换为股票的公司债券等内容。
监事会工作报告、年度对外担保计划、公开发行可转换为股票的公司债券等 23 项决议。每次股东大会
均采取现场与网络投票相结合的方式召开，同时聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全
体股东特别是中小股东享有平等地位，充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员
分工明确，权责清晰，有效运作。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以
认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作
用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、年度审计过程中，实施了有效监督，并保持与公司外部
审计机构的有效沟通，为公司的年审工作能够顺利有序的进行提供了有力的支持。
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董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真
履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2023 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时
公告 97 份。董事会注重做好与股东之间的沟通工作，通过专线电话、公开邮箱、E 互动平台等多种渠
道加强与中小投资者的联系与沟通。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于
广大投资者积极参与，确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
报告期内，董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引
修订完善了相关内控制度，进一步完善公司现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。
四、2024 年的经营计划
材 115,000 吨，合金线材 36,000 吨，精密细丝 33,000 吨；新能源业务：组件销售目标 3.2GW。为达成
以上目标，公司将重点推进以下工作：
以人工智能、6G 通讯、人形机器人引领的新一代科技革命和新型行业的崛起，对新材料提出更高、
更严格的应用要求，公司管理层将带领全体员工学习并应用 AI 工具，加快推进研发成果的转化，积
极拥抱科技进步和产业革新，为科技进步和行业发展提供更好的产品；人工智能大模型的应用离不开
动力能源的支持，国际竞争格局的演变重塑着全球产业链供需结构，公司产业基地的布局一定要贴近
客户需求的市场。在此大背景下，公司一方面要扩大新材料业务的国际拓展，另一方面，随着人工智
能的快速发展，对能源的需求越来越大，在低碳的大背景下，公司需要进一步提高对新能源业务在公
司发展中的战略地位和认可度。继续加大对新能源国际业务拓展的投入。公司要坚守产业阵地，持续
做强做大，继续深化国际国内双循环战略的落地实施，全力以赴完成公司制定的战略目标和 2024 年年
度工作计划。
公司通过五年多的数字化变革，运用了仿真计算、知识图谱，机器学习的数字化前沿技术进行有
效融合，打造博威特色的合金制造大模型，实现行业引领，持续提升公司的核心竞争能力。
（1）在数字化营销方面：充分运用营销数字化平台，发挥现有数据资产优势，形成以客户服务
为中心，以技术、服务加产品等一站式解决方案，增强客户的体验感，实现企业的差异化营销，提高
企业的核心竞争力，完成各项经营业绩目标。
（2）在数字化研发方面：充分利用已建成的数字化生态圈，加大国际 500 强、行业龙头企业及
国内外高校科研机构的合作，突破核心关键技术，开发新一代半导体、新能源汽车、6G 通讯等行业所
需特殊合金材料，实现研发项目的快速产业化。快速提供市场所需的新产品、新技术，促进科技进步，
满足客户新的需求，成为在合金材料领域研发效率最高、研发产品最多、产业化最快的企业。
（3）在数字化制造方面：运用先进的前沿数字化技术，大数据分析，仿真模拟、知识图谱，实
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现数据业务化，业务数据化继续推进和提升制造的数字化变革，以提升高度协同的工艺管理、实时动
态的生产计划、透明可视的生产过程、经济安全的能源管理、精细化的成本管控、敏捷智能的物流管
理、全流程的质量控制、全生命周期的设备管理、数字化赋能的作业人员管理等为目标，迭代提升数
字技术与实体生产的深度融合，提升数字化制造能力。
（1）3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目、1GW 电
池片扩产项目：募投项目中，越南 1GW 电池片扩产项目已于 2023 年一季度投产并迅速量产。新材料
项目 2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目的实施，今年将重点实施设备安装调试及数字化产线的系
统调试工作，3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目按计划实施。
（2）博威尔特（越南海阳）年产 3GW TOPCon 电池片项目：该产线已经进入全面施工建设，将
按照项目计划严格推进，整体产线预计将在 2024 年四季度进入试投产，并在年内贡献部分营收。
（3）美国投资建设年产 2GW TOPCon 组件及 2GW TOPCon 电池片项目：经过公司对美国光伏
市场的需求、供给和相关产业政策进行了详实的调查和论证：首先，美国市场对光伏组件的需求在未
来较长的周期内依然旺盛；其次，美国本土产能供给有限，拟规划新建的光伏项目均以组件项目为主，
美国本土产业链配套弱，因此造成美国本土电池片供应短缺；再次，美国市场目前的主流技术为 P 型
产品路线，即便公司拟在越南投资建设的 3GW TopCon 先进技术的太阳能电池片项目投产后，依然不
能满足美国市场对电池片的需求。综上，为了进一步满足市场及客户需求，公司拟定在原有建设方案
的基础上，在美国新增 2GW TopCon 电池片扩产项目。
项目实施方面，该项目中组件项目通过购买现成厂房的方式来实施，以缩短项目建设周期，而电
池片项目通过新建厂房的方式来实施。
公司充分发挥数字化研发平台和生态圈的优势，与产业链上下游的全球 500 强客户、知名高校、
科研院所集成研发，满足人工智能、人形机器人、6G 通讯、新能源汽车、未来高速通讯、新一代芯片、
超导技术、新能源电池技术等行业当前及新一代产品开发需求，推动科技发展、实现引领行业的目标。
人才是企业发展的核心驱动力，在实施全球化布局的同时，需要加快培养并提升国际化的管理能
力，以满足企业国际化快速发展的需求。
在保持原有的员工培养和晋升机制的基础上继续推进：（1）数字化学习及领导力学习提升培养体
系，打造数字化企业迭代提升的能力要求。以能力发展路径和职业规划为主轴，构建各岗位的学习地
图，加速员工的成长，培养复合型人才；
（2）优化薪酬政策：建立多层级、多维度的长效薪酬激励机
制，使组织目标与员工价值相结合，实现共赢。同时加大员工工资与业绩挂钩比例，激励员工争创高
绩效，打造有激情、有活力、有战斗力的员工团队。构建数字化人力管理平台、学习平台和业务支持
管理平台，打造数字化人力资源管理系统。
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以德为本：公司在选人、用人方面坚持以德为本的原则，组建素质过硬的管理团队。
创新为魂：在产品及技术研发方面，倡导创新为魂的核心价值体系，不断强化公司研发优势，使
公司始终保持强劲的发展动力。
业绩为荣：在员工晋升、激励考核方面，倡导业绩为荣的理念，通过个人业绩进步促使团队业绩
达成，进而实现公司业绩的不断增长，业绩增长成为公司发展的驱动力，始终保持积极进取的活力和
动力。
为客户持续创造价值：以客户为中心，研究客户现有和未来的欲望和要求，进行市场研究和产品
研发，满足客户需求，实现持续增值，为客户持续创造价值。
通过以上核心价值体系的建立，打造一支有事业心、有拼搏精神、极具战斗力的国际化经营团队，
实现引领行业、可持续发展的企业目标。
公司紧紧围绕引领行业发展的使命，做强、做大合金材料，充分发挥博威的品牌优势和数字化优
势。未来在合金材料产业领域及新能源领域对具有技术优势和渠道优势的标的企业实施并购整合，进
一步强化在特殊合金材料领域的龙头地位及在新能源领域的独特竞争优势。
上述经营及工作计划的提出仅为管理层对全年经营活动的目标指引，不代表公司对 2024 年度盈利
或经营业绩的预测及承诺。受国际经营环境等诸多因素的影响，实际运营结果尚存在不确定性，该经
营及工作计划不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，
并且应当理解计划、预测与实际运营结果之间的差异，特提请广大投资者注意投资风险。
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董 事 会
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议案之二
各位股东及股东代表：
定，本着对公司全体股东认真负责的原则，充分履行监事会的监督职责，对公司的经营决
策、财务管理、关联交易以及公司董事、经理的经营行为进行了检查和监督，切实保证了
公司规范运作。现就公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2023年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，审议了40项议案，具体内容如下：
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》，总计 7 项议案。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，总计 3 项议案。
度监事会工作报告》《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利
润分配预案》
《2022 年度内部控制评价报告》《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机
构的议案》《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司
《关于 2023 年度向银行等金融机构融资或借款额度
的议案》
《关于公司 2023 年度对外担保计划的议案》
《关于 2023 年度开展原材料期货套期
保值业务的议案》《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于计提资产减值
准备及坏账核销的议案》
《宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末减值测
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试报告》
《关于 2019 年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
<公司最近三年非经常性损益的鉴证报告>的议案》，总计 18 项议案。
威合金材料股份有限公司 2023 年第一季度报告》，总计 1 项议案。
整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》
《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，总计 2 项议案。
威合金材料股份有限公司 2023 年半年度报告》及其摘要《关于延长公司向不特定对象发
行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于会计政策变更的议案》，总计 4 项议案。
案。
威合金材料股份有限公司 2023 年第三季度报告》，总计 1 项议案。
确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》，总计 3 项议案。
（二）监事列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司全体监事列席了公司董事会会议和股东大会会议，并对董事会和股东
大会的召开程序以及所做决议进行了监督，具体情况如下：
监事 列席股东大会 列席董事会
黎珍绒 3 10
王有健 3 10
王群 3 10
监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规
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定，在此基础上各次会议作出的决议合法、有效。
二、监事会对公司2023年度各项工作的意见
报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
要求，对公司董事会、总裁班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公
司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理及其他高级管理
人员履行职责时有违反《公司法》等法律法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务
制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2023年度审计报告进行了审查，认为财务报
告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。
报告期内，未发生收购、出售资产情况。
报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，与关联方宁波博曼特工业
有限公司的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。监
事会认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准
则，认真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。
报告期内，监事会对公司的对外担保进行了核查。公司对全资子公司的担保属于正常
生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
报告期内，公司完成了向不特定对象发行可转换公司债券事项，为规范公司募集资金
的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位
后，公司与券商、银行签订了《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金实行专户存储
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和管理。
公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关
法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规
范运作。
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监 事 会
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议案之三
宁波博威合金材料股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）等有关规定，公司董事会编制了公司《2023 年年度报告》及摘要。
公司《2023 年年度报告》及摘要经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会
第十九次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东
大会审议。
以上报告和摘要，请予审议。
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董 事 会
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议案之四
各位股东及股东代表：
受总裁委托下面由我为大家作公司《2023 年度财务决算报告》，请予审议。
公司 2023 年度财务报告经天健会计师事务所审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告。现将
公司 2023 年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2023 年度公司主要财务指标
单位：万元
主要会计数据 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减（%）
营业收入 1,775,580.41 1,344,783.73 32.03
归属于上市公司股东的净利润 112,357.34 53,723.88 109.14
经营活动产生的现金流量净额 144,816.19 53,032.37 173.07
归属于上市公司股东的净资产 710,783.01 601,671.20 18.13
总资产 1,634,771.26 1,448,939.27 12.83
报告期内公司实现营业收入 1,775,580.41 万元，同比增长 32.03%；实现归属于上市公司股东的
净利润 112,357.34 万元，同比增长 109.14%，经营性现金流 144,816.19 万元，同比增长 173.07%，主
要系 2023 年公司太阳能组件销售量同比增长 118.03%，净利润同比增长 299.29%所致。
二、2023 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债情况分析
单位：万元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
本期期末 数占总资 上期期末
项目名称 总资产 期期末变 情况说明
数 产的比例 数
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
主要系本期发行 17 亿可
货币资金 313,426.13 19.17 148,139.52 10.22 111.57
转债所致
主要系本期留抵增值税-
其他流动
资产
货保证金占用减少所致
主要系本期年产 5 万吨特
殊合金带材项目、1GW 电
在建工程 84,598.08 5.17 175,074.84 12.08 -51.68
池 片 扩 产 项 目完 成 转固
所致
长期待摊 主 要 系 本 期 购买 越 南海
费用 阳工厂建设用地所致
其他非流 主 要 系 本 期 预付 工 程设
动资产 备款增加所致
合同负债 86,966.49 5.32 147,863.33 10.20 -41.18 主 要 系 本 期 新能 源 业务
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收 到 的 客 户 预收 货 款减
少所致
应付职工 主 要 系 本 期 公司 计 提的
薪酬 年终奖励增加所致
主要系本期因利润增加，
应交税费 12,647.64 0.77 4,844.46 0.33 161.07 期 末 计 提 的 应交 企 业所
得税增加所致
一年内到 主要系贷款结构调整，一
期的非流 136,010.73 8.32 44,485.02 3.07 205.75 年 内 到 期 的 借款 增 加所
动负债 致
主要系贷款结构调整，本
长期借款 93,050.22 5.69 239,758.36 16.55 -61.19
期减少长期贷款所致
（二）偿债能力分析
项目名称 2023 年 2022 年 变动幅度
资产负债率（%） 56.52 58.48 减少 1.96 个百分点
流动比率（倍） 1.66 1.51 0.15
速动比率（倍） 0.87 0.63 0.24
本期公司资产负债率 56.52%，同比下降 1.96 个百分点，流动比率、速动比率均上升，偿债能力
良好。
（三）盈利能力分析
项目 2023 年 2022 年 变动幅度
主营业务销售毛利率（%） 17.51 13.30 上升 4.21 个百分点
净资产收益率（%） 17.31 9.41 上升 7.90 个百分点
每股收益（元） 1.43 0.68 0.75
本期净资产收益率达 17.31%，每股收益 1.43 元，盈利能力较好。
（四）费用情况分析
单位：万元
变动比例
项目 本期数 上年同期数 说明
（%）
主要系本期随销售额增长而相应增长的销售
销售费用 23,773.30 16,881.11 40.83
人员薪资、佣金及中介服务费等所致
主要系本期因公司规模增长而相应增长的管
管理费用 56,952.64 36,007.63 58.17
理人员薪资、年终奖，及中介服务费等所致
主要系研发项目增加，而相应增加的研发材
研发费用 44,391.23 34,286.37 29.47
料消耗及人员薪资等所致
财务费用 6,399.61 1,555.59 311.40 主要是本期汇兑收益减少所致
（五）现金流量分析
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明
经营活动产生的 主要系本期净利润增加，相应的经营
现金流量净额 性现金流增加所致
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主要系本期 2 万吨特殊合金电子材
投资活动产生的
-93,706.51 -89,363.01 -4.86 料线材扩产项目、贝肯霍夫越南合金
现金流量净额
工厂等项目持续投入所致
筹资活动产生的
现金流量净额
财务总监：鲁朝辉
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议案之五
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度共实现归属于母公司
股东的净利润 1,123,573,360.86 元，母公司实现的净利润为 404,069,077.22 元；依据《公
司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取 10%法定盈余公积 40,406,907.72
元后，当年可供股东分配的利润为 1,083,166,453.14 元，加上上年结转未分配利润
润分配方案如下：
股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税）；截止 2024 年 4 月 20
日，公司总股本 781,865,870 股，扣减公司回购专用证券账户的股份 1,334,000 股,即
净利润比例为 31.26%。
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生
变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请予审议。
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董 事 会
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议案之六
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰
先生、谢朝春先生、张宪军先生、高贵娟女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议批
准。
（二）独立董事专门委员会意见
公司独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议，独立董事崔平女士、陈灵国先
生及许如春先生参加了会议，对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审
议，同意将其提交公司第五届董事会第二十次会议审议，认为：
公司与关联方在2024年拟发生的关联交易是公司正常的产品销售、购买行为，有利于
公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。相关交易价格将参照市场价格来确定，不会
偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
（三）公司 2023 年关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额 2023 年实际发生金额
向关联人购买、销 宁波博曼特工业有
售产品 限公司
备注：公司与博曼特 2023 年关联交易实际发生额中包含向其销售产品 1925.16 万元，其他关联交
易金额为 573.05 万元，合计发生金额为 2498.21 万元。
（四）公司本次日常关联交易情况预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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本年年初至披
占同类 占同类业
关联交 本次预计 露日与关联人 上年实际发
关联人 业务比 务比例
易类别 金额 累计已发生的 生金额
例（%） （％）
交易金额
向关联 博曼特 3,000 0.75 521.83 1,925.16 0.55
人销售 博银公司 500 0.12 120.08 36.04 0.01
产品 伊泰丽莎 800 0.20 72.50 248.55 0.07
小计 4,300 1.07 714.41 2,209.75 0.63
其他 博曼特 700 2.14 123.67 573.05 1.93
合计 / 5,000 / 838.08 2,782.80 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）宁波博曼特工业有限公司
公司名称：宁波博曼特工业有限公司（简称“博曼特”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
法定代表人：谢识才
注册资本：768 万美元
成立日期：2004 年 4 月 12 日
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造;高铁设备、配
件制造；液压动力机械及元件制造;机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制
造；第一类医疗器械生产；制冷、空调设备制造；金属材料销售；货物进出口（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止 2023 年 12 月 31 日，博曼特公司的主要财务数据如下：总资产：32086.09 万元、
净资产 17645.83 万元、营业收入 31096.43 万元、净利润 585.84 万元。以上数据未经审计。
博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
博曼特生产经营正常，具备履约能力。
（二）宁波博银谐波科技有限公司
公司名称：宁波博银谐波科技有限公司（简称“博银公司”）
企业性质：有限责任公司
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注册地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
法定代表人：李海峰
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2022 年 2 月 22 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；工业机器人销售；工业
机器人制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；汽车零部件及配件制造；金属材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止 2023 年 12 月 31 日，博银公司的主要财务数据如下：总资产：3705.23 万元、净
资产 825.16 万元、营业收入 3386.54 万元、净利润-187.69 万元。以上数据未经审计。
博银公司为公司控股股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
博银公司生产经营正常，具备履约能力。
（三）伊泰丽莎（越南）有限公司
公司名称：伊泰丽莎（越南）有限公司（简称“伊泰丽莎”）
注册地址：越南北江省北江市双溪—内黄工业区 B5，B6
法定代表人：史恒涛
注册资本： 1850 万美元
成立日期：2008 年 1 月 23 日
经营范围：制造和加工销售合金材料，高级合金卫生设备配件，锁，阀配件，炼金机
械，汽车明细备件，气动备件；批发，零售合金材料，高级合金卫生设备配件，电机设备
备件。
截止 2023 年 12 月 31 日，伊泰丽莎公司的主要财务数据如下：总资产 13037.11 万元、
净资产 9578.37 万元、营业收入 13568.77 万元、净利润-1.89 万元。以上数据未经审计。
伊泰丽莎为公司控股股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
伊泰丽莎生产经营正常，具备履约能力。
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三、关联交易定价政策
双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市
场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理
利润定价。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与上述关联方之间在 2024 年发生的关联交易是公司正常生产经营行为，交易价
格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方发生
的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续
经营能力产生影响。
关联股东应对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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董 事 会
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议案之七
关于 2024 年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高决策效率，满足公司及子公司日常生产经营及新建项目陆续投产的资金需
求，公司及子公司拟向银行等金融机构融资或对外借款总额不超过人民币 70 亿元，
以满足公司未来经营发展的融资需要，具体情况如下：
一、融资或借款额度基本情况
申请融资或借款额度主体：公司及各级子公司
融资或借款对象：银行等金融机构
融资或借款额度：不超过人民币 70 亿元
形式及用途：包括但不限于流动资金贷款、本外币借款、银行承兑、信用证开证、开
立保函、国际国内贸易融资等业务；
上述融资及借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求
确定。在上述额度范围内，公司可根据实际情况，在公司及子公司之间、各银行等金融机
构之间进行额度调配，并可循环滚动使用。
二、有关授权情况
为便于公司办理上述业务的相关事宜，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内
代表公司具体执行并签署相关文件。授权期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之
日起至 2024 年年度股东大会召开日止。
以上议案，请予审议。
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议案之八
关于公司 2024 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司2024年度
对外担保计划如下：
（一）本次担保事项基本情况
司计划拟为全资子公司提供担保的额度为35亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象
提供的担保额度不超过14亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过
博威尔特（美国）、BK公司、贝肯霍夫（越南）、博德高科、博德高科（香港）、贝肯
霍夫合金、贝肯霍夫（香港）、博威尔特（海阳）等公司现有各级全资子公司及本次担保
额度有效期内新设或新增各级全资子公司。
全资子公司对公司以及全资子公司之间提供担保的额度为10亿元，其中为资产负债率
的担保额度不超过5亿元；子公司范围包括博威合金（香港）、博德高科、博德高科（香
港）、贝肯霍夫（香港）、博威板带等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内
新设或新增各级全资子公司。
度；
用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务；
担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保总额达到或超
过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
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调配；
（二）本次担保事项需要履行的内部决策程序
本项担保议案提请公司 2023 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额
度范围内签订担保协议，本授权有效期至 2024 年年度股东大会召开日止。
具体内容见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《博威合金关于2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-016）。
以上议案，请予审议。
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议案之九
关于 2024 年度开展原材料期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在
风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营
的影响，公司对生产经营相关的主要原材料拟开展期货套期保值业务。
根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币 50,000
万元，在有效期内可循环使用。使用期限为自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至
本议案经公司五届二十次董事会审议通过，具体内容见公司于 2024 年 4 月 23 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于 2024 年度开展原材料期
货套期保值业务的公告》（公告编号：临 2024- 017）。
以上议案，请予审议。
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议案之十
关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的风
险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合
资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇衍生品交易业务。
公司及下属子公司预计2024年度拟开展的外汇衍生品交易业务规模总额不超过2亿美
元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点外汇衍生品交易业务规模不超过
过之日起至2024年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等
法律文件。
本议案经公司五届二十次董事会审议通过，具体内容见公司于2024年4月23日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于2024年度开展外汇衍生品交易
业务的公告》（公告编号：临2024-018）。
以上议案，请予审议。
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议案之十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
条款修订如下：
原章程
修订前内容 修订后内容
条款
……
……
独立董事有权向董事会提议召开
独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会，但应当取得全体独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
事的过半数同意。对独立董事要求召开
第四十六 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
临时股东大会的提议，董事会应当根据
条 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
法律、行政法规和本章程的规定，在收
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
……
……
第五十六 除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每位董
条 外，每位董事、监事候选人应当以单项
事、监事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
……
股东大会就选举董事、监事进行表
……
决时，根据本章程的规定或者股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表决
第八十二 的决议，应当实行累积投票制。单一股
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
条 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
应当实行累积投票制。
在百分之三十及以上的或者选举两名以
……
上独立董事的，应当实行累积投票制。
……
在原有条款后新增以下内容：
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立
第一百零 董事的权利。
……
七条 第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 公司应当披露的关联交易、公司及
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 相关方变更或者豁免承诺的方案、被收
第一百零 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 购上市公司董事会针对收购所作出的决
八条 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 策及采取的措施，应当经公司全体独立
和在股东大会召开前公开向股东征集投票 董事过半数同意后，提交董事会审议。
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 独立董事向董事会提请召开临时股
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体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 东大会、提议召开董事会会议和独立聘
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 请中介机构对公司具体事项进行审计、
行审计和咨询，相关费用由公司承担。 咨询或者核查，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事应当按时出席董事会会
独立董事应当按时出席董事会会议，了
议，了解公司的生产经营和运作情况，
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
第一百零 主动调查、获取做出决策所需要的情况
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
九条 和资料。独立董事应当向公司年度股东
事应当向公司年度股东大会提交独立董事年
大会提交年度述职报告，对其履行职责
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
的情况进行说明。
……
……
专门委员会的成员全部由董事组
专门委员会的成员全部由董事组成，其
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
第一百一 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
酬与考核委员会中独立董事应占多数并
十四条 员会中独立董事应占多数并担任召集人，且
担任召集人，且审计委员会成员应当为
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
不在公司担任高级管理人员的董事，且
召集人应当为会计专业人士。
公司股东大会对利润分配方案作出
公司股东大会对利润分配方案作出决议 决议后，或公司董事会根据年度股东大
第一百七
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 会审议通过的下一年中期分红条件和上
十三条
内完成股利（或股份）的派发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
利润分配政策 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程 （一）公司利润分配政策的研究论
序、决策和监督机制 证程序、决策和监督机制
应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 时，应当以股东利益为出发点，注重对
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会 投资者利益的保护并给予投资者稳定回
充分论证；若修改利润分配政策，应详细论 报，由董事会充分论证；若修改利润分
证其原因及合理性。 配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立 公司制订或修改利润分配政策时，
董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、 独立董事认为利润分配政策可能损害公
公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小 司或者中小股东权益的，有权发表独立
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
心的问题。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
第一百七 公司制订现金分红具体方案时，董事会 中记载独立董事的意见及未采纳的具体
十四条 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 理由并披露。
条件和最低比例、调整的条件极其决策要求 公司制订现金分红具体方案时，董
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 事会应当认真研究和论证公司现金分红
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 的时机、条件和最低比例、调整的条件
案，并直接提交董事会审议。 极其决策要求等事宜。
策的议案时，应经全体董事过半数通过。公 可能损害公司或者中小股东权益的，有
司制订或修改利润分配政策的议案经董事会 权发表独立意见。董事会对独立董事的
审议通过后，应提请股东大会审议批准。股 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
东大会审议制订或修改利润分配政策的议案 董事会决议中记载独立董事的意见及未
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 采纳的具体理由并披露。
东代表）所持表决权的过半数表决通过；对 股东大会对现金分红具体方案进
现金分红政策进行调整或者变更的，须经出 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
席股东大会会议的股东（包括股东代表）所 与股东特别是中小股东进行沟通和交
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持表决权的三分之二以上通过。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 2、董事会审议制订或修改利润分
和信息披露等情况进行监督；如监事会发现 配政策的议案时，应经全体董事过半数
董事会未严格执行现金分红政策和股东回报 通过。公司制订或修改利润分配政策的
规划以及相应决策程序，未能真实、准确、 议案经董事会审议通过后，应提请股东
完整披露现金分红政策及其执行情况的，应 大会审议批准。股东大会审议制订或修
当发表明确意见，并督促其及时改正。 改利润分配政策的议案时，须经出席股
（二）公司的利润分配政策 东大会会议的股东（包括股东代表）所
者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。 红政策进行调整或者变更的，须经出席
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 股东大会会议的股东（包括股东代表）
股票或现金、股票相结合或法律法规许可的 3、监事会对董事会执行现金分红
其他形式分配利润。 政策和股东回报规划以及是否履行相应
本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提 如监事会发现董事会未严格执行现金分
取法定公积金后仍有盈利为前提。 红政策和股东回报规划以及相应决策程
公司应当综合考虑所处行业特点、发展 序，未能真实、准确、完整披露现金分
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 红政策及其执行情况的，应当发表明确
重大资金支出安排等因素，并按照公司章程 意见，并督促其及时改正。
规定的程序，区分下列情况，提出差异化的 （二）公司的利润分配政策
现金分红政策： 1、公司的利润分配政策应重视对
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 投资者的合理投资回报，保持连续性和
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 稳定性。公司优先采用现金分红的利润
在本次利润分配中所占比例最低应达到 分配方式。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 现金、股票或现金、股票相结合或法律
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 法规许可的其他形式分配利润。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 3、现金分红的具体条件：以公司
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 提。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司应当综合考虑所处行业特点、
出安排的，可以按照此项规定处理。 债务偿还能力以及是否有重大资金支出
上述现金分配股利之余，结合公司股本规模 序，区分下列情况，提出差异化的现金
和公司股票价格情况，公司可以与现金分红 分红政策：
同时或者单独提出并实施股票股利分配方 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
案。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 低应达到 80%；
最近三年实现的平均可分配利润的 30%。如 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金 大资金支出安排的，进行利润分配时，
分红，或因特殊情况无法达到上述比例的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最
董事会应该作出特别说明，独立董事发表意 低应达到 40%；
见，由股东大会审批，同时公司应当为投资 （3）公司发展阶段属成长期且有重
者提供网络投票便利条件，并按照有关规定 大资金支出安排的，进行利润分配时，
进行说明和披露。 现金分红在本次利润分配中所占比例最
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公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 但有重大资金支出安排的，可以按照此
偿还其占用的资金。 项规定处理。
案的，应当在定期报告中披露原因。 比例为现金股利除以现金股利与股票股
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 4、发放股票股利的具体条件：在
超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且 满足上述现金分配股利之余，结合公司
超过 1 亿元人民币的，则公司可不进行本款 股本规模和公司股票价格情况，公司可
所述的利润分配。 以与现金分红同时或者单独提出并实施
股票股利分配方案。
例：最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的平均可分配利
润的 30%。
公司年度报告期内盈利且母公司
报表中未分配利润为正，未进行现金分
红或者拟分配的现金红利总额与当年净
利润之比低于 30%的，公司应当在利润
分配相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶
段、和自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或者
现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途
及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中
国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为
负但合并报表中未分配利润为正的，公
司应当在年度利润分配相关公告中披露
公司控股子公司向母公司实施利润分配
的情况，及公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
配预案的，应当在定期报告中披露原因。
资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 10%，且超过 1 亿元人民币的，则
公司可不进行本款所述的利润分配。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修改《公司章程》事项提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，并提请股东大
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会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更
最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
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议案之十二
关于修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，经公司五届二十次董事会审议通过，公司修订了部分治理制度，其中包括：
《博威合金股东大会议事规则》
《博威合金董事会议事规则》
《博威合金关联交易管理制度》
《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》，现提请股东大会审议批准。
上述治理制度的具体内容见公司于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
以上议案，请予审议。
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议案之十三
关于 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用范围
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
二、适用时间
三、组织管理
公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高管等人员薪酬及绩效考核的管理机构，
负责相关工作的落实及细则的制定。公司人力资源中心作为董事会薪酬与考核委员会的工
作机构，负责相关具体工作。
四、薪酬发放标准
独立董事 2024 年津贴标准为 12 万元（含税）/年，不再发放其他薪酬。
在公司兼任其他职务的董事及总工程师、财务总监、董事会秘书将依据其在公司管理
岗位所对应的级别标准获得薪酬，不再单独领取董事薪酬。
公司企业经营高管人员的薪酬由年薪总额（包括基本年薪和年度绩效奖金）和挑战目
标奖构成。其中基本年薪占比年薪总额的 50%，年度绩效奖金占比年薪总额的 50%。年薪
总额根据公司经营规模、经营管理难度、承担的责任与风险等因素综合确定，并与年度绩
效考核结果挂钩。即年度绩效奖金=年度绩效得分/100*年度绩效奖金基数；公司设立挑战
目标奖，对年度经营业绩突出，在经营模式创新、科技创新、管理创新等方面取得突出成
绩的，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况给予高管团队及个人进行奖励。
以上议案，请予审议。
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议案之十四
关于 2024 年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度监事薪酬方案如下：
一、适用范围
在公司领取薪酬的监事
二、适用时间
三、薪酬发放标准
在公司兼任其他职务的监事将依据其在公司管理岗位所对应的级别标准获得薪酬，不
再单独领取监事薪酬。。
未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
以上议案，请予审议。
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监 事 会
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议案之十五
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守、勤勉尽责，经公司董事会审计
委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审
计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计业务，聘期一年，
自本公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起计算；审计费用由公司股东大会授权公司
经营管理层决定。
该议案经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过，
具体内容见公司于 2024 年 4 月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博
威合金关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-032）。
以上议案，请予审议。
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议案之十六
关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董
事会拟进行换届选举。经公司第五届董事会提名委员会提议，公司第五届董事会决定提名
谢识才先生、张明先生、谢朝春先生、郑小丰先生、李辉先生、孟祥鹏先生为公司第六届
董事会非独立董事候选人。本议案经第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议，采用累积投票制选举产生。
以上议案，请予审议。
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非独立董事候选人简历：
姓名：谢识才
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1961 年 1 月
本科学历，高级经济师，中共党员，曾荣获“中国有色金属加工行业优秀企业家”、
“优秀创业企业家”、“中国优秀民营科技企业家”“宁波市杰出人才”等多项荣誉称号，
是国家“万人计划”专家。历任宁波铜材厂鄞县分厂厂长、鄞县文教铜材厂厂长、宁波有
色合金线材厂厂长、宁波有色合金有限公司总经理。现任博威集团有限公司董事长、宁波
博威合金精密细丝有限公司董事长；宁波博曼特工业有限公司董事长；博德高科（香港）
有限公司、博威集团（香港）有限公司、博威亚太有限公司、宁波博威金石投资有限公司
执行董事。本公司董事长兼总裁、中国有色金属加工工业协会常务理事、IWCC（国际铜合
金协会）董事、浙江省第十四届人大代表、鄞州区人大常委、宁波市工商联副主席、鄞州
区工商联主席。
谢识才先生为公司实际控制人、董事长、总裁，未直接持有公司股票，不存在《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
姓名：张明
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1975 年 2 月
中共党员，大专学历，工程师，曾获“浙江省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”
等荣誉。历任宁波有色合金线材厂技术员、技术部经理，宁波有色合金有限公司研发部副
总工，博威集团合金分公司总经理、生产总监，宁波博威合金棒材有限公司总经理，宁波
博威合金材料有限公司总经理；现任本公司董事、副总裁，宁波见睿投资咨询有限公司执
行董事、博威合金（香港）国际贸易有限公司董事、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公
司执行董事、博威集团有限公司董事、宁波博威新材料有限公司执行董事。
张明先生为公司董事、副总裁，直接持有公司 1,389,400 股股票，不存在《上海证
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券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
姓名：谢朝春
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1984 年 7 月
本科学历。历任宁波博曼特工业有限公司技术课工程师，上海源讯高维咨询有限公司
顾问，博威集团有限公司供方开发部经理，宁波博威合金材料股份有限公司新型合金制造
总经理助理，博威尔特太阳能科技有限公司董事长助理；现任本公司董事、副总裁；宁波
博曼特工业有限公司董事、宁波康奈特国际贸易有限公司执行董事、博威尔特太阳能科技
有限公司董事长兼总经理、香港奈斯国际新能源有限公司董事、博威新能源（德国）有限
责任公司董事、博威尔特（越南）合金材料有限公司董事长、博威尔特太阳能（美国）有
限公司董事、贝肯霍夫（越南）合金材料有限公司董事长兼总经理。
谢朝春先生为公司董事、副总裁，直接持有公司 22,047,192 股股票，不存在《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
姓名：郑小丰
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1976 年 5 月
中共党员，本科学历。历任宁波有色合金有限公司黄铜分厂厂长助理、副厂长、代厂
长，黄铜公司生管科长、副总经理、总经理，博威集团有限公司品管部长、总裁办主任，
伊泰丽莎（越南）有限公司总经理；现任本公司董事、副总裁，博威集团有限公司董事。
郑小丰先生为公司董事、副总裁，直接持有公司 700,000 股股票，不存在《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
姓名：李辉
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1976 年 3 月
硕士研究生学历，具有国际项目集管理专业资格（Pgmp）；历任冶金工业部宁波勘察
研究院工程师、博威集团有限公司战略投资部投资分析师、宁波博威投资有限公司投资部
项目经理，博威集团有限公司项目管理办公室经理、公司项目管理办公室高级经理。现任
公司人力资源中心总监。
李辉先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未直接持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
姓名：孟祥鹏
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1983 年 8 月
中共党员，硕士研究生学历，博士在读，高级工程师。历任宁波博威合金材料股份
有限公司技术员、技术主任、信息研究课课长、信息研究课课长兼市场研究课课长、市场
研究部经理，博威集团有限公司战略研究部总监助理，公司战略规划部总监助理、研发中
心总监助理、研发中心副总监，现任公司研发中心总监。
孟祥鹏先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形。
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议案之十七
关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董
事会拟进行换届选举。经公司第五届董事会提名委员会提议，公司第五届董事会决定提名
崔平女士、陈灵国先生、许如春先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本议案经第五
届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所无异议审核通过。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事候选人简历
姓名：崔平
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1957 年 2 月
中共党员，博士研究生学历。历任中科院固体物理所研究员/副所长/所长，中科院宁
波材料所研究员/所长，宁波诺丁汉大学教授/副校长。现任甬江实验室主任、宁波爱发科
真空技术有限公司董事、宁波爱发科机械制造有限公司董事、宁波激智科技股份有限公司
独立董事、宁波韵升股份有限公司及公司独立董事；职业领域：先进材料、创新管理。
崔平女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
姓名：陈灵国
国籍：中国（无境外居留权）
性别：男
出生年月：1971 年 4 月
硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任宁波天地集团股份有限公司财务部
副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监。现任本
公司独立董事，审计委员会主任委员；新秀丽（中国）有限公司财务总监，宁波诺丁汉大
学审计与风险委员会成员；职业领域：会计、内审、法律、IT。
陈灵国先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
姓名：许如春
国籍：中国（无境外居留权）
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
性别：男
出生年月：1972 年 2 月
无党派人士，硕士研究生学历，二级律师。历任浙江和义律师事务所律师，浙江盛
宁律师事务所合伙人、律师。现任浙江太安律师事务所主任、合伙人、律师、公司独立董
事；职业领域：金融法律实务，公司法律实务，海事海商。
许如春先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案之十八
关于选举公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公
司监事会决定提名刘佩娟女士、任燕萍女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选
人，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
本议案经第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，采用累
积投票制选举产生。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
非职工代表监事候选人简历：
姓名：刘佩娟
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1990 年 2 月
中共党员，本科学历，具备会计从业资格。曾任宁波博威合金材料股份有限公司财务
部应收款会计、财务中心资金管理部银行会计/银行高级主办会计。现任公司行政服务中
心商务办公室主任助理。
刘佩娟女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形。
姓名：任燕萍
国籍：中国（无境外居留权）
性别：女
出生年月：1991 年 2 月
中共党员，本科学历，初级会计。曾任博威集团有限公司审计员。现任本公司高级审
计员。
任燕萍女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
宁波博威合金材料股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规定， 公司独立董事就2023年度工作情况作了述职报告。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的2023年度独立董事述职报告。
现提交股东大会予以听取。
宁波博威合金材料股份有限公司
独立董事：崔平、陈灵国、许如春
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