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亚信安全: 北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书

来源：证券之星 2024-05-17 00:00:00
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     北京市汉坤律师事务所
                     关于
 亚信安全科技股份有限公司
 重大资产购买暨关联交易之
               法律意见书
   汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号
  中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉? 新加坡? 纽约
                 www.hankunlaw.com
北京市汉坤律师事务所                                 法律意见书
               北京市汉坤律师事务所
             关于亚信安全科技股份有限公司
              重大资产购买暨关联交易之
                  法律意见书
                       汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号
致：亚信安全科技股份有限公司
  根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与亚信安全科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）签订的《专项法律顾问服务协议》，
本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）
的专项法律顾问，就亚信安全本次重组所涉及的相关法律事项出具本《北京市
汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
  本次重组相关方已出具承诺，其提供的与本次重组相关的信息是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性、完整性承担法律责任；其向本所提供本次重组所需全部的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
向政府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构进行了询问。该等政
府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈
述亦构成本所出具本法律意见书的基础。
  为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
北京市汉坤律师事务所                      法律意见书
我国境内现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，
并不对境外法律发表法律意见。本所不具备对本次重组涉及的适用境外法律设
立的境外主体、适用境外法律的交易文件和其他法律文件等发表法律意见的适
当资格，本法律意见书中涉及前述境外有关事宜均依赖于本次重组相关方境外
法律顾问提供的专业法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对境外法律顾
问出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦
不对该等结论及意见承担任何责任。
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
管理委员会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书
中涉及会计、审计、资产估值、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告和本次重组相关方的有关报告引述，但该等引述不视为本所对引
用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所并不
具备查验和作出判断的适当资格。
  基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
北京市汉坤律师事务所                                                                                                           法律意见书
                                                            目 录
北京市汉坤律师事务所                                                 法律意见书
                           释 义
  本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
上 市 公 司/公 司/亚 信     亚信安全科技股份有限公司，曾用名为亚信安全科
                指
安全                  技有限公司、南京亚信网络科技有限公司
                    亚信信远（南京）企业管理有限公司，上市公司控
亚信信远           指
                    股股东
                    南京亚信融信企业管理中心（有限合伙），亚信信
亚信融信           指
                    远的一致行动人
                    天津亚信信合经济信息咨询有限公司，亚信信远的
亚信信合           指
                    一致行动人
                    北京亚信融创咨询中心（有限合伙），亚信信远的
亚信融创           指
                    一致行动人
                    天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙），亚
亚信恒信           指
                    信信远的一致行动人
                    亚信科技（成都）有限公司，曾用名为亚信安全科
亚信成都           指    技有限公司、亚信联创科技（成都）有限公司，系
                    上市公司间接全资子公司
亚信津安           指    天津亚信津安科技有限公司，亚信成都全资子公司
亚信津信           指    天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
亚 信 信 宁/中 间 层 公
                指   天津亚信信宁科技有限公司
司
                    中间层公司拟出资设立的用于收购标的股份的境外
收购主体/境外 SPV    指    主体，截至本法律意见书出具日，其正在设立过程
                    中
                    亚 信 科 技 控 股 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 AsiaInfo
                    Technologies Limited 一家于香港联交所主板上市的
                    公 司 ， 股 票 简 称 为 “ 亚 信 科 技 ”， 股 票 代 码 为
亚信科技/标的公司      指
                    Investment Limited、AsiaInfo-Linkage Technologies
                    Investment     Limited、AsiaInfo     Technologies
                    Investment Limited、AsiaInfo Technologies Limited
                    亚信科技有限公司
亚信科技境内下属企           亚信科技合并报表范围内设立在中国境内的全部公
               指
业                   司和实体（包括直接或间接控制的子公司）
香港亚信技术         指    Hong Kong AsiaInfo Technologies Limited，曾用名为
北京市汉坤律师事务所                                                          法律意见书
                        Hong Kong Linkage Technology Limited 及 Hong Kong
                        AsiaInfo-Linkage Technology Limited
                        AsiaInfo Technologies (H.K.) Limited， 曾 用 名 为
                        Right Start Development Limited、AsiaInfo (H.K.)
香港亚信科技              指
                        Systems Co. Ltd.及 AsiaInfo-Linkage (H.K.) Systems
                        Co. Ltd.
                        AsiaInfo Holdings, LLC， 曾 用 名 为 China-U.S.
AsiaInfo Holdings   指   Business Development International, Inc.、AsiaInfo
                        Holdings, Inc.及 AsiaInfo-Linkage, Inc.
                        亚信科技（中国）有限公司，曾用名为亚信联创科
亚信中国                指   技（中国）有限公司、亚信电脑网络（北京）有限
                        公司
                        亚信科技（南京）有限公司，曾用名为联创亚信科
亚信南京                指
                        技（南京）有限公司、联创科技（南京）有限公司
交易对方/转让方            指   SKIPPER INVESTMENT LIMITED
                        亚信安全之实际控制人、亚信科技之董事长兼执行
田溯宁                 指
                        董事
Info Addition       指   Info Addition Capital Limited Partnership
PacificInfo         指   PacificInfo Limited
CBC                 指   CBC TMT III Limited
CBC Partners        指   CBC Partners II L.P.
科海投资                指   天津科海投资发展有限公司
                        天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有
智能基金                指
                        限合伙）
联合投资人               指   科海投资、智能基金
中国移动                指   中国移动国际控股有限公司
本次支付现金购买资               亚信安全拟通过收购主体以支付现金的方式购买交
          指
产/本次股份收购                易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份
                        交易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股
标的资产/标的股份           指
                        份
基础股份                指   交易对方持有的亚信科技 19.236%的股份
额外股份                指   交易对方持有的亚信科技 0%或 1.080%的股份
                        份购买协议》之“附件 1 交割条件”之“6.监管及
最后截止日期              指   政府批准”（如本法律意见书正文之“三、本次重
                        组涉及的重大协议”之“（一）《股份购买协议》”
                        之“11. 交割条件”披露）的情况下自动延长至
北京市汉坤律师事务所                                                法律意见书
                     的其他日期
                     田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC
本次表决权委托         指    Partners 将其在紧随本次股份收购交割后持有的亚
                     信科技全部股份对应的表决权委托给收购主体行使
本次交易/本次重组       指    本次支付现金购买资产及本次表决权委托
《 股 份 购 买 协 议 》/     亚信安全与交易对方于 2024 年 1 月 16 日签署的
                 指
股份购买协议               《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《股份购买协议之补            亚信安全与交易对方于 2024 年 5 月 16 日签署的
                指
充协议》/补充协议            《Supplemental Agreement》
                     亚 信 安 全 与 田 溯 宁 及 其 控 制 的 Info Addition、
《表决权委托协议》            PacificInfo、CBC Partners 于 2024 年 1 月 16 日签署
          指
/表决权委托协议             的      《VOTING      RIGHTS      ENTRUSTMENT
                     AGREEMENT》
                     亚信安全、亚信津安、亚信成都、亚信津信与科海
《 联 合 投 资 协 议 》/
                 指   投资、智能基金于 2024 年 5 月 12 日签署的《联合
联合投资协议
                     投资协议》
                     《股份购买协议》《表决权委托协议》《联合投资协
重组相关协议          指    议》及其他与本次重组相关的协议、承诺、声明等
                     文件的合称
报告期             指    2022 年度及 2023 年度
中 金 公 司/独 立 财 务
                指    中国国际金融股份有限公司
顾问/估值机构
本所/汉坤           指    北京市汉坤律师事务所
毕马威             指    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
致同              指    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                     本所为本次重组出具的“汉坤（证）字[2024]第
本法律意见书          指
                     安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
                     法律意见书》
《交易对方开曼法律            Harney Westwood & Riegels 于 2024 年 5 月 8 日针对
          指
意见书》                 交易对方出具的 Legal Opinion
《亚信科技 BVI 法律         Maples and Calder (Hong Kong) LLP 于 2024 年 5 月
             指
意见书》                 14 日针对亚信科技出具的 Legal Opinion
《亚信科技香港法律            Slaughter and May 于 2024 年 5 月 14 日针对亚信科
          指
意见书》                 技出具的 Legal Opinion
《亚信科技子公司香 指          Slaughter and May 于 2024 年 5 月 14 针对亚信科技
北京市汉坤律师事务所                                                    法律意见书
港法律意见书》                下 属 香 港 公 司 香 港 亚 信 科 技 、AsiaInfo         (H.K.)
                       Limited、 香 港 亚 信 技 术 、AsiaInfo            (H.K.)
                       Development Limited、AsiaInfo Big Data     (H.K.)
                       Limited 及 AsiaInfo Technologies Holding   (H.K.)
                       Limited 出具的 Legal Opinion
                       Maples and Calder (Hong Kong) LLP 于 2024 年 5 月
《AsiaInfo Big Data
                   指   14 日针对 AsiaInfo Big Data Limited 出具的 Legal
BVI 法律意见书》
                       Opinion
《AsiaInfo
                       Maples and Calder (Hong Kong) LLP 于 2024 年 5 月
Technologies
                  指    14 日针对 AsiaInfo Technologies Development Limited
Development BVI 法
                       出具的 Legal Opinion
律意见书》
《重组报告书（草               《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联
         指
案）》                    交易报告书（草案）》
                       毕马威出具的“毕马威华振审字第 2409878 号”
《审计报告》            指
                       《审计报告》
                       中金公司于 2024 年 5 月 15 日出具的《关于亚信安
《估值报告》            指    全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估
                       值报告》
《亚信安全 2023 年
             指         《亚信安全科技股份有限公司 2023 年年度报告》
度报告》
《亚信科技 2023 年
             指         《亚信科技控股有限公司 2023 年报》
报》
亚信科技报告期内年              《亚信科技控股有限公司 2022 年报》及《亚信科
          指
度报告                    技 2023 年报》
《公司章程》            指    《亚信安全科技股份有限公司章程》
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》          指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                       为出具本法律意见书之目的，指中华人民共和国大
中国/境内             指    陆，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
                       政区及中国台湾地区
中国证监会             指    中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所         指    上海证券交易所
香港联交所             指    香港联合交易所有限公司
登 记 结 算 公 司/证 券 指      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京市汉坤律师事务所                                           法律意见书
登记结算机构
国家企业信用信息公
          指      http://www.gsxt.gov.cn/index.html
示系统
元            指   人民币元
    注：本法律意见书若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
所致。
北京市汉坤律师事务所                                        法律意见书
                          正文
   一、本次重组的方案
  根据公司第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第六次会议决议、
第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第三次会议决议、第二届监事会
第四次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、本次重组相关协议及《重组
报告书（草案）》等资料，本次重组方案的主要内容如下：
   （一） 本次重组的整体方案
  公司通过全资子公司亚信津安、亚信成都与联合投资人科海投资、智能基
金共同出资设立亚信津信，其中亚信成都、科海投资、智能基金为有限合伙人，
亚信津安为普通合伙人。亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，其中亚
信津信认缴注册资本 9 亿元，亚信津安认缴注册资本 1 万元，并由亚信信宁出
资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方持有的亚
信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及
其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合
计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
    本次重组完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
  公司于 2024 年 1 月 16 日与交易对方签署了《股份购买协议》，并与田溯宁
及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 签署了《表决权委托协议》。
根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》的约定，公司可将其在该等协议
项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体；2024 年 5 月 16 日，公司与交易
对方签署《股份购买协议之补充协议》。
合投资协议》（以下简称《原联合投资协议》）。2024 年 5 月 12 日，公司、亚信
津安、亚信津信、亚信成都与科海投资、智能基金共同签署了《联合投资协议》，
约定《联合投资协议》生效后，《联合投资协议》取代《原联合投资协议》，构
成各方间关于本次联合投资达成的完整协议。
   （二） 本次重组的具体方案
北京市汉坤律师事务所                                          法律意见书
   本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如
下：
   （1）交易对方
   本次支付现金购买资产的交易对方为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
   （2）标的资产
  本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技 179,915,689
股或 190,016,976 股股份，占亚信科技总股本的比例为 19.236%或 20.316%。其
中：
  ①基础股份：公司或收购主体拟向交易对方收购亚信科技 179,915,689 股股
份，占亚信科技总股本的比例为 19.236%；
  ②额外股份：如本法律意见书正文之“一、本次重组的方案”之“（三）其
他事项”之“1. 交易对方剩余股份处置”中所述，如交易对方能够完成向第三
方出售所持亚信科技 23,907,976 股股份，则公司或收购主体拟向交易对方进一
步收购其所持亚信科技 10,101,287 股股份，占亚信科技总股本的比例为 1.080%；
如交易对方未能完成向第三方出售全部前述 23,907,976 股股份，则公司或收购
主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为 0 股。
   （3）定价依据及交易对价
  交易双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定标的资产的交易单
价为 9.45 港元/股，合计交易对价为 1,700,203,261.05 港元或 1,795,660,423.20 港
元，其中：
  ① 基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为 1,700,203,261.05 港
元；
    ② 额 外 股 份 ： 额 外 股 份 为 10,101,287 股 的 情 况 下 ， 交 易 对 价 为
北京市汉坤律师事务所                                         法律意见书
  根据《股份购买协议》，公司或收购主体应有权行使标的股份在交割时所附
带的或所产生的所有权利，但公司或收购主体待交割已经发生后方可有权就标
的股份收取标的公司在《股份购买协议》之日或之后直至交割之前宣派、支付
或进行的所有股息、分派或任何退还资本，在此情况下，亚信安全或收购主体
于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取
的交割前股息总额。
息，拟宣派股息 0.412 港元/股，并拟于 2024 年 6 月 28 日召开股东周年大会审议
前述股息宣派事宜，该等股息派发对应的股权登记日期（Record Date）为 2023
年 7 月 11 日、股息派发日为 2023 年 7 月 22 日。于本次交易交割时，如交易对
方就标的股份已实际收取或将会实际收取前述股息，则根据《股份购买协议》
的约定，标的资产的交易价格将调整为 9.038 港元/股，合计交易对价将调整为
  ① 基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为 1,626,077,997.18 港
元；
    ② 额 外 股 份 ： 额 外 股 份 为 10,101,287 股 的 情 况 下 ， 交 易 对 价 为
  就标的资产定价事宜，根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低
于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理
性。
   （4）资金来源及支付方式
   公司通过亚信津安出资 10 万元、通过亚信成都出资 3 亿元，科海投资出资
共同出资设立亚信信宁，其中亚信津信认缴亚信信宁注册资本 9 亿元、亚信津
安认缴亚信信宁注册资本 1 万元；亚信信宁出资设立境外 SPV 作为收购主体。
款合同》，亚信信宁向渤海银行股份有限公司天津分行贷款不超过 9 亿元用于境
外 SPV 收购标的股份。
  本次股份收购的交易对价由境外 SPV 以现金支付，资金来源包括亚信成都
的自有或自筹资金、科海投资及智能基金的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷
款等。如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，导致本次交易的交
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易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或
融资方案，以履行《股份购买协议》及其补充协议项下的支付义务。
     根 据 《 表 决 权 委 托 协 议 》 的 约 定 ， 田 溯 宁 及 其 控 制 的 Info Addition、
PacificInfo、CBC Partners 拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技
全部股份对应的表决权委托给公司或收购主体。
     截至本法律意见书出具日，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo 合
计持有亚信科技 89,525,781 股股份，占亚信科技总股本的比例为 9.572%。如本
法律意见书正文之“一、本次重组的方案”之“（三）其他事项”之“2. CBC 股
份处置”中所述，如 CBC 未能完成向第三方出售其所持亚信科技股份，则 CBC
Partners 作为 CBC 的间接股东将分得亚信科技不超过 312,094 股股份，占亚信科
技总股本的比例为 0.033%。
  基于上述，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将
其在紧随本次股份收购交割后合计持有的 89,525,781 股至 89,837,875 股（为四
舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，该等股份占
亚信科技总股本的比例为 9.572%至 9.605%。
   （三） 其他事项
  本次交易前，交易对方持有亚信科技 213,924,952 股股份，占亚信科技总股
本的比例为 22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技 34,009,263 股股
份，占亚信科技总股本的比例为 3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之
前完成相关剩余股份的处置（出售或分配）。
    交易对方承诺将在 2024 年 9 月 30 日（或相关方约定的其他日期）前完成向
第三方出售至多 23,907,976 股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为
股本的比例为 2.556%），则交易对方将向公司或收购主体进一步出售额外股份
三方出售全部该等 23,907,976 股股份（占亚信科技总股本的比例为 2.556%），则
交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，
并不再向公司或收购主体出售额外股份，即额外股份为 0 股。
北京市汉坤律师事务所                             法律意见书
  本次交易前，CBC 持有亚信科技 31,209,360 股股份，占亚信科技总股本的
比例为 3.337%。CBC 将在最后截止日期当日或之前完成其所持亚信科技股份的
处置（出售或分配）。
  公司承诺将促使 CBC 在 2024 年 9 月 30 日（或相关方约定的其他日期）前
完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如 CBC 未能完成向第三
方出售全部该等股份，则公司承诺将促使 CBC 向其全体股东分配其所持的未向
第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners 作为 CBC 的间接股东将分得亚
信科技不超过 312,094 股股份（占亚信科技总股本的比例为 0.033%），CBC
Partners 拟将该等股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使。
  根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》，交易对方及公司拟在
本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经
标的公司董事会及股东大会批准委任公司或收购主体提名的六名人选成为标的
公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任
将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，
在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提
下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主
席。
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  （四） 决议有效期
  公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  （五） 本次重组构成重大资产重组
    根据《重组报告书（草案）》《亚信安全 2023 年度报告》《亚信科技 2023 年
报》 《审计报告》，亚信科技经审计的 2023 年度期末资产总额、期末资产净额及
指标的比例情况如下：
                                                   单位：万元
              亚信科技           亚信安全             占亚信安全
  指标
             财务指标金额         财务指标金额            相应指标比例
 资产总额        1,147,865.02        340,097.74    337.51%
 资产净额        660,039.94          212,969.22    309.92%
 营业收入        793,865.01          160,808.84    493.67%
  根据上述财务指标占比情况及《重组管理办法》第十二条、第十四条的规
定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
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     （六） 本次重组构成关联交易
  根据境外律师出具的境外法律意见书、《重组报告书（草案）》《表决权委托
协议》、本次重组相关方公开披露的信息并经本所律师通过公开渠道进行检索，
亚信安全实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次
重组方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners
拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份
对应的表决权委托给公司或收购主体行使，根据《公司法》《证券法》《股票上
市规则》等法律法规相关规定并出于审慎考虑，本次重组构成关联交易。
  本次重组的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程
序。公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
     （七） 本次重组不构成重组上市
  根据《重组报告书（草案）》《股份购买协议》，本次重组为现金收购，不涉
及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因
此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
  经核查，本所认为，本次重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律法规，本次重组构成重大资产重组暨关联交易，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     二、本次重组各方的主体资格
   本次重组的相关主体包括亚信安全、亚信津安、亚信津信、亚信信宁、境
外 SPV、SKIPPER INVESTMENT LIMITED 以及其他相关方科海投资、智能基
金。
     （一） 亚信安全
   （1）基本情况
   根据南京市市场监督管理局于 2024 年 5 月 15 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913201003216357797）并经本所律师通过国家企业信用信息公
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示系统进行检索，截至本法律意见书出具日，亚信安全的基本信息如下：
 公司名称          亚信安全科技股份有限公司
 股票代码          688225
 股票简称          亚信安全
 成立日期          2014 年 11 月 25 日
 上市日期          2022 年 2 月 9 日
 上市板块          上交所科创板
 统一社会信用代码      913201003216357797
 住所            南京市雨花台区花神大道 98 号 01 栋
 法定代表人         马红军
 注册资本          40,001 万元人民币
 企业类型          股份有限公司（上市）
 营业期限          无固定期限
               许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业
               务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
               一般项目：网络与信息安全软件开发；数据处理服
               务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管
 经营范围          理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
               流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件
               及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通
               讯设备销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出
               口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动）
     根据亚信安全提供的股东名册，截至 2024 年 5 月 14 日，亚信安全的前十大
股东及其持股情况如下：
序                                   持股数量
                股东名称                             持股比例
号                                   （股）
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      （2）亚信安全的主要历史沿革
  根据亚信安全提供的工商档案等资料、书面确认及亚信安全公开披露的信
息，并经本所律师通过公开渠道进行检索，亚信安全的主要历史沿革情况如下：
  亚信安全的前身为亚信安全科技有限公司（以下简称“亚信安全有限”），
成立于 2014 年 11 月 25 日。
更设立股份有限公司。
有限公司方案；同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发
起方式设立亚信安全。
计报告》，根据该报告，亚信安全有限截至 2020 年 7 月 31 日的净资产值为
[2020]第 010135 号”《资产评估报告》，根据该报告，亚信安全有限截至 2020 年
《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
同意以发起方式设立亚信安全。
会信用代码：913201003216357797）。
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首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]7 号），同意亚信安全首次公开
发行股票的注册申请。
   经上交所《关于亚信安全科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市
交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]36 号文）批准，公司发行
的 A 股股票在上交所科创板上市，证券简称为“亚信安全”，证券代码为
“688225”，于 2022 年 2 月 9 日起上市交易。
   （3）亚信安全的控股股东和实际控制人
  根据《亚信安全 2023 年度报告》《重组报告书（草案）》、登记结算公司出
具的《证券持有人名册》等资料及亚信安全的确认，并经本所律师通过公开渠
道进行检索，截至本法律意见书出具日，亚信信远持有公司 80,948,488 股股份，
占公司总股本的比例为 20.24%，系公司控股股东。田溯宁直接持有公司 586,492
股股份，占公司总股本的比例为 0.15%；同时通过其控制的亚信信远、亚信融
信、亚信信合、亚信融创、亚信恒信合计控制公司 190,902,237 股股份，占公司
总 股 本 的 比 例 为 47.72%。 基 于 前 述 ， 田 溯 宁 直 接 及 间 接 合 计 控 制 公 司
  基于上述，根据《亚信安全 2023 年度报告》、亚信安全现行有效的《营业
执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师通过公开渠道进行检索，本所认为，
截至本法律意见书出具日，亚信安全是依法成立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据其适用的法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本
次重组的主体资格。
  根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2022 年 4 月 28 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91510100732356360H）并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具日，亚信成都的
基本信息如下：
公司名称             亚信科技（成都）有限公司
                 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 199
住所
                 号 B 区 8F
注册资本             15,000 万元人民币
法定代表人            陆光明
北京市汉坤律师事务所                                        法律意见书
统一社会信用代码     91510100732356360H
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期         2001 年 12 月 31 日
营业期限         2001 年 12 月 31 日至 2051 年 12 月 30 日
             开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机
             网络系统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术
             服务，计算机技术咨询；计算机信息咨询；企业管理咨
             询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无
             线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用
             品（不含彩色复印机）、仪器仪表、机械电器设备（不
             含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件技术
经营范围         开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销
             咨询、企业运营咨询、IT 咨询；机器机械设备租赁；以
             服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成服
             务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经
             营）；货物及技术进出口；增值电信业务经营（未取得
             相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经
             营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动）
             亚信安全全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司持
股权结构
             有亚信成都 100%股权
  根据天津市津南区市场监督管理局于 2024 年 1 月 8 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120112MADA94FPXT）并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具日，亚信津安的基本信息如
下：
公司名称         天津亚信津安科技有限公司
住所           天津市津南区咸水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 524-62
注册资本         10 万元人民币
法定代表人        何政
统一社会信用代码     91120112MADA94FPXT
企业类型         有限责任公司（法人独资）
成立日期         2024 年 1 月 8 日
营业期限         2024 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 7 日
北京市汉坤律师事务所                                      法律意见书
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
             流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监
             控服务；信息安全设备销售；公共安全管理咨询服务；
             计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
             备零售；网络设备销售；信息系统集成服务；企业管理
             咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互
             联网设备销售；物联网设备销售；通讯设备销售；办公
             用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营
             销策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软
经营范围
             件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行
             维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存
             储支持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室
             内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第
             二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息
             系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
             部门批准文件或许可证件为准）
股权结构         亚信成都持有亚信津安 100%股权
  根据天津市津南区市场监督管理局于 2024 年 1 月 30 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120112MA82B29P0C）并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具日，亚信津信的基本信息如
下：
企业名称         天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
住所           天津市津南区咸水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 524-80
认缴出资额（注 1）   90,010 万元人民币
执行事务合伙人      亚信津安（委派代表：田溯宁）
统一社会信用代码     91120112MA82B29P0C
企业类型         有限合伙企业
成立日期         2024 年 1 月 30 日
营业期限         2024 年 1 月 30 日至 2054 年 1 月 29 日
             一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
             务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策
北京市汉坤律师事务所                                     法律意见书
             划；会议及展览服务；企业管理咨询。（除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                认缴出资额
              合伙人名称                           出资比例
                               （人民币/万元）
               亚信津安                10         0.01%
出资结构（注 2）      亚信成都               30,000      33.33%
               科海投资               48,000      53.33%
               智能基金               12,000      13.33%
                 合计               90,010      100%
  注 1 及注 2：根据《联合投资协议》认缴及相应实缴后。
  根据天津市津南区市场监督管理局于 2024 年 4 月 1 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120112MADGPJYC8L）并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具日，亚信信宁的基本信息如
下：
公司名称         天津亚信信宁科技有限公司
             天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-24KJ428
住所
             室
注册资本（注 1）    90,001 万元人民币
法定代表人        田溯宁
统一社会信用代码     91120112MADGPJYC8L
企业类型         有限责任公司（法人独资）
成立日期         2024 年 4 月 1 日
营业期限         2024 年 4 月 1 日至 2074 年 3 月 1 日
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
             流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监
             控服务；公共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助
             设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集
             成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
             息咨询服务）；通讯设备销售；办公用品销售；仪器仪表
             销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租
             赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系
             统运行维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处
             理和存储支持服务；软件开发；区块链技术相关软件和
北京市汉坤律师事务所                                                  法律意见书
                  服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                  开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工
                  程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
                  建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销
                  售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                  经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                  件为准）
                                  认缴出资额
                      股东名称                             持股比例
                                 （人民币/万元）
股权结构（注 2）             亚信津安              1               0.001%
                      亚信津信            90,000           99.999%
                      合计              90,001             100%
  注 1 及注 2：根据《联合投资协议》认缴及相应实缴后。
  根据亚信安全的确认，截至本法律意见书出具日，境外 SPV 尚在设立过程
中。
  （二） 交易对方
  根据交易对方提供的注册文件及现行有效的公司章程、《交易对方开曼法律
意见书》及其确认，截至《交易对方开曼法律意见书》出具日，交易对方的基
本信息如下：
名称           SKIPPER INVESTMENT LIMITED
注册地址
             Cayman Islands
注册国家或地区 开曼群岛
授权股本         50,000 美元
已发行股本        25,742.2480 美元
注册编号         271253
成立日期         2012 年 8 月 23 日
董事           Chan Kai Kong，Rikizo Matsukawa，Hans Omer Allegaert
经营范围         投资持股
  根据交易对方提供的注册文件及现行有效的公司章程、《交易对方开曼法律
北京市汉坤律师事务所                                                                   法律意见书
意见书》及其确认，截至《交易对方开曼法律意见书》出具日，交易对方的授
权股本（Authorised Capital）为 50,000 美元，分为 200,000,000 股 A 类有投票权
股票（每股面值 0.00125 美元），以及 200,000,000 股 B 类无投票权股票（每股面
值 0.00125 美元），其现有已发行股本结构如下：
                                                                             单位：股
序                                                              已发行股数          股份
                            股东名称
号                                                               （股）           类别
      AlpInvest Partners 2011 B.V., acting as the general
      C.V.
      AlpInvest Partners 2012 I B.V., acting as the general
      C.V.
      AlpInvest Partners 2012 II B.V., acting as the general
      C.V.
  根据《交易对方开曼法律意见书》及交易对方的确认，截至《交易对方开
曼法律意见书》出具日，交易对方是依照开曼群岛法律成立并有效存续的公司，
不存在根据其适用的法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本
次重组的主体资格。
     （三） 其他相关主体
  根据天津市津南区市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120112694089256M）并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具日，科海投资的基本信息如下：
公司名称                     天津科海投资发展有限公司
住所                       天津海河工业区聚兴道 9 号（7 号楼）
注册资本                     22,000 万元人民币
北京市汉坤律师事务所                                           法律意见书
法定代表人          田亮
统一社会信用代码       91120112694089256M
企业类型           有限责任公司（法人独资）
成立日期           2009 年 10 月 22 日
营业期限           2009 年 10 月 22 日至 2039 年 10 月 21 日
               对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建
               设项目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发
               与管理；土地整理开发；城市资源开发及管理；设备租
               赁;物业管理服务；企业管理咨询服务；对房地产建设项
经营范围
               目进行投资；电子元器件、精密仪器制造；劳务派遣
               （限国内）；房地产开发；自有房屋租赁。（以上经营范
               围涉及行业许可的凭许可证，在有效期限内经营，国家
               有专营规定的按规定办理）
股权结构           天津津南城市建设投资有限公司持有科海投资 100%股权
  根据天津市津南区市场监督管理局于 2023 年 12 月 14 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120195MA82A8F13U）并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具日，智能基金的基本信息如
下：
             天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合
企业名称
             伙）
主要经营场所       天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-23KJ389 室
出资额          60,000 万元人民币
             天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合
执行事务合伙人
             伙）（委派代表：刘锐）
统一社会信用代码 91120195MA82A8F13U
企业类型         有限合伙企业
成立日期         2023 年 12 月 14 日
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
             理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
经营范围
             方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）
                                    认缴出资额（人
出资结构                合伙人名称                           出资比例
                                     民币/万元）
北京市汉坤律师事务所                             法律意见书
               天津创新谷产业投资发展
                   有限公司
               天津市海河产业基金合伙
                 企业（有限合伙）
               天津津南海河智汇二期企
               业管理咨询合伙企业（有   1,000    1.67%
                   限合伙）
                   合计        60,000   100%
  三、本次重组涉及的重大协议
  根据亚信安全提供的资料及说明并经本所律师核查，本次重组涉及的重大
协议包括《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》《表决权委托协议》《联
合投资协议》及其他前述协议的附属文件，该等重大协议的主要条款及内容列
示如下：
  （一）《股份购买协议》
议的主要条款及内容如下：
  （1）在遵守股份购买协议条款和条件的前提下，交易对方应出售且买方
（于股份购买协议日期为亚信安全，其可于股份购买协议日期后根据“转让”
条款将其在股份购买协议项下的全部或部分权利和义务转让给收购主体）应购
买① 基础股份（指交易对方持有的 179,915,689 股股份）；及② 额外股份（指将
会出售予买方的额外股份，根据“额外股份”条款约定为 10,101,287 股或 0 股
股份），连同在交割时该等股份所附带的或所产生的所有权利一同买卖。
  （2）交易对方有权转让其于标的股份的法定及实益所有权。
  （3）标的股份不应存在任何抵押和产权负担。
  （4）买方应有权行使标的股份在交割时所附带的或所产生的所有权利，但
买方待交割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在股份购买协议之日
或之后直至交割之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本（以
下简称“交割前股息”），在此情况下，买方于交割时应支付的对价应扣减交易
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对方就标的股份已实际收取或将会收取的交割前股息总额；惟若决定收取交割
前股息的权利的记录日期在交割日期之前，且交易对方因标的公司决定取消交
割前股息而在交割后未能收取交割前股息的金额，则买方应在交易对方向买方
发出书面通知（当中应载明其收取有关交割前股息金额的银行账户详情）后五
个工作日内，从即时可供动用的资金中通过电子转账至交易对方在该书面通知
中提供的银行账户的方式，以即日价值向交易对方支付与该等交割前股息金额
相等的现金（不得作出任何扣减或抵销）。
  （1）交易对方根据股份购买协议出售标的股份的义务在各方面均以“交割
条件”条款第（1）条（毋须提出强制全面要约）、第（4）条（授权及同意，如
适用于买方集团（指买方、其子公司及附属企业、买方的任何控股公司及任何
该等控股公司不时的所有其他子公司和附属企业，包括收购主体及交割后的目
标集团成员公司））、第（5）条（有关重大资产重组的批准）、第（6）条（监管
及政府批准）、第（8）条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完成）及第
（9）条（CBC 股份出售／CBC 股份分配完成）所列事项为条件。买方根据股
份购买协议购买标的股份的义务在各方面均以“交割条件”条款所列事项为条
件。
日或之前满足或促使他人满足“交割条件”条款第（2）条（尽职调查）、第（4）
条（授权及同意，如适用于交易对方）、第（7）条（批准更改董事会组成）、第
（8）条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完成）所列的条件，并将于合
理可行的情况下尽快通知买方每项条件已得到满足（“交割条件”条款第（2）
条除外），以及②在买方合理要求下，协助及配合买方履行“交割条件”条款第
（1）条（毋须提出强制全面要约）、第（4）条（授权及同意，如适用于买方集
团）、第（5）条（有关重大资产重组的批准）、第（6）条（监管及政府批准）
所列的条件。
之前满足或促使他人满足“交割条件”条款第（1）条（毋须提出强制全面要
约）、第（4）条（授权及同意，如适用于买方集团）、第（5）条（有关重大资
产重组的批准）、第（6）条（监管及政府批准，如适用于买方集团）及第（9）
条（CBC 股份出售／CBC 股份分配完成）所列的条件，并将于合理可行的情况
下尽快通知交易对方每项条件及“交割条件”条款第（2）条（尽职调查）已得
到满足，以及②在交易对方合理要求下，协助及配合交易对方履行“交割条件”
条款第（2）条（尽职调查）、第（4）条（授权及同意，如适用于交易对方）及
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第（7）条（批准更改董事会组成）所列的条件。
  （2）买方可以书面方式豁免“交割条件”条款第（2）条（尽职调查）、第
（3）条（无重大不利变化）、第（4）条（授权及同意，如适用于交易对方）及
第（7）条（批准更改董事会组成）所列的所有或任何一项条件的全部或部分。
交易对方可以书面方式豁免“交割条件”条款第（4）条（授权及同意，如适用
于买方集团）及第（6）条（监管及政府批准）第 3 项所列的所有或任何一项条
件的全部或部分。任何一方不得豁免“交割条件”条款第（1）条（毋须提出强
制全面要约）、第（5）条（有关重大资产重组的批准）、第（6）条（监管及政
府批准）第 1 项及第 2 项、第（8）条（交易对方股份出售／交易对方股份分配
完成）及第（9）条（CBC 股份出售／CBC 股份分配完成）所列条件的全部或
部分。尽管有任何相反的约定，就“交割条件”条款第（6）条（监管及政府批
准）第 3 项所列的条件而言，如买方未能于股份购买协议日期后 90 日内提供任
何合理证据令交易对方信纳根据任何适用法律，为完成股份购买协议项下的交
易须由任何政府机关发出任何其他授权、同意、批准、通知及进行存档或登记，
则“交割条件”条款第（6）条（监管及政府批准）第 3 项所列条件应视为已达
成。
  （3）交易对方及买方各自承诺，在其注意到任何事项将会或可能妨碍“交
割条件”条款所列任何条件于最后截止日期当日或之前（或其后）达成时，立
即以书面形式向对方披露。在不影响前述约定的一般效力的前提下，这包括披
露任何迹象表明任何政府机构可能有意对根据股份购买协议买卖股份不予批准
或提出异议，或在根据股份购买协议买卖股份后撤回任何许可或授权，或在根
据股份购买协议买卖标的股份之时或之后施加条件。
  （4）如 1）“交割条件”条款所列的任何条件在最后截止日期当日下午 5 时
前仍未根据股份购买协议达成或获豁免，或 2）在最后截止日期前任何一方书
面通知对方（连同条件未获达成的合理证据），表示①“交割条件”条款所列的
任何不可豁免的条件未达成；或②“交割条件”条款所列的任何可获豁免的条
件未达成，而有权豁免该条件的有关一方已决定不豁免该条件，则买方或交易
对方均可向对方发出书面通知立即终止股份购买协议，前提是提出终止的一方
须已履行其在“条件”条款项下的义务。
  在受限于因交割前股息造成的潜在调整的前提下，标的股份的对价为 9.45
港元/股，买方应向交易对方支付以下金额的总和：
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  （1）就基础股份而言，1,700,203,261.05 港元；
  （2）就额外股份而言，95,457,162.15 港元（若根据“额外股份”条款之
“1、交易对方股份出售”，额外股份为 10,101,287 股）或 0 港元（若根据“额
外股份”条款之“2、交易对方股份分配”，额外股份为 0 股）。
  前述金额应根据“交割”条款进行支付。
  （1）在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使目标集团（指标的公司、
其不时的子公司及附属企业）的每位成员于股份购买协议日期至交割期间，在
所有重大方面按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的
情况下，不得进行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项。
  （2）在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使自股份购买协议日期起
至交割期间，在发出合理的事先通知并作出交易对方或目标集团合理要求的保
密承诺后，为开展股份购买协议约定的所有尽职调查工作之目的，①买方及其
授权的任何人士将获准合理进入目标集团的场所、查阅目标集团的所有必需的
账簿及记录，②目标集团的董事和雇员以及目标集团的相关成员公司将被通知
向买方或其授权的任何上述人士提供其可能合理地要求的所有必需的信息和解
释。
  （3）交易对方不得、并应尽商业合理努力促使所有其一致行动人士不得在
交割前增加其各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，交易对方知
悉有关增持已经发生，于知悉后 10 个工作日内（除非买方另行同意，且在任何
情况下不得迟于最后截止日期），交易对方应当、并应尽其商业合理努力促使其
一致行动人士，减持相当于所增持的股份数量。
  （4）买方不得、并应尽商业合理努力促使所有其一致行动人士不得在交割
前增加其各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，买方知悉有关增
持已经发生，于知悉后 10 个工作日内（除非交易对方另行同意，且无论如何不
得迟于最后截至日期），买方应当、并应尽其商业合理努力促使其一致行动人士，
减持相当于所增持的股份数量。
  （5）买方应于合理切实可行范围内尽快、且无论如何应于标的公司委任买
方董事的股东大会通函的建议日期前 15 个工作日内，向交易对方通知买方董事
的姓名（每名董事均应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及适用
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法律的规定），并向交易对方及标的公司提供所有必要信息以便就委任买方董事
加入标的公司董事会编制相关股东通函及相关公告，或者提供交易对方及／或
标的公司的合理要求的所有其他必要信息。
  （6）买方应促使：1）田溯宁出席标的公司有关董事会会议及其任何续会，
并投票赞成（如标的公司的组织章程文件及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》允许）标的公司批准以下事项的董事会议案：①委任买方提名的每一
董事，且该等委任（不影响对该等董事的任何现有任命）于本次股份购买交割
时即时生效；张懿宸、信跃升和程希科（或由交易对方为填补标的公司董事会
席位空缺提名的其各自的继任者，如适用）辞任标的公司董事，且该等辞任于
本次股份购买交割前生效；及②标的股份转让至买方及将买方作为标的股份的
持有人登记在标的公司的股东名册中；及 2）由持有标的公司股份并受田溯宁
控制的实体（包括但不限于：PacificInfo、Info Addition 以及 CBC），于有关股东
大会及其任何续会上，亲身或委派代表投票赞成（如标的公司的组织章程文件
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许）标的公司批准委任买方提
名的每一董事的股东大会议案。
  （7）买方应尽其合理努力，促使丁健于 2024 年 9 月 30 日前（除非交易对
方另行同意）向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦
非有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使 5%或以上表决权的标的公司
股东）出售丁健直接及间接持有的所有标的公司股份。
  （1）交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满
足或豁免（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第 15 个工作日或者协
议方同意的其他日期。
  （2）协议方同意转让的标的股份应于交割时记录在标的公司的英属维尔京
群岛股东登记册上。
  （3）交割时，买方应支付或促使支付相当于以下两者之和的金额至交易对
方的银行账户：1）交易对价和 2）从香港中央结算有限公司运营的中央结算及
交收系统提取标的股份所需支付予香港中央结算有限公司的提取费的 50%。在
买方于交割时未支付全部交割款项的缺口金额范围内，亚信安全应促使完成全
部交割款项的支付。
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  （1）交易对方股份出售
成将其所持的不属于基础股份的 23,907,976 股标的公司股份中的全部或部分
（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为 2.556%）出售给一名或数名
第三方买家（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标
的公司任何股东大会上行使或控制行使 5%或以上表决权的标的公司股东）（以
下简称“交易对方股份出售”），且在任何情况下不得迟于 2024 年 9 月 30 日（或
协议方可能约定的任何其他日期）。
人士，亦非有权在标的公司的任何股东大会上行使或控制行使 5%或以上表决权
的标的公司股东）出售其在标的公司剩余股份（不包括基础股份）中的
则交易对方应额外向买方出售且买方应额外向交易对方购买 10,101,287 股股份
（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为 1.080%）。
  （2）交易对方股份分配
  若交易对方未能按照上条约定向第三方全部出售 23,907,976 股股份（于股
份购买协议日期占标的公司总股本的比例为 2.556%），则交易对方承诺在切实
可行的情况下尽快向其直接及间接股东分配其所持的标的公司剩余股份（不包
括基础股份）（以下简称“交易对方股份分配”）。在此情况下，交易对方将不会
向买方额外出售任何股份，额外股份应为 0 股。
  （3）买方承诺促使 CBC 及其附属公司于股份购买协议日期后在切实可行的
情况下尽快实施及完成将其所持的标的公司 31,209,360 股份（于股份购买协议
日期占标的公司总股本的比例为 3.337%）中的全部或部分股份出售给一名或数
名第三方买家（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，也不构成有
权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使 5%或以上表决权的标的公司股东）
（以下简称“CBC 股份出售”），且无论如何不得迟于 2024 年 9 月 30 日（或协
议方可能约定的任何其他日期）。如果 CBC 无法将上文约定的 31,209,360 股股
份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为 3.337%）全部出售给第三
方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司的
任何股东大会上行使或控制行使 5%或以上表决权的标的公司股东），买方承诺
促使 CBC 其后在切实可行的情况下尽快向其直接及间接股东分配其所持的标的
公司剩余股权（以下简称“CBC 股份分配”）。
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  受限于股份购买协议的约定，交易对方和买方（各自为“弥偿方”）各自承
诺就对方（为其本身及作为其他各受弥偿方（定义见下文）的受托人）及其附
属公司以及其各自的董事、高级职员（各自为“受弥偿方”，合称“受弥偿方”），
可能实际或合理地蒙受或招致的任何及所有直接损失、申索、损害赔偿、债务
或费用（及无论如何不包括任何利润损失或其他相应的、间接的、惩戒性的、
推测性的或惩罚性的损害赔偿）（以下简称“可弥偿损失”），或在任何情况下可
能因与违反股份购买协议中的任何陈述、保证及承诺有关或因违反有关陈述、
保证及承诺而产生的相关诉讼，向彼等作出弥偿并使其免受损失。
  （1）除下文另有约定外，股份购买协议可在下列情况下于交割日期前随时
终止：
交易对方可终止股份购买协议；惟若其中一方的行为或不作为是未能在该日期
或之前交割的主因或导致未能在该日期或之前交割，且该行为或不作为构成对
股份购买协议的违反，则该方无权根据本条款终止股份购买协议；
不能补救，或即使可予以补救，在交易对方收到买方有关发生该项违约的书面
通知后二十日内仍然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后
截止日期之后）或②“交割前的行为”条款第（3）条；
补救，或即使可予以补救，在买方收到交易对方有关发生该项违约的书面通知
后二十日内仍然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后截止
日期之后）或②“交割前的行为”条款第（4）条或第（7）条。
  （2）若根据上述条款终止股份购买协议，各协议方在股份购买协议下的所
有义务均告终止，任何一方均不得就股份购买协议所引起的或与之有关的任何
北京市汉坤律师事务所                    法律意见书
事宜向任何其他方提出任何申索，事先违反股份购买协议下任何义务者则除外。
仅补偿、终止、救济及豁免、保密、公告、通知、完整协议、成本和费用、副
本、效力、适用法律、管辖权及责任限制的约定在股份购买协议终止后继续具
有十足效力及作用。
  （1）除下条另有约定外，未经另一方事先书面同意，买方或交易对方均不
得：
协议项下的全部或任何部分权利或权益（连同与其中任何一项有关的任何诉讼
理由）；
任何其他人士持有股份购买协议的全部或任何部分利益或其在股份购买协议项
下的全部或任何部分权利或权益；
全部义务。
  （2）买方可在向交易对方发出通知后随时将股份购买协议的全部或任何部
分利益或其在股份购买协议项下的全部或任何部分权利或权益以及义务（终止
费义务以及交割款项支付义务（不得转让或更替）除外）（连同与其中任何一项
有关的任何诉讼理由）转让予下列任何人士（以下简称“建议受让人”）：
同意与买方一样受股份购买协议的条款约束。
  （3）尽管有保密的约定，买方仍可向建议受让人披露其所掌握有关股份购
买协议及其中提及的任何其他文件的约定、股份购买协议有关的谈判、股份购
买协议的主题事宜、交易对方，且就本次股份收购而言有必要披露的资料。
  （1）一般原则
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判、准备、签署和执行有关的成本和费用。
止股份购买协议，否则，如果股份购买协议根据“终止”条款第 1 条第 3、4 或
  （2）印花税和中央结算及交收系统提取费
  根据股份购买协议转让标的股份应缴纳的任何印花税应当由协议各方平均
承担。如果发生交割，从香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统提
取标的股份所需支付予香港中央结算有限公司的提取费，应由交易对方和买方
各承担 50%。
  （3）终止费和反向终止费
方发出有关终止的书面通知（通知须列明其收取终止费（定义如下）的银行账
户详情）后个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向交易对方支付
相等于 17,002,032.61 港元的现金款项（该等款项称为“终止费”），该款项须以
即日价值转账至交易对方在该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任
何扣减及抵销：①若“交割条件”条款第（4）条（授权及同意，如适用于买方
集团）、第（5）条（有关重大资产重组的批准）第 1）项及／或第（9）条
（CBC 股份出售／CBC 股份分配完成）所列条件于最后截止日期或之前未获达
成，则交易对方根据“条件”条款第（4）条要求终止，或②若买方违反“交割
前的行为”条款第（4）条（有关买方及其一致行动人士不得增持标的公司股份）
或第（7）条（有关丁健处置股份），则交易对方根据“终止”条款第（1）条第
方发出有关终止的书面通知（通知须列明其收取反向终止费（定义如下）的银
行账户详情）后 5 个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向买方支
付相等于 17,002,032.61 港元的现金款项（该款项称为“反向终止费”），该款项
须以即日价值转账至买方于该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任
何扣减及抵销：①若“交割条件”条款第（4）条（授权及同意，如适用于交易
对方）及／或第（8）条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完成）所列条
件于最后截止日期或之前未获达成，则买方根据“条件”条款第（4）条要求终
北京市汉坤律师事务所                     法律意见书
止，或②若交易对方违反“交割前行为”第（3）条（有关交易对方及其一致行
动人士不得增持标的公司股份），则买方根据“终止”条款第（1）条第 4）项
要求终止。
用于补偿交易对方的损失；考虑到时间的流逝和交易对方在实施其他形式的交
易时所失去的机会，该金额是对交易对方损失的真实预估和/或构成对交易对方
所付出的努力和所失去的机会的公平合理的补偿，对保护交易对方的合法商业
利益是合理必要及相称的，并不属于罚金。交易对方收到终止费后，不得以任
何诉讼理由向买方和亚信安全提起申索，买方和亚信安全对交易对方不承担或
可能承担与股份购买协议有关的任何未尽的义务或责任。
金额，用于补偿买方的损失，考虑到时间的流逝和买方在实施其他形式的交易
时所失去的机会，该金额是对买方损失的真实预估和/或构成对买方所付出的努
力和所失去的机会的公平合理的补偿，对保护买方的合法商业利益是合理必要
及相称的，并不属于罚金。买方收到反向终止费后，不得以任何诉讼理由向交
易对方提起申索，交易对方对买方不承担或可能承担与股份购买协议有关的任
何未尽的义务或责任。
  （1）毋须提出强制全面要约
  根据收购守则，本次股份收购不会触发买方及/或买方集团任何成员公司对
标的公司全部股本提出强制全面要约的义务。
  （2）尽职调查
  尽职调查的结果未发现任何对标的公司有或将有重大不利影响的事项，且
该事项（包括其影响）截至股份购买协议日期没有在标的公司披露信息中真实、
准确或完整地披露。
  （3）无重大不利变化
  在股份购买协议日期之后直至交割之前，并无发生重大不利变化。
  （4）授权及同意
北京市汉坤律师事务所                    法律意见书
  交易对方及买方集团的任何现有合同义务（包括任何债务融资及合营公司）
或其他义务要求的与本次股份收购有关的所有必要同意和批准均已获得，仍然
具有十足效力及作用且未经修改。
  （5）有关重大资产重组的批准
仍然具有十足效力及作用：根据法律、法规及中国证监会及上交所的监管要求
规定的对本次股份收购的批准；
  （6）监管及政府批准
革委员会或其地方机构（如适用）、②中国商务部或其地方机构（如适用）及③
中国国家外汇管理局或其地方机构（如适用）完成备案、登记或批准（如适用），
并仍然具有十足效力及作用；
批准或按亚信安全及/或买方满意的条款的有条件反垄断批准，或《中华人民共
和国反垄断法》规定的法定审查期（包括该期限的任何延长）已过；
的任何其他授权、同意及批准（如有）（无条件的或按亚信安全及/或买方满意
的条款有条件的），并向任何政府部门发出所有其他通知及进行存档或登记。
  （7）批准更改董事会组成
买方提名的每一董事，且该等委任（不影响对该等董事的任何现有任命）于本
次股份购买交割时即时生效；张懿宸、信跃升和程希科（或由交易对方为填补
标的公司董事会席位空缺提名的其各自的继任者，如适用）辞任标的公司董事，
且该等辞任于本次股份购买交割前生效；及②标的股份转让至买方及将买方作
为标的股份的持有人登记在标的公司的股东名册中；
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交割时即时生效，以使于标的公司的股东大会结束后，标的公司董事中由买方
提名的全部董事人数将为六名。
  （8）交易对方股份出售／交易对方股份分配完成
  根据股份购买协议约定完成交易对方股份出售及（如适用）交易对方股份
分配。
  （9）CBC 股份出售／CBC 股份分配完成
  根据股份购买协议约定完成 CBC 股份出售及（如适用）CBC 股份分配。
  （二）《股份购买协议之补充协议》
议》，该等协议的主要条款及内容如下：
  （1）股份购买协议附件 1 第 7(A)段应全部删除并以下文取代：
  “7. 批准更改董事会组成
   批准以下事项的标的公司董事会决议案已获通过，且并无被撤销：（a）将
对各买方董事的委任建议提呈标的公司股东大会以供批准，该等委任（不影响
对该等董事的任何现有委任）于交割时即时生效；并提及股份购买协议附件 2
之 A 部分第 3 段所述董事辞任将于交割前即时生效；（b）批准向买方转让标的
股份及在标的公司股东名册上登记买方为标的股份持有人；及（c）在标的公司
股东大会批准委任至少一名买方董事的前提下，确认或批准委任一名买方董事
于交割时起为董事会主席。”
  （2）对股份购买协议附件 2 之 A 部分第 4(i)分段的修订
  股份购买协议附件 2 之 A 部分第 4(i)分段应全部删除并以下文取代：
   “(i)经标的公司一名董事或公司秘书核证的标的公司董事会决议案副本，
内容有关（a）将对各买方董事的委任建议提呈标的公司股东大会以供批准，该
等委任（不影响对该等董事的任何现有委任）于交割时即时生效；并提及上文
第 3 段所述董事辞任将于交割前即时生效；（b）批准向买方转让标的股份及在
标的公司股东名册上登记买方为标的股份持有人；及（c）在标的公司股东大会
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批准委任至少一名买方董事的前提下，确认或批准委任一名买方董事于交割时
起为董事会主席。”
   （三）《表决权委托协议》
CBC Partners 签署了《表决权委托协议》，该等协议的主要条款及内容如下：
   鉴于：
  （1）亚信安全及交易对方已经或将会于表决权委托协议日期当日或前后时
间签署一份有关出售和购买亚信科技股份的股份购买协议。
   （2）田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners（以下合
称“委托方”）于签署股份购买协议当日实益拥有的标的公司股份数量以及其各
自的持股比例如下表：
            委托方                   股份数量（股）        持股比例（%）
            田溯宁                    48,932,670     5.232%
          Info Addition             1,151,111     0.123%
           PacificInfo             39,442,000     4.217%
          CBC Partners             31,209,360     3.337%
              合计                   120,735,141    12.909%
    （3）紧 随 本 次 股 份 收 购 交 割 后 ， 田 溯 宁 及 其 控 制 的 Info Addition、
PacificInfo 及 CBC Partners 预计将持有标的公司 89,525,781 股至 89,837,875 股
（为四舍五入后的概数）股份，占标的公司总股本的比例为约 9.572%至 9.605%，
具体如下：
                                                   持股比例
         委托方                       股份数量
                                                    （%）
在 CBC 将其持有的全部股份出售给一名或数名第三方买家（该等买家既不构
成亚信安全和交易对方的一致行动人士，也不构成有权在标的公司任何股东
大会上行使或控制行使 5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“CBC
股份出售”）的情形下：
田 溯 宁 、Info Addition 及
PacificInfo
在 CBC 将其持有的全部股份分配给 CBC 的直接和间接股东（包括 China
Broadband Capital Partners II, L.P.的普通合伙人和有限合伙人）（以下简称
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“CBC 股份分配”）的情形下：
田 溯 宁 、Info Addition、         89,837,875 股
PacificInfo 及 CBC Partners （为四舍五入后的概数）
在 CBC 持有的部分股份进行出售以及部分股份进行分配，即 CBC 股份出售及
CBC 股份分配同时发生的情形下：
田 溯 宁 、Info Addition、 89,525,781 股至 89,837,875 股 9.572%至
PacificInfo 及 CBC Partners （为四舍五入后的概数）            9.605%
  （4）各委托方拟根据表决权委托协议的条款在紧随本次股份收购交割后将
其作为股东所持有的标的公司全部股份（以下简称“委托股份”）享有的表决权
委托给亚信安全（以下简称“表决权委托”）。亚信安全有权根据表决权委托协
议将其全部或部分权利和义务进一步转让给任何建议受让人（定义见下文）。
  （1）根据表决权委托协议的条款及于表决权委托协议约定的期限内，各委
托方同意无偿、不可撤销且排他地授权亚信安全作为受托方，根据相关法律法
规及标的公司届时有效的组织章程细则规定代表该委托方就委托股份行使下列
权利（以下简称“委托权利”）：
标的公司董事、总经理及其他高级管理人员）代表该委托方进行表决；
  （2）除非亚信安全事先另行给予书面同意，否则委托方不得转让、抵押、
质押委托股份或就委托股份增设其他产权负担。
  （3）自表决权委托协议签署之日起，若任何委托方所持有的标的公司股份
数量因标的公司派送红股、公积金转增股本、股权分割、股份配售或其他不涉
及该委托方作出选择的行动而有所增加，委托股份数量亦应相应调整，而相关
委托方应在切实可行的情况下尽快书面通知亚信安全以提供有关调整的详情。
各委托方同意无偿、不可撤销且排他地授权亚信安全作为受托方，代表该委托
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方就调整数量后的委托股份行使委托权利。除非亚信安全事先另行给予书面同
意，否则委托方不得通过其他方式取得额外的标的公司股份。
  （4）各委托方确认，其不会就表决权委托所涉及的特定事宜向亚信安全出
具授权书。除非在监管机构或法律法规要求的情形下，则委托方应提供亚信安
全所要求的相关文件，以便其行使表决权委托协议项下的向其委托的表决权。
  （5）因拥有或行使委托权利而产生的任何后果，均由亚信安全全权负责，
惟因不能归咎于亚信安全的原因（例如因任何委托方自身行为或不作为，或归
咎于该委托方的其他原因）所产生的除外。
  （6）如任何委托方在表决权委托协议约定的期限内的任何时间出售任何委
托股份，不影响或损害亚信安全代表该委托方对其所持的剩余委托股份行使委
托权利。
  （1）在本次股份收购交割日后的一个工作日（即香港的银行开展一般性业
务的一天，星期六和星期日除外）内，田溯宁或任何其他委托方应向亚信安全
（或下文所定义的建议受让人）书面通知有关各委托方在标的公司的确切持股
数量（即委托股份的数量）。
  （2）表决权委托协议自签署之日起生效，且以本次股份收购交割为前提；
除非相关方根据表决权委托协议约定以书面形式同意延长，否则表决权委托协
议于下文规定的终止日期终止。
  （3）任何一名委托方与亚信安全之间的表决权委托的终止日期应为以下较
早者：
或实益地处置委托股份且该等股份不再登记在其名下或其账户下之日。
  （4）其他委托方与亚信安全之间的表决权委托不会因上述委托方与亚信安
全之间委托关系的终止而发生变化。
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  就委托权利而言，亚信安全应有合理权利接收各委托方收到的有关标的公
司运营、业务、客户、财务和员工的信息，并有合理权利查阅标的公司的相关
文件，包括但不限于有关财务、业务和运营的账目、报表、合同和内部通信，
董事会会议记录，以及其他适当文件。
  （1）各委托方应为亚信安全行使委托权利提供所需的合理协助，包括签署
任何股东大会决议或其他相关法律文件。
  （2）如果在表决权委托协议约定的期限内的任何时候，由于任何原因（任
何一方违反表决权委托协议除外）导致无法授予或行使表决权委托协议项下的
委托权利，相关方应尽合理努力，以与无效条款含义最接近的条款取代无效条
款，并在必要时根据表决权委托协议的约定签署任何补充协议，以修订或重新
调整表决权委托协议的条款。
  （3）在行使各委托方委托的股东权利时，亚信安全不得违反任何适用的法
律和法规，包括但不限于中国证监会和香港联交所的法律和法规。
  （1）除“转让”条款第（2）条另有约定外，未经其他方事先书面同意，
任何一方不得：
委托协议项下的全部或任何部分权利或利益（以及因其中任何一项而产生的任
何诉讼理由）；
有表决权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或
任何部分权利或利益；或
的任何或全部义务。
  （2）亚信安全可在向表决权委托协议的其他各方发出通知后随时将表决权
委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分
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权利或利益以及义务（以及因其中任何一项而产生的任何诉讼理由）转让给下
列任何人士（以下简称“建议受让人”）：
的公司，其由亚信安全间接控制并由一个将予设立的有限合伙企业全资持有。
亚信安全的两家全资子公司（即亚信津安及亚信成都）、科海投资（是天津市津
南区人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的国有全资公司）以及（有机
会及如适用）一名或数名第三方投资者预计将持有与其对该有限合伙企业的出
资义务相匹配的经济利益；或
  （3）尽管有“保密”条款的规定，亚信安全仍可向建议受让人披露其所掌
握的有关表决权委托协议的约定及其中提及的任何其他文件、表决权委托协议
有关的谈判、表决权委托协议的主题事宜、表决权委托协议的相关方且就转让
而言有必要披露的资料。
  （四）《联合投资协议》
智能基金签署了《联合投资协议》，该等协议的主要条款及内容如下：
  （1）亚信成都、亚信津安及科海投资、智能基金（科海投资与智能基金合
称或单称“投资人”）愿意友好合作，根据《联合投资协议》的约定认购亚信津
信的出资份额，并由亚信津信的子公司设立的收购主体收购标的股份。
  （2）亚信津安作为普通合伙人（以下简称“普通合伙人”），认购亚信津信
出资份额 10 万元。
    亚信成都、科海投资、智能基金将作为有限合伙人（科海投资、智能基金
与亚信成都合称或单称“有限合伙人”），分别认购亚信津信出资份额 3 亿元、
义务。
  认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
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 合伙人名称         类型     认缴出资额（万元）     出资比例（%）
  亚信津安        普通合伙人         10         0.01
  亚信成都        有限合伙人        30,000     33.33
  科海投资        有限合伙人        48,000     53.33
  智能基金        有限合伙人        12,000     13.33
         合计                90,010     100.00
  （3）在《联合投资协议》生效之后三个工作日内，亚信成都、科海投资及
智能基金应与亚信津信及亚信津安签订亚信津信的合伙协议。除非《联合投资
协议》或合伙协议另有约定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、
修订、补充或者终止以及合伙协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经
亚信津信有限合伙人的书面同意。
  （4）为本次股份收购之目的，亚信津信将与亚信津安共同设立一家子公司
作为中间层公司，其中亚信津信认购中间层公司注册资本 9 亿元，亚信津安认
购中间层公司注册资本 1 万元。中间层公司成立之后，若其进行利润分配的，
应当将全部可分配利润分配给亚信津信，亚信津安不参与利润分配。未经亚信
津信全体合伙人事先同意，亚信津安不得（且亚信安全不得间接）向其他方转
让中间层公司股权或变更其在中间层公司的认缴注册资本。
  （5）中间层公司将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买
方。亚信津信在本次股份收购交割日前将亚信津信的有限合伙人对亚信津信的
全部实缴出资（扣除《联合投资协议》约定的扣除项，以下简称“SPV 实缴出
资”）对中间层公司进行出资，之后由中间层公司将 SPV 实缴出资对收购主体进
行出资用于支付标的股份的交易价款。
  （6）亚信安全、亚信津安承诺共同促使中间层公司及收购主体履行《联合
投资协议》、亚信津信合伙协议项下的交易安排及相关义务，并执行亚信津信合
伙人会议的决议事项。各方同意，亚信津信、中间层公司及收购主体除按照
《联合投资协议》约定进行交易、直接及间接投资于标的公司以外，不得进行
其他投资。
  （7）以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将
在收购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完
成后，亚信津信将通过收购主体间接持有全部标的股份。
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  （1）缴款通知
  在《联合投资协议》生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时
向各有限合伙人发出书面通知要求其缴纳出资。投资人应在《联合投资协议》
已经亚信安全股东大会审议通过且已收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个
工作日内，按照《联合投资协议》的约定，将其认缴的出资份额全部一次性支
付至缴款通知载明的亚信津信银行账户；亚信成都应不迟于科海投资和智能基
金完成出资的缴纳。
  （2）出资用途
  各方同意，投资人向亚信津信缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价
款及本次股份收购、本次联合投资的相关费用。
  （3）出资份额调整
  为本次股份收购之目的，中间层公司将在本次股份收购交割日前根据适用
法律的规定，将扣除应由亚信津信、中间层公司或收购主体承担的交易费用以
及预留的并购贷款的应偿还的贷款本金及利息外的其余 SPV 实缴出资及通过银
行贷款等方式取得的其他资金（如有）换汇出境（以下简称“购汇”），用于支
付本次股份收购项下的交易价款。
  各方同意，如因汇率波动等原因导致中间层公司购汇所得价款低于本次股
份收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对亚信津信进行补足，并将补足金
额通过亚信津信、中间层公司逐层支付至收购主体。因本条之约定导致亚信成
都出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资
份额调整所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要
配合。
  （1）亚信津信治理结构
  普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，
其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配
合。不执行合伙事务的合伙人有权根据《联合投资协议》及合伙协议的约定监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，
普通合伙人应向有限合伙人告知本次股份收购的进展情况及亚信津信/中间层公
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司/收购主体的收益情况并提供相关资料。
  （2）执行事务合伙人的权力
  除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信
事务独占及排他的执行权。
  （3）重大事项决策
  尽管有上述约定，除非亚信津信合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人
在执行以下事项之前应经过亚信津信全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合
伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行前文“出资份额调整”
及后文“投资人回购权”、“安全回购权”、“终止的效力”的相关约定）：
加认缴亚信津信认缴出资额；
收购主体、标的公司以外的其他投资事宜；
借款或担保；
股份、中间层公司股权及/或其他资产）；
收购主体作出与维持日常运营无关的费用支出；
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  （4）本次股份收购事宜
  各方同意，亚信津信除投资于中间层公司、收购主体、标的公司以外，不
得进行其他对外投资。
  尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金同意，其签
署《联合投资协议》即视为同意亚信津信、中间层公司及收购主体进行本次股
份收购，并同意亚信津信/中间层公司及/或收购主体可以为本次股份收购之目的
申请本金不超过 9 亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），
并同意在《联合投资协议》签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份
收购及并购贷款等事宜。
  各方进一步同意普通合伙人：1）代表亚信津信/中间层公司及/或收购主体
参与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行
贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），
各方同意认可交易文件项下条款；2）有权决定中间层公司的董事会构成及董事
人选，普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，并及
时将中间层公司的董事人选告知投资人，但普通合伙人有决定权；3）如亚信津
信/中间层公司及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及
/或高级管理人员的，普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人
的意见，但普通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、
变更、罢免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管
任免的情况告知投资人；4）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款
相关协议的谈判、签署等）。各方应就前述事项提供必要配合。
  本次股份收购交割后，科海投资及智能基金作为有限合伙人可通过如下路
径退出：
  （1）在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份
额不设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方
式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额
转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人
书面同意（科海投资及智能基金在回购权项下转让的除外）。
  （2）如果 1）科海投资及智能基金在本次股份收购交割后 5 年内（含）未
通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津
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信完全退出，或者 2）本次股份收购交割后 5 年内（含），亚信安全未有设立在
天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期
间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全
部或部分亚信津信合伙份额（以下简称“投资人回购权”，为避免歧义，投资人
有权多次行使科海回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下
述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表示回购价格，
M1 表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1 表示
自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定
的回购价格之日的自然天数除以 365））。
    （3）本次股份收购交割满 1 年后，若 1）亚信安全或其关联方已在天津市
津南区设立一家子公司，且亚信安全或其关联方已直接或间接向该公司实缴不
低于 3 亿元的出资，并且 2）届时投资人仍持有亚信津信合伙份额，未通过转让
亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自亚信津信退出，
亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买投资人届时持
有的全部或部分亚信津信合伙份额（以下简称“安全回购权”，与投资人回购权
合称“回购权”，为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至投资人不
再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×
(1+6%×T2)（上述公式中，P2 表示回购价格，M2 表示亚信安全要求购买的亚
信津信合伙份额数量对应的出资金额，T2 表示自被回购的投资人向亚信津信支
付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约
定的回购价格之日的自然天数除以 365）。
  （4）其他法律法规允许的退出方式。
  （5）投资人行使投资人回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信
安全行使安全回购权的，应向投资人出具书面回购通知（前述书面回购通知统
称为“回购通知”）。回购通知应载明投资人/亚信安全（视情况而定）要求回购
的合伙份额及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规
定，亚信安全或其指定的控股子公司与投资人应在不晚于回购通知发出后 6 个
月内签署合伙份额转让协议并支付回购价款。
  （6）投资人享有同一顺位的回购权。如任一投资人行使投资人回购权的，
亚信安全应通知其他投资人；如全部投资人均行使投资人回购权的，亚信安全
应按照投资人应取得的回购价格的相对比例回购各投资人持有的亚信津信合伙
份额（为免疑义，本约定不减免亚信安全对任一投资人支付全部回购款项的义
务）。如亚信安全行使安全回购权的，亚信安全应按照投资人适用的回购价格的
相对比例同时回购各投资人持有的亚信津信合伙份额。
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   除《联合投资协议》约定的投资人或亚信安全行使回购权之情形外，若投
资人（以下简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让
其持有的亚信津信合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出
购买拟转让份额的要约，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通
知”），拟售通知应包括 1）拟转让份额的数量；2）拟转让价格、支付方式及支
付时限；3）拟议受让方的身份；和 4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知
应包括任何书面建议、条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件
（根据具体情况适用）。
  亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称
“优先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司
行使优先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称
“拟售回复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明
的条款和条件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行
使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在符合《联合投资协议》“投资退出安
排”条款的约定且拟受让方以书面形式同意接受《联合投资协议》及合伙协议
其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条
件向拟受让方转让未被行使优先购买权的拟转让份额（以下简称“剩余份额”）。
尽管有前述约定，亚信成都应与出售合伙人及拟受让方友好磋商，避免仅因其
行使优先购买权的原因导致拟受让方取消剩余份额的交易。
  亚信津信、中间层公司及收购主体经营期间产生的收益应优先用于偿还亚
信津信、中间层公司和收购主体债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支
付本次交易相关费用及亚信津信、中间层公司、收购主体维持运营的必要费用。
为免疑义，收购主体获得的可分配现金收入，在偿还前述债务、责任及承担前
述费用后如有剩余的，应不延迟地通过中间层公司向亚信津信进行分配。
  如果一方违反《联合投资协议》的规定，使得其他方或其关联方（合称为
“被赔偿方”）直接或间接（包括因收购主体、亚信津信和/或标的公司的损失
而导致投资人作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有
负债、损失、权利主张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方
应向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。
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  各方均同意，如果因亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安的重大过
失，在签署《联合投资协议》后提出新的意见需重新签署或另行签署补充协议
的（为避免歧义，为配合适用《联合投资协议》签订后新公布或新修订的法律
法规要求或监管机关提出新的监管要求进行的修改、补充除外），导致投资人需
重新审核、决策，影响本次股份收购进程的，亚信安全、亚信成都、亚信津信、
亚信津安应就本次股份收购延迟期间发生的损失（包括但不限于投资人已出资
资金的利息损失、审核决策所支出的各项费用）承担赔偿责任。
  各方均同意，如投资人已按照《联合投资协议》约定出资，本次股份收购
过程中仅因亚信安全重大过失，导致未通过亚信安全股东大会决议或未通过上
海证券交易所审核、询问或中间层公司未履行完毕本次股份收购相关的境外投
资相关程序或未通过国家市场监督管理总局对经营者集中申报审查或未取得第
三方机构出具的相关满足法律法规要求的审核意见等未通过其他审批、审核的，
导致无法实现本次股份收购目的的或无法按《联合投资协议》约定方式实现标
的股权收购的，投资人有权要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持
有的全部或部分亚信津信合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：
P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表示回购价格，M1 表示该投资人要求
回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1 表示自该投资人向亚信津信
支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然
天数除以 365）。
  （1）《联合投资协议》经各方加盖公章且授权代表签署之日起成立，经亚
信安全股东大会审议通过后生效。
  （2）《联合投资协议》可通过下列方式解除：
经各方协商一致，可共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
合投资协议》于本次股份收购终止之日解除；
全、亚信成都、亚信津信或亚信津安有权以书面形式通知违约投资人，要求解
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除与违约投资人之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：①该
投资人的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反
《联合投资协议》项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或亚信津信或亚
信津安发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；②该投资
人未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额；
投资协议》，并于通知中载明解除生效日期：① 亚信安全、亚信成都、亚信津
信或亚信津安的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严
重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经该投资人发出书面催告后十个
工作日内未采取有效的补救措施；② 亚信成都未按照《联合投资协议》的约定
按时足额支付其应支付的出资份额。
  为避免疑义，任一投资人根据上述第 4）条被解除《联合投资协议》，或根
据上述第 5）条解除《联合投资协议》的，不影响其他投资人及其他签署方之
间在《联合投资协议》项下的权利义务继续有效。
  （3）终止效力
除相关方在《联合投资协议》项下的所有权利和义务即告终止，《联合投资协议》
各方应本着公平、合理、诚实信用的原则确保恢复《联合投资协议》签订时的
状态，包括各方配合亚信津信采取必要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金
额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终止而解除《联合投资协议》
的，亚信津信应向投资人返还其支付的全部已实缴出资金额，无需支付任何资
金占用成本。
终止效力、公告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
适用法律及/或《联合投资协议》获得其他补救的权利，并且《联合投资协议》
的解除不应免除《联合投资协议》任何一方因违反《联合投资协议》而对守约
一方所造成损失的赔偿责任。
  《联合投资协议》构成各方之间的完整协议，取代各方之间关于《联合投
资协议》主旨事项的任何之前的口头或书面协议或安排。《联合投资协议》生效
北京市汉坤律师事务所                                       法律意见书
后，《联合投资协议》取代亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于 2024
年 1 月 16 日签署的原联合投资协议，构成各方间关于本次联合投资达成的完整
协议。
  根据《亚信科技香港法律意见书》，“亚信安全和 Skipper 各自在股份购买协
议项下的义务以及田溯宁、Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 和亚信安全
各自在投票权委托协议项下的各项义务具有法律约束力、有效性和可执行
性，…，香港适用于公司的任何法律或法规均不禁止其履行其在该等协议下的
义务。”“香港适用于公司的任何法律或法规均不禁止亚信安全和 Skipper 签署及
履行拟议版本的股份购买协议之补充协议。”
  经核查，本所认为，《联合投资协议》的内容及形式不存在违反《证券法》
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将
自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力。
   四、本次重组的批准与授权
   （一）本次重组已取得的批准、授权及备案
  根据本次重组相关方提供的决策文件，截至本法律意见书出具日，本次重
组已取得以下批准、授权及备案：
于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署<股
份购买协议>的议案》《关于签署<表决权委托协议>的议案》《关于签署<联合投
资协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事项的议案》等与本次重组相关的议案。亚信安全独立董事对上述事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。
于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市
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公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署<股
份购买协议>的议案》《关于签署<表决权委托协议>的议案》等与本次重组相关
的议案。
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》《关于对外投资的议案》。同日，亚信
安全召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联
交易的议案》。
《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》《关于公司本次交易构成关联
交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买定价的依
据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重
大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相
关的议案。亚信安全独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。
于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》《关于公司本次交易构成关联
交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产购买定价的依
据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重
大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》等与本次重组相
关的议案。
  根据亚信安全第二届董事会第九次会议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，亚信安全提请公司股东
大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜。
北京市汉坤律师事务所                          法律意见书
前述授权的有效期限为公司股东大会审议通过前述议案之日起 12 个月。若在上
述有效期内本次重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重组实施完成
日。
  根据交易对方提供的文件及《交易对方开曼法律意见书》交易对方通过董
事书面决议及股东书面决议，审议通过本次股份收购相关的议案。
  根据《交易对方开曼法律意见书》，“交易对方签署、交付《股份购买协议》
和履行其在《股份购买协议》项下的义务在交易对方的能力及权利范围内，并
已取得全部必要的公司内部批准及授权。”
  （二）本次重组尚需取得的批准和授权
  根据《重组报告书（草案）》《重组管理办法》等法律法规以及重组相关协
议等文件，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得如下批准和授权：
营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
  综上所述，本所认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次
重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
  五、本次重组的标的资产
  根据《重组报告书（草案）》《股份购买协议》，本次重组的标的资产为交易
北京市汉坤律师事务所                                                        法律意见书
对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份，亚信科技的主要情况如下：
  （一） 亚信科技的基本情况
    根据亚信科技提供的注册文件及现行有效的公司章程等资料、公开披露的
信息、  《亚信科技 BVI 法律意见书》及亚信科技的确认，亚信科技于 2018 年 12
月 19 日在香港联交所主板上市，股票代码 1675.HK。
  根据亚信科技提供的注册文件及现行有效的公司章程等资料、公开披露的
信息及《亚信科技 BVI 法律意见书》，亚信科技的基本信息如下：
名称            AsiaInfo Technologies Limited 亚信科技控股有限公司
注册国家或地区 英属维尔京群岛
              Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG1110,
注册地址
              British Virgin Islands
主要办公地址        北京市海淀区西北旺东路 10 号东区亚信大厦
              截至 2023 年 12 月 31 日，授权股本 800,000,000,000 股，每股
授权股本          面 值 为 0.0000000125 港 元 ； 已 发 行 股 份 及 缴 足 的 股 本 为
注册编号          552532
成立日期          2003 年 7 月 15 日
非香港公司注册
成立日期
董事            田溯宁
  根据《亚信科技 BVI 法律意见书》，“根据英属维尔京群岛法律，标的公司
在公司事务登记处有效存续且信誉良好，拥有以自身名义起诉和被起诉的能力”。
  根据亚信科技披露的公告、《亚信科技 BVI 法律意见书》及亚信科技的确认，
截至 2023 年 12 月 31 日，持有亚信科技 5%以上已发行股份的股东的持股情况
如下：
 序号             股东名称                      持股数量（股）        持股比例（%）
北京市汉坤律师事务所                                                       法律意见书
 序号                股东名称                    持股数量（股）       持股比例（%）
         Ocean Voice Investment Holding
                    Limited
             Al Gharrafa Investment
                   Company
  根据《重组报告书（草案）》《亚信科技 2023 年报》、亚信科技公开披露的
信息及其确认，截至 2023 年 12 月 31 日，交易对方持有亚信科技 22.87%的股
份，系亚信科技第一大股东；田溯宁直接及间接合计持有亚信科技 12.91%的股
份。截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技的股权控制关系结构图如下：
  根据《亚信科技 BVI 法律意见书》、亚信科技公开披露的信息及其确认，截
至本法律意见书出具日，亚信科技的主要历史沿革情况如下：
   （1）2003 年 7 月 15 日，亚信科技在英属维尔京群岛设立。同日，亚信科技
向 HF International Limited 发行 514 股，向 LT International Limited 发行 5,086 股，
向 WT Investment Co., Ltd.发行 857 股；
北京市汉坤律师事务所                                                     法律意见书
  （2）2004 年 4 月 16 日，HF International Limited 向 LT International Limited
转让其持有的亚信科技 103 股，WT Investment Co., Ltd.向 LT International Limited
转让其持有的亚信科技 309 股；
    （3）2004 年 6 月 14 日，亚信科技向 SB CHINA HOLDINGS PTE LTD 发行
Corporation 发行 607 股；
   （4）2008 年 3 月 6 日，TechLink Investment Pte Ltd.向 HF International
Limited 转让其持有的亚信科技 1,820 股，SB CHINA HOLDINGS PTE LTD 向 HF
International Limited 转 让 其 持 有 的 亚 信 科 技 404 股 ，Intel Capital (Cayman)
Corporation 向 HF International Limited 转让其持有的亚信科技 607 股；
   （5）2008 年 10 月 7 日 ，HF International Limited 向 LINKAGE
TECHNOLOGIES INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 转让其持有的亚信科
技 3,242 股 ，LT International Limited 向 LINKAGE TECHNOLOGIES
INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 转让其持有的亚信科技 5,498 股，WT
Investment Co., Ltd. 向 LINKAGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED 转让其持有的亚信科技 548 股；
   （6）2010 年 7 月 1 日，LINKAGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED 向香港亚信科技转让其持有的亚信科技 9,288 股；
  （7）2018 年 4 月 16 日，亚信科技取消香港亚信科技持有的 9,288 股。同日，
亚信科技向香港亚信科技发行 9,288 股；
  （8）2018 年 4 月 29 日，亚信科技、Asiainfo Holdings 及香港亚信科技签署
重组契据，约定香港亚信科技向 Asiainfo Holdings 转让亚信科技全部已发行股
份，即 9,288 股。同日，前述股份转让完成；
  （9）2018 年 4 月 30 日，亚信科技与 Asiainfo Holdings 签署股份转让协议，
约定亚信科技向 Asiainfo Holdings 发行 1 股，对价为 Asiainfo Holdings 向亚信科
技转让香港亚信科技全部已发行股份。同日，前述股份发行完成；
  （10）2018 年 6 月 26 日，亚信科技作出董事会决议，同意 Asiainfo Holdings
分别将其持有的 9,288 股、1 股退回亚信科技。同日，Asiainfo Holdings 完成前
述股份退回；
北京市汉坤律师事务所                                                        法律意见书
   同日，亚信科技分别向以下主体发行普通股股份：
                      股东名称/姓名                             股份数量（股）
AsiaInfo Resolute Limited II as trustee of THE ASIAINFO
TECHNOLOGIES TRUST II
AsiaInfo Resolute Limited I as trustee of THE ASIAINFO
TECHNOLOGIES TRUST I
Al Gharrafa Investment Company                             6,501,951
CA Software Investment Limited                             7,802,341
CBC TMT III Limited                                        3,901,170
丁健                                                         1,439,588
Ellington Investments Pte. Ltd.                            6,501,951
Hongtao Investment-I Ltd.                                   520,156
Info Addition Capital Limited Partnership                  2,537,796
InnoValue Capital Ltd.                                     6,501,951
New Media China Investment I, Ltd.                          149,805
PacificInfo Limited                                        3,051,250
Rosehearty Investments LLC                                  520,156
SKIPPER INVESTMENT LIMITED                                 26,740,619
田溯宁                                                        4,958,197
王中军                                                         260,078
World Sun Global Limited                                    650,195
武军                                                          147,337
                          合计                               78,043,522
    （11）2018 年 7 月 11 日，亚信科技根据首次公开发售前购股权计划授出
计划合称“首次公开发售前激励计划”）授出 466,126 股；
    （12）2018 年 11 月 26 日，亚信科技作出股东会决议，亚信科技每股面值
为 0.0000001 港元的已发行及未发行股份拆分为 8 股每股面值 0.0000000125 港元
的股份；
  （13）2018 年 12 月 19 日，亚信科技在香港联交所主板上市，按每股 10.50
港元的价格发行 85,652,000 股股份；
  （14）2019 年 1 月 10 日，联席全球协调人部分行使超额配股权，亚信科技
增发 2,974,800 股股份；
北京市汉坤律师事务所                                        法律意见书
  （15）2020 年 4 月 14 日，亚信科技向中国移动增发 182,259,893 股股份，
认购价格为 7.60 港元/股。
   （16）首次公开发售后，首次公开发售前激励计划授出股份情况：
                                 单位：股
        首次公开发售前        首次公开发售前      2019 年购股
 年份                                              发行数量
         购股权计划        受限制股份奖励计划       权计划
    截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技授权股本 800,000,000,000 股，每股面值
为 0.0000000125 港元；已发行股份及缴足的股本为 935,304,312 股。
   根据《亚信科技 BVI 法律意见书》、亚信科技公开披露的信息及其确认，截
至本法律意见书出具日，亚信科技为依英属维尔京群岛法成立并有效存续的股
份公司，不存在根据其适用的法律法规及其公司章程规定应予终止的情形；根
据《亚信科技 BVI 法律意见书》
                ：
  （1）“亚信科技自设立之日至 2018 年 12 月 19 日的上市前历次股权变动均
已经公司适当授权，不存在且不会导致与英属维尔京群岛现行有效的适用于公
司的法律法规冲突或相违背的情况”；
   （2）“亚信科技增发 2,974,800 股的情况已经根据公司章程的规定取得适当
授权，不存在且不会导致与英属维尔京群岛现行有效的适用于公司的法律法规
冲突或相违背的情况”；
  （3）“亚信科技向中国移动国际控股有限公司增发 182,259,893 股股份已经
根据公司章程的规定取得适当授权，不存在且不会导致与英属维尔京群岛现行
有效的适用于公司的法律法规冲突或相违背的情况”；
  （4）“亚信科技采纳及履行首次公开发售前购股权计划、首次公开发售前
限制股份奖励计划及 2019 年购股权计划项下的义务已经根据公司章程的规定取
得适当授权，不存在且不会导致与英属维尔京群岛现行有效的适用于公司的法
律法规冲突或相违背的情况”。
北京市汉坤律师事务所                                       法律意见书
  根据《重组报告书（草案）》《亚信科技 BVI 法律意见书》《交易对方开曼法
律意见书》、亚信科技公开披露的信息及交易对方出具的《关于标的资产的权属
状况的承诺》，截至本法律意见书出具日，交易对方所持标的股份不存在质押、
冻结或其他权利限制情况，亦不存在重大权属纠纷，标的资产过户或转移不存
在实质性法律障碍。
  （二） 对外投资
  根据《亚信科技 2023 年报》《审计报告》等资料及其确认并经本所律师通
过公开渠道进行检索，占亚信科技最近一期经审计资产总额、营业收入、净资
产额或净利润的任何一项指标达到 20%以上且具有重大影响的亚信科技下属企
业为亚信南京及亚信中国，其具体情况如下：
  （1）亚信南京
  根据南京市市场监督管理局于 2022 年 4 月 12 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320100756891413N）和亚信南京现行有效的公司章程，以及
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，亚
信南京的基本信息如下：
 公司名称         亚信科技（南京）有限公司
 统一社会信用代码 91320100756891413N
 住所           南京鼓楼区古平岗 4 号鼓楼紫金智梦园 B 座
 法定代表人        陈武
 注册资本         10,000 万元人民币
 实缴资本         10,000 万元人民币
 实缴期限         2023 年 12 月 31 日
 企业类型         有限责任公司（港澳台法人独资）
 成立日期         2004 年 2 月 16 日
 营业期限         2004 年 2 月 16 日至 2054 年 2 月 15 日
 经营范围         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
北京市汉坤律师事务所                                法律意见书
             流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人
             工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人
             工智能理论与算法软件开发；计算机软硬件及辅助设
             备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销
             售；光通信设备销售；移动通信设备销售；通讯设备
             销售；办公用品销售；人工智能硬件销售；信息系统
             集成服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术
             服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；非居住
             房地产租赁；销售代理；单用途商业预付卡代理销
             售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；商务代
             理代办服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信
             息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策
             划；专业设计服务；企业形象策划；咨询策划服务；
             广告制作；物联网应用服务；广告发布；广告设计、
             代理；品牌管理；数字文化创意内容应用服务；普通
             机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）
 股权结构        香港亚信技术持有亚信南京 100%股权
  根据亚信科技提供的亚信南京的工商档案并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，亚信南京的主要历史沿革情况
如下：
  ① 2004 年 2 月，设立
  亚信南京设立于 2004 年 2 月 16 日，其设立时的名称为“联创科技（南京）
有限公司”。
亚信南京设立时的注册资本为 1,100 万美元，全部由亚信科技以货币认缴。
（宁公验（2004）0052 号），经审验确认，截至 2004 年 6 月 11 日，亚信南京已
收到亚信科技缴纳的注册资本 680 万美元；2007 年 2 月 2 日，中瑞华恒信会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞华苏验字[2007]007 号），经审验确认，
北京市汉坤律师事务所                                     法律意见书
截至 2007 年 2 月 2 日，亚信南京已收到亚信科技缴纳的注册资本 420 万美元。
  经本所律师核查，2004 年 2 月 9 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会
就亚信南京的设立出具《南京市江宁开发区外商投资企业项目建议书（立项）
批准通知单》（江宁开发[2004]第 011 号）；2004 年 2 月 11 日，南京市人民政府
核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]2787
号）；亚信南京已就其设立事项办理工商设立登记，并于 2004 年 2 月 16 日取得
南京市市场监督管理局核发的《营业执照》。
  亚信南京设立时的股权结构如下：
         认缴出资额                 实缴出资额
 股东名称                认缴出资比例              出资方式
         （万美元）                 （万美元）
 亚信科技        1,100     100%     1,100     货币
   合计        1,100    100%      1,100      /
  ② 2008 年 12 月，股权转让
持有的亚信南京全部股权转让给香港亚信技术。
香港亚信技术以 1,100 万美元受让亚信科技持有的亚信南京 100%股权（对应注
册资本 1,100 万美元）。
  经本所律师核查，2008 年 12 月 26 日，南京市人民政府就本次股权转让出
具《关于同意联创科技（南京）有限公司股权转让的批复》（宁府外经贸资审
[2008]第 06063 号）；2008 年 12 月 26 日，南京市人民政府核发变更后的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]2787 号）；
亚信南京已就上述股权转让事项办理工商变更登记，并于 2008 年 12 月 30 日取
得南京市工商行政管理局核发的更新后的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，亚信南京的股权结构如下：
         认缴出资额                 实缴出资额
 股东名称                认缴出资比例              出资方式
         （万美元）                 （万美元）
 香港亚信
   技术
北京市汉坤律师事务所                                       法律意见书
  合计         1,100     100%      1,100       /
  ③    2018 年 12 月，注册资本由美元变更为人民币，并以未分配利润转增注
册资本
人民币，第一期出资 680 万美元计 56,282,240 元人民币，第二期出资 420 万美元
计 32,598,300 元人民币；同时以未分配利润 11,119,460 元转增注册资本，注册资
本增至人民币 1 亿元。
  经本所律师核查，亚信南京已就上述注册资本变更事项办理工商变更登记，
并于 2018 年 12 月 29 日取得南京市工商行政管理局核发的更新后的《营业执
照》
 。
  本次注册资本变更完成后，亚信南京的股权结构如下：
         认缴出资额                 实缴出资额
 股东名称                 认缴出资比例              出资方式
         （万元）                  （万元）
 香港亚信
  技术
  合计      10,000       100%      10,000      /
  根据亚信科技的确认并经本所律师通过公开渠道进行检索，自本次注册资
本变更完成之日起至本法律意见书出具日，亚信南京未发生其他股权变动。
  （2）亚信中国
  根据北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 4 月 6 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101086000426500）和亚信中国现行有效的公司章程，
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，
亚信中国的基本信息如下：
 公司名称            亚信科技（中国）有限公司
 统一社会信用代码 911101086000426500
 住所              北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 19 号楼 1 层 101
 法定代表人           陈武
北京市汉坤律师事务所                                     法律意见书
 注册资本         2,604.057 万美元
 实缴资本         2,604.057 万美元
 实缴期限         2023 年 12 月 31 日
 企业类型         有限责任公司（台港澳法人独资）
 成立日期         1995 年 5 月 2 日
 营业期限         1995 年 5 月 2 日至 2045 年 5 月 1 日
              开发、生产计算机网络系统软件、计算机网络集成系
              统、计算机网络设备零件；销售自产产品、电话充值
              卡、通讯设备、电子产品；批发计算机软硬件及辅助
              设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设
              备；佣金代理（拍卖除外）；计算机及软件信息咨询、
              企业管理咨询、营销咨询、运营咨询、IT 咨询；以服
              务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成服
 经营范围         务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；提供上
              述产品的技术服务、技术培训、技术转让、技术咨
              询；出租办公用房；电脑动画设计；企业策划；设
              计、制作、代理、发布广告；销售汽车。（市场主体依
              法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
              动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
              的经营活动）
 股权结构         香港亚信科技持有亚信中国 100%股权
  根据亚信科技提供的亚信中国的工商档案并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，亚信中国的主要历史沿革情况
如下：
  ① 1995 年 5 月，设立
  亚信中国设立于 1995 年 5 月 2 日，其设立时的名称为“亚信电脑网络（北
京）有限公司”。
  亚信中国设立时的注册资本为 50 万美元，全部由 AsiaInfo Services Inc.以货
币和设备认缴。
北京市汉坤律师事务所                                                   法律意见书
Services Inc.缴纳的注册资本 10 万美元；1996 年 3 月 13 日，中通会计师事务所
出具《验资报告》（ZTYZ(96-0312)号），经审验确认，截至 1996 年 2 月 29 日，
亚信中国已收到 AsiaInfo Services Inc.缴纳的注册资本 7,500 美元现金及价值
  经本所律师核查，1995 年 4 月 17 日，北京市新技术产业开发试验区办公室
就亚信中国的设立出具《关于成立外资企业“亚信电脑网络（北京）有限公司”
可行性报告、章程及董事会组成的批复》（京试外经字[1995]141 号）；1995 年 4
月 24 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外
经贸京资字[1995]130 号）；亚信中国已就其设立事项办理工商设立登记，并于
   亚信中国设立时的股权结构如下：
             认缴出资额                     实缴出资额
  股东名称                  认缴出资比例                        出资方式
             （万美元）                     （万美元）
  AsiaInfo
  Services     50          100%            50        货币和设备
    Inc.
   合计          50          100%            50            /
   ② 1996 年 6 月，第一次股权转让
Inc.将其持有的亚信中国全部股权转让给 AsiaInfo Holdings。
让协议》，约定 AsiaInfo Holdings 受让 AsiaInfo Services Inc.持有的亚信中国 100%
股权（对应注册资本 50 万美元）。
  经本所律师核查，1996 年 7 月 19 日，北京市新技术产业开发试验区办公室
就本次股权转让出具《关于“亚信电脑网络（北京）有限公司”变更投资方的
批复》（京试外经字[1996]213 号）；1996 年 8 月 5 日，北京市人民政府核发变更
后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]130 号）；
亚信中国已就上述股权转让事项办理工商变更登记。
   本次股权转让完成后，亚信中国的股权结构如下：
北京市汉坤律师事务所                                       法律意见书
            认缴出资额             实缴出资额
 股东名称               认缴出资比例                出资方式
            （万美元）             （万美元）
 AsiaInfo
 Holdings
   合计         50     100%        50          /
   ③ 1998 年 4 月，第一次增资
本由 50 万美元增至 650 万美元，全部新增注册资本由 AsiaInfo Holdings 以货币
认缴。
(1998)第 025 号），经审验确认，截至 1998 年 3 月 25 日，亚信中国已收到
AsiaInfo Holdings 新增实际货币出资 600 万美元。
   经本所律师核查，1998 年 4 月 1 日，北京市新技术产业开发试验区办公室
就本次增资出具《关于“亚信电脑网络（北京）有限公司”增资的批复》（京试
外经字[1998]102 号）；1998 年 4 月 13 日，北京市人民政府核发变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169 号）；亚信中国
已就上述增资事项办理工商变更登记，并于 1998 年 4 月 22 日取得国家工商行政
管理局核发的更新后的《营业执照》。
   本次增资完成后，亚信中国的股权结构如下：
            认缴出资额             实缴出资额
 股东名称               认缴出资比例                出资方式
            （万美元）             （万美元）
 AsiaInfo
 Holdings
   合计        650     100%        650         /
   ④ 1998 年 11 月，第二次增资
本由 650 万美元增至 850 万美元，全部新增注册资本由 AsiaInfo Holdings 以货币
认缴。
北京市汉坤律师事务所                                        法律意见书
Holdings 新增实际货币出资 200 万美元。
  经本所律师核查，1998 年 9 月 24 日，北京市新技术产业开发试验区办公室
就本次增资出具《关于“亚信电脑网络（北京）有限公司”增资的批复》（京试
外经字[1998]301 号）；1998 年 10 月 13 日，北京市人民政府核发变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169 号）；亚信中
国已就上述增资事项办理工商变更登记，并于 1998 年 11 月 25 日取得国家工商
行政管理局核发的更新后的《营业执照》。
   本次增资完成后，亚信中国的股权结构如下：
             认缴出资额               实缴出资额
 股东名称                认缴出资比例                 出资方式
             （万美元）               （万美元）
  AsiaInfo
  Holdings
   合计         850      100%           850     /
   ⑤ 1999 年 12 月，第三次增资
资本由 850 万美元增至 1,350 万美元，全部新增注册资本由 AsiaInfo Holdings 以
货币认缴。
泰验字第 2036 号），经审验确认，截至 2000 年 4 月 12 日，亚信中国已收到
AsiaInfo Holdings 新增实际货币出资 500 万美元。
  经本所律师核查，1999 年 12 月 24 日，北京市新技术产业开发试验区办公
室就本次增资出具《关于“亚信电脑网络（北京）有限公司”增资的批复》（京
试外经字[1999]378 号）；1999 年 12 月 23 日，北京市人民政府核发变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169 号）；亚信中
国已就上述增资事项办理工商变更登记，并于 1999 年 12 月 27 日取得北京市工
商行政管理局核发的《营业执照》。
   本次增资完成后，亚信中国的股权结构如下：
北京市汉坤律师事务所                                   法律意见书
            认缴出资额             实缴出资额
 股东名称                认缴出资比例            出资方式
            （万美元）             （万美元）
 AsiaInfo
 Holdings
  合计         1,350    100%     1,350     /
  ⑥ 2001 年 11 月，吸收合并浙江亚信德康通信技术有限公司
合并浙江亚信德康通信技术有限公司，合并后，亚信中国注册资本由 1,350 万美
元增至 1,560 万美元。
并协议》，约定采取吸收合并方式，亚信中国为合并后的存续公司，合并后亚信
中国注册资本为 1,560 万美元。
鑫泰验字第 2065 号），经审验确认，浙江亚信德康通信技术有限公司注册资本
故截至 2001 年 11 月 12 日，亚信中国注册资本 1,560 万美元已全部到位。
  经本所律师核查，2001 年 1 月 8 日，杭州高新技术产业开发区管委会就本
次吸收合并出具《关于同意浙江亚信德康通信技术有限公司因合并而解散的批
复》（杭高新[2001]6 号）；2001 年 9 月 4 日，北京市对外经济贸易委员会就本次
吸收合并出具《关于亚信科技（中国）有限公司吸收合并浙江亚信德康通信技
术有限公司的批复》（京经贸资字[2001]559 号）；2001 年 9 月 12 日，北京市人
民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字
[1995]0169 号）；亚信中国已就上述吸收合并事项办理工商变更登记，并 2001 年
  本次吸收合并完成后，亚信中国的股权结构如下：
            认缴出资额             实缴出资额
 股东名称                认缴出资比例            出资方式
            （万美元）             （万美元）
 AsiaInfo
 Holdings
  合计         1,560    100%     1,560     /
北京市汉坤律师事务所                                         法律意见书
   ⑦ 2002 年 5 月，第四次增资（资本公积金转增注册资本）
本由 1,560 万美元增至 1,764.057 万美元，新增 204.057 万美元注册资本全部以资
本公积金转增。
（京嘉会验字(2002)第 2020 号），经审验确认，截至转增基准日 2002 年 4 月 13
日，亚信中国已将资本公积金 204.057 万美元转增注册资本；变更后的注册资本
为 1,764.057 万美元，累计实收资本 1,764.057 万美元。
    经本所律师核查，2002 年 4 月 12 日，中关村科技园区海淀园管理委员会就
本次增资出具《关于“亚信科技（中国）有限公司”增资的批复》（海园外经
[2002]247 号）；2002 年 4 月 26 日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169 号）；亚信中国已就上
述增资事项办理工商变更登记，并于 2002 年 5 月 28 日取得北京市工商行政管理
局核发的更新后的《营业执照》。
   本次增资完成后，亚信中国的股权结构如下：
            认缴出资额                实缴出资额
 股东名称                   认缴出资比例               出资方式
            （万美元）                （万美元）
 AsiaInfo
 Holdings
   合计       1,764.057    100%    1,764.057     /
   ⑧ 2004 年 10 月，吸收合并北京玛赛网络系统有限公司
并北京玛赛网络系统有限公司，合并后，亚信中国注册资本由 1,764.057 万美元
增至 1,904.057 万美元。
议》，约定采取吸收合并方式，亚信中国为合并后的存续公司，合并后亚信中国
注册资本为 1,904.057 万美元。
(2003)第 226 号），经审验确认，北京玛赛网络系统有限公司注册资本 140 万美
北京市汉坤律师事务所                                         法律意见书
元已经利安达信隆会计师事务所有限公司利安达验字[2001]A-2002 号验资报告
验证，故截至 2003 年 11 月 19 日，亚信中国注册资本 1,904.057 万美元已全部到
位。
  经本所律师核查，2003 年 8 月 26 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理
服务中心就本次吸收合并出具《关于初步同意亚信科技（中国）有限公司与北
京玛赛网络系统有限公司合并的批复》（海园外经[2003]654 号）；2004 年 4 月 9
日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资京资字[1995]0169 号）；亚信中国已就上述吸收合并事项办理工商变更
登记，并于 2004 年 10 月 8 日取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
  本次吸收合并完成后，亚信中国的股权结构如下：
            认缴出资额                实缴出资额
 股东名称                   认缴出资比例               出资方式
            （万美元）                （万美元）
 AsiaInfo
 Holdings
   合计       1,904.057    100%    1,904.057     /
  ⑨ 2007 年 12 月，第五次增资（未分配利润转增注册资本）
本由 1,904.057 万美元增至 2,604.057 万美元，新增 700 万美元注册资本全部以未
分配利润转增。
（(2007)京会兴验字第 1-99 号），经审验确认，截至 2007 年 12 月 12 日，亚信中
国已将资本公积金 700 万美元转增注册资本；变更后的注册资本为 2,604.057 万
美元，累计实收资本 2,604.057 万美元。
  经本所律师核查，2007 年 12 月 6 日，中关村科技园区海淀园管理委员会就
本次增资出具《关于外资企业“亚信科技（中国）有限公司”增资的批复》（海
园发[2007]1011 号）；2007 年 12 月 14 日，北京市人民政府核发变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1995]0169 号）；亚信中国
已就上述增资事项办理工商变更登记，并于 2007 年 12 月 26 日取得北京市工商
行政管理局核发的更新后的《营业执照》。
  本次增资完成后，亚信中国的股权结构如下：
北京市汉坤律师事务所                                          法律意见书
             认缴出资额                实缴出资额
 股东名称                    认缴出资比例               出资方式
             （万美元）                （万美元）
  AsiaInfo
  Holdings
   合计        2,604.057    100%    2,604.057     /
   ⑩ 2011 年 12 月，第二次股权转让
将其持有的亚信中国全部股权转让给香港亚信科技。
约定香港亚信科技受让 AsiaInfo Holdings 持有的亚信中国 100%股权（对应注册
资本 2,604.057 万美元）。
  经本所律师核查，2011 年 11 月 10 日，北京市海淀区商务委员会就本次股
权转让出具《关于亚信联创科技（中国）有限公司股权转让的批复》（海商审字
[2011]986 号）；2011 年 11 月 10 日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[1995]0169 号）；亚信中国已
就上述股权转让事项办理工商变更登记，并于 2011 年 12 月 9 日取得北京市工商
行政管理局核发的更新后的《营业执照》。
   本次股权转让完成后，亚信中国的股权结构如下：
             认缴出资额                实缴出资额
 股东名称                    认缴出资比例               出资方式
             （万美元）                （万美元）
 香港亚信
  科技
   合计        2,604.057    100%    2,604.057     /
  根据标的公司的确认，自本次股权转让完成之日起至本法律意见书出具日，
亚信中国未发生其他股权变动。
  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，亚信科技的上述重要境
内下属企业均系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据其适用的法
律法规及其公司章程规定应予终止的情形。
北京市汉坤律师事务所                            法律意见书
  （三） 主要资产
    根据亚信科技提供的不动产权权属证书及其确认并经本所律师核查，截至
律意见书附件一之“亚信科技及其重要下属企业的境内不动产”。
  根据亚信科技提供的不动产权权属证书及其确认并经本所律师通过公开渠
道进行检索，截至本法律意见书出具日，亚信中国合法拥有上述不动产权，且
已取得不动产权权属证书，不存在重大未决纠纷；上述不动产权不存在抵押、
质押等权利限制情形。
  （1）注册商标
    根据亚信科技提供的商标注册证书、商标续展注册证明、国家知识产权局
于 2024 年 4 月 17 日出具的《商标档案》《亚信科技香港法律意见书》《亚信科技
子公司香港法律意见书》及亚信科技的确认，并经本所律师通过公开渠道针对
境内注册商标进行检索，截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技及其重要下属企业
持有 495 项境内注册商标，持有 35 项境外商标，该等注册商标的具体情况详见
本法律意见书附件二之“亚信科技及其重要下属企业的知识产权”之“（一）注
册商标”。
  （2）专利
  根据亚信科技提供的专利证书、国家知识产权局于 2024 年 4 月 18 日出具的
《证明》及亚信科技的确认，并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至 2023
年 12 月 31 日，亚信科技及其重要下属企业日常经营过程中使用的核心境内专
利共计 30 项，该等专利的具体情况详见本法律意见书附件二之“亚信科技及其
重要下属企业的知识产权”之“（二）专利权”。
  （3）计算机软件著作权
  根据亚信科技提供的计算机软件著作权登记证书及其确认，并经本所律师
通过公开渠道进行检索，截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技及其重要下属企业
日常经营过程中使用的核心境内计算机软件著作权共计 60 项，该等计算机软件
北京市汉坤律师事务所                              法律意见书
著作权的具体情况详见本法律意见书附件二之“亚信科技及其重要下属企业的
知识产权”之“（三）计算机软件著作权”。
  （4）作品著作权
  根据亚信科技提供的资料及其确认，并经本所律师通过公开渠道进行检索，
截至 2023 年 12 月 31 日，亚信中国拥有 1 项境内作品著作权，具体情况详见本
法律意见书附件二之“亚信科技及其重要下属企业的知识产权”之“（四）作品
著作权”。
  （5）域名
  根据亚信科技提供的域名证书及其确认，并经本所律师通过公开渠道进行
检索，截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技及其重要下属企业共计拥有 149 项域
名，该等域名的具体情况详见本法律意见书附件二之“亚信科技及其重要下属
企业的知识产权”之“（五）域名”。
  根据亚信科技及其境内下属企业报告期内的会议文件、亚信科技公开披露
的信息及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亚信科技及
其重要下属企业拥有的上述境内主要财产权属清晰，不存在抵押、质押、产权
纠纷或其他限制权利行使的情形。
    根据亚信科技提供的房屋租赁合同及相关权属文件及其确认，截至 2023 年
业共计 26 处，具体情况详见本法律意见书附件三之“亚信科技及其重要下属企
业的租赁物业”。
  根据亚信科技提供的资料及其确认，前述租赁物业存在出租方未提供权属
证明或未办理租赁合同登记备案的情形，但鉴于：（1）该等租赁物业自承租以
来未发生重大纠纷，亦未发生影响亚信科技及其重要下属企业有效使用该等租
赁物业的情形；（2）该等租赁物业为办公用房，在该等租赁物业所处区域容易
找到可替代的场所，因此即使因前述情况造成亚信科技及其重要下属企业需要
搬迁，也不会对其经营造成重大不利影响。
北京市汉坤律师事务所                                             法律意见书
  据此，本所认为，上述租赁物业出租方未提供权属证书或租赁物业未办理
租赁合同登记备案的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
  （四） 业务及相关资质
  根据亚信科技提供的注册文件、现行有效的公司章程等资料及其公开披露
的信息，亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用
咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务
等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。亚信科技深
耕数字化领域 30 余年，在 5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运
营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍
及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。亚信科技秉承
“一巩固、三发展”战略，坚持“产品与服务双领先”，高质量巩固 BSS 市场的
领导地位，高速度发展数智运营、垂直行业数字化和 OSS 等新兴业务。亚信科
技积极拥抱 5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进的技术，形成了云网、数
本）》规定的限制类或淘汰类产业。
  根据亚信科技提供的相关许可证照等资料、公开披露的信息及其确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亚信中国及亚信南京持有如下与
实际开展业务相关的主要资质和许可：
   主体     证书名称          编号              发证日期           有效期
  亚信中国             GR202311004000   2023 年 11 月 30 日    3年
          高新技术
          企业证书
  亚信南京             GR202332017893   2023 年 12 月 13 日    3年
  （五） 产品质量、环境保护及劳动保障
  根据亚信科技的确认、相关质量监督主管部门出具的证明文件并经本所律
北京市汉坤律师事务所                                法律意见书
师通过公开渠道进行检索，报告期内，亚信科技及其境内下属企业不存在因违
反质量技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
  根据亚信科技提供的相关业务合同及其确认、亚信科技公开披露的信息，
并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，亚信科技及其境内下属企业
实际开展业务过程中不涉及生产加工及环境污染物排放，亚信科技及其境内下
属企业在报告期内未发生重大环境污染事件或重大安全生产事故，亦不存在因
违反环境保护及安全生产相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
  根据亚信科技的确认、相关劳动保障主管部门出具的证明文件并经本所律
师通过公开渠道进行检索，报告期内，亚信科技及其境内下属企业不存在因违
反劳动保障相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
  （六） 关联方及关联交易
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，亚信科技的主要关联方如下：
  （1）亚信科技的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
  截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技无控股股东及实际控制人。
  （2）直接或间接持有亚信科技 5%以上股份的自然人
  截至 2023 年 12 月 31 日，直接或间接持有亚信科技 5%以上股份的自然人
为田溯宁、张懿宸。
  （3）亚信科技董事和高级管理人员
  截至 2023 年 12 月 31 日，亚信科技的董事和高级管理人员如下：
  序号           关联方姓名           关联关系
北京市汉坤律师事务所                                                 法律意见书
   （4）上述第（1）项至第（3）项的关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为亚信科技的关联自然人。
   （5）直接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组织
    截至 2023 年 12 月 31 日，直接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组
织 为 交 易 对 方 、 中 国 移 动 、Ocean Voice Investment Holding Limited、Noble
(Nominees) Limited、Al Gharrafa Investment Company。
  其中，Noble (Nominees) Limited 为亚信科技 2020 年股份奖励计划的保管人，
持有由亚信科技根据 2020 年股份奖励计划授出的奖励股份。
  （6）直接或间接控制亚信科技的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人
   如上文所述，亚信科技无控股股东、无实际控制人。
   （7）由上述第（1）项至第（6）项的关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但亚信科技及其控股子公司除外
北京市汉坤律师事务所                                                             法律意见书
      报告期内，与亚信科技发生交易的上述关联法人或组织如下：
 序号                   名称                                  关联关系
  注 1 及注 2：截至本法律意见书出具日，田溯宁已对外转让其持有的该等企业的股权，
不再控制该等企业。
      （8）间接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组织
      间接持有亚信科技 5%以上股份的法人或其他组织主要如下：
 序号                     名称                                 关联关系
                                                 Power Joy (Cayman) Limited 的唯
                                                 一股东
                                                 Ocean Voice Investment Holding
                                                 Limited 的唯一股东
                                                 Sino Venture Capital 1B 的唯一股
                                                 东
                                                 Al Gharrafa Investment Company
                                                 的唯一股东
                                                 亚信科技 2020 年股份奖励计划的
                                                 (Nominees) Limited
  （9）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同亚信科技的
关联方。
      （10）其他关联方
      报告期内与亚信科技发生交易的其他关联方包括：
北京市汉坤律师事务所                                             法律意见书
序号             名称                   关联关系
       中国移动通信集团有限公司及其 中国移动的上层股东及其关联主
       控制的相关主体        体
       天津城信科技有限责任公司（以 报告期内亚信科技曾经的联营公
       下简称“天津城信”）及其子公司 司
     根据亚信科技报告期内年度报告、《审计报告》《重组报告书（草案）》及亚
信科技确认，报告期内，亚信科技的主要关联交易情况如下：
     （1）关键管理人员薪酬
     报告期内，亚信科技关键管理人员薪酬情况如下：
                                                 单位：万元
     关联交易内容           2023 年度              2022 年度
  关键管理人员薪酬            5,500.38              7,820.48
        合计            5,500.38              7,820.48
     （2）采购商品/接受劳务
     报告期内，亚信科技从关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
                                                 单位：万元
        关联方          关联交易内容      2023 年度         2022 年度
中国移动通信集团有限公
                    通信服务采购       2,956.91        3,198.26
司及其控制的相关主体
                    管理及技术支持服
亚信安全及其控制的主体                         -             235.85
                    务采购
亚信远航软件（北京）有 管理及技术支持服
限公司         务采购
               合计                3,094.91        3,434.11
     （3）出售商品/提供劳务
     报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
北京市汉坤律师事务所                                                法律意见书
                                                        单位：万元
       关联方            关联交易内容             2023 年度       2022 年度
中国移动              软件开发服务                 491,887.41    482,110.71
                  管理及技术支持服
亚信安全及其控制的主体                               349.68        473.33
                  务
亚信远航软件（北京）有 管理及技术支持服
限公司         务
亚信创新技术（南京）有 管理及技术支持服
                                             -            2.89
限公司               务
             合计                          492,252.06    482,602.25
  （4）关联方资金拆借
  报告期内，天津城信曾为标的公司联营企业，标的公司与天津城信及其子
公司存在资金拆借情形。2022 年度，标的公司向天津城信及其子公司提供借款
共计 9,000.10 万元；2023 年度，标的公司向天津城信及其子公司新增提供借款
共计 4,770.00 万元，天津城信偿还借款 4,060.00 万元。
  报告期内，基于上述资金拆借情形，标的公司向天津城信及其子公司收取
资金使用费 300.55 万元和 342.38 万元。
  （5）关联方担保
  报告期内，亚信科技存在为天津城信子公司提供担保的情形，具体如下：
                                                        单位：万元
                                                       最高担保金
 担保方    被担保方      授信机构    授信金额            担保起始日
                                                         额
 亚信中国             中信银行        3,000.00    2022.09.06    3,000.00
 亚信南京             民生银行        614.29      2022.07.29     614.29
 亚信南京             招商银行        232.51      2022.07.28     232.51
        天津城信
 亚信中国             招商银行        3,000.00    2023.01.03    3,000.00
         子公司
 亚信中国             华美银行        3,000.00    2023.06.09    3,000.00
 亚信南京             招商银行        621.00      2023.03.27     621.00
 亚信南京             华美银行         88.76      2023.06.29      88.76
北京市汉坤律师事务所                                     法律意见书
  （6）关联租赁
  报告期内，亚信科技作为出租方为关联方提供房产租赁服务，具体如下：
                                             单位：万元
  出租方               租赁方        2023 年度       2022 年度
  标的公司       亚信安全及其控制的主体        16.61         961.50
             亚信远航软件（北京）有限公
  亚信中国                          44.52         43.68
             司
  报告期内，亚信科技作为承租方向关联方租赁房产服务，具体如下：
                                             单位：万元
  出租方               租赁方        2023 年度       2022 年度
  中国移动       标的公司               621.89        555.38
  （7）应收项目
  报告期各期末，亚信科技对关联方的应收项目情况如下：
                                             单位：万元
   项目               关联方        2023 年度       2022 年度
             中国移动               67,991.40     58,473.23
  应收账款
             亚信安全及其控制的主体            60.00              -
             中国移动              173,293.95    137,890.69
  合同资产
             亚信安全及其控制的主体            52.48         91.88
             中国移动                1,335.87      1,034.87
             亚信安全及其控制的主体           194.73        129.12
             亚信远航软件（北京）有限公
 其他应收款       司
             亚信创新技术（南京）有限公
                                         -         0.28
             司
             天津城信                        -     8,302.84
北京市汉坤律师事务所                                                   法律意见书
   预付账款       中国移动                               160.86         95.53
                   合计                         243,103.29   206,026.53
   （8）应付项目
   报告期各期末，亚信科技对关联方的应付项目情况如下：
                                                           单位：万元
     项目                  关联方                 2023 年度       2022 年度
              中国移动                               299.77      1,235.99
   应付账款
              亚信安全及其控制的主体                          12.65      284.33
              中国移动                              5,406.29    12,203.04
   合同负债
              亚信安全及其控制的主体                          33.54        47.05
              中国移动                                  6.93        19.22
              亚信安全及其控制的主体                           9.33      132.82
  其他应付款
              亚信远航软件（北京）有限公
              司
                   合计                           5,770.74    13,922.44
    （七） 诉讼、仲裁及行政处罚
  根据亚信科技报告期内年度报告、亚信科技提供的诉讼仲裁资料及其确认
和出具的书面承诺、公开披露的相关信息并经本所律师查询中国执行信息公开
网等网站，截至本法律意见书出具日，亚信科技及其境内下属企业在中国境内
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
   根据《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技子公司香港法律意见书》
《AsiaInfo Big Data BVI 法律意见书》《AsiaInfo Technologies Development BVI 法
律意见书》，就亚信科技及其境外下属企业自身所在地法域而言，基于公开信息
的检索，亚信科技及其境外下属企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案
件。
   根据亚信科技报告期内年度报告及其确认和出具的书面承诺、公开披露的
北京市汉坤律师事务所                                        法律意见书
相关信息、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师通过公开渠道进行
检索，亚信科技及其境内下属企业报告期内在中国境内不存在受到行政处罚的
情形。
   六、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置情况
  根据《重组报告书（草案）》《亚信科技 BVI 法律意见书》、本次重组相关协
议及本次重组相关方公开披露的信息，亚信科技系依英属维尔京群岛法设立且
合法存续的股份公司，本次重组完成后，亚信科技仍为独立存续的法人主体，
亚信科技的全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等
继续有效。因此，本次重组不涉及亚信科技债权债务的转移和人员转移或安置
问题。
   七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
   （一） 关联交易
  根据《亚信科技 BVI 法律意见书》《重组报告书（草案）》《表决权委托协
议》
 、本次重组相关方公开披露的信息并经本所律师通过公开渠道进行检索，亚
信安全实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次重
组方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟
将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对
应的表决权委托给公司或收购主体行使，根据《公司法》《证券法》《股票上市
规则》等法律法规相关规定并出于审慎考虑，本次重组构成关联交易。
  亚信安全实际控制人田溯宁于 2021 年 2 月 26 日出具了《关于规范关联交易
及避免资金占用的承诺函》，该承诺持续有效，承诺内容如下：
  “一、本人将尽可能避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业
（除公司及其控股子公司外，下同）与公司及其控股子公司之间产生关联交易
事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。
   二、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制或施加重大影响的企业
北京市汉坤律师事务所                           法律意见书
不存在占用公司或其控股子公司资金的情形。未来，本人将避免与公司或其控
股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人及本人实际控制或施
加重大影响的企业不会要求公司或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，
也不会与公司或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无
偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿
债务等任何方式占用公司或其控股子公司的资金。
  三、本人将遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据
有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。
  四、本人保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用实际控
制人地位谋取不当的利益，不损害公司及其股东的合法权益。
  五、公司独立董事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与公
司及其控股子公司之间的关联交易损害公司或公司股东利益，可聘请独立的具
有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如因本人违反上述承
诺给公司及股东造成利益损害的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理
委员会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成
的全额赔偿责任。”
  亚信安全控股股东亚信信远于 2021 年 2 月 26 日出具了《关于规范关联交易
及避免资金占用的承诺函》，该承诺持续有效，承诺内容如下：
  “一、本企业将尽可能避免本企业与公司及其控股子公司之间产生关联交
易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。
  二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用公司或其控股子公司资金
的情形。未来，本企业将避免与公司或其控股子公司发生与正常经营业务无关
的资金往来行为；本企业不会要求公司或其控股子公司垫支工资、福利、保险
等费用，也不会与公司或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过
有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇
票、代偿债务等任何方式占用公司或其控股子公司的资金。
  三、本企业将遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根
据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
北京市汉坤律师事务所                           法律意见书
批程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。
  四、本企业保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用控股
股东地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。
  五、公司独立董事如认为本企业与公司及其控股子公司之间的关联交易损
害公司或公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关
联交易进行审计或评估。如因本企业违反上述承诺给公司及股东造成利益损害
的，本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公
司股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
  本所认为，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。
  （二） 同业竞争
  本次重组前，亚信安全专注于网络空间安全领域，主营业务为向政府、企
业客户提供网络安全产品和服务。亚信安全的控股股东为亚信信远，实际控制
人为田溯宁；控股股东、实际控制人及其控制的企业（亚信安全及其控制的主
体除外）未从事与亚信安全相同或相似的业务。
  亚信安全实际控制人田溯宁于 2021 年 2 月 26 日出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，该承诺持续有效，承诺内容如下：
  “一、本人及本人直接或间接控制的企业目前均未经营、委托他人经营或
受托经营与公司相同或相似的业务，也未投资于任何与公司相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制或投资的企业与公司不存在同业
竞争。
  二、本人在作为公司实际控制人期间和不担任公司实际控制人后六个月内，
本人将采取有效措施，保证本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内
或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营）直接或者间接从事与公司的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活
动。凡本人及本人直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股
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任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予
公司。
  三、本人将善意履行作为公司实际控制人的义务，不利用该地位，就公司
与本人或本人直接或间接控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意
促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必
须与本人或本人直接或间接控制的企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使
上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人或本人直接或间接控
制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件。
  四、本人或本人直接或间接控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的
各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定
以外的利益或收益。
  五、本人保证不利用对公司的控制关系，从事或参与从事有损公司及公司
股东利益的行为。
  六、本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司的实际控制人地位后的六
个月为止。
  七、若本人未履行避免同业竞争承诺而给公司或其他投资者造成损失的，
本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  亚信安全控股股东亚信信远于 2021 年 2 月 26 日出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，该承诺持续有效，承诺内容如下：
  “一、本企业及本企业直接或间接控制的企业目前均未经营、委托他人经
营或受托经营与公司相同或相似的业务，也未投资于任何与公司相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体；本企业及本企业控制或投资的企业与公司不
存在同业竞争。
  二、本企业在作为公司实际控制人/控股股东期间和不担任公司实际控制人/
控股股东后六个月内，本企业将采取有效措施，保证本企业及本企业直接或间
接控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与公司的生产经营活动构成
或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及本企业直接或间接控制的企业有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，
北京市汉坤律师事务所                    法律意见书
本企业会安排将上述商业机会让予公司。
  三、本企业将善意履行作为公司实际控制人/控股股东的义务，不利用该地
位，就公司与本企业或本企业直接或间接控制的企业相关的任何关联交易采取
任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
议。如果公司必须与本企业或本企业直接或间接控制的企业发生任何关联交易，
则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企
业或本企业直接或间接控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件。
  四、本企业或本企业直接或间接控制的企业将严格和善意地履行与公司签
订的各种关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向公司谋求任何超出上述协
议规定以外的利益或收益。
  五、本企业保证不利用对公司的控制关系，从事或参与从事有损公司及公
司股东利益的行为。
  六、本承诺将持续有效，直至本企业不再处于公司的实际控制人/控股东地
位后的六个月为止。
  七、若本企业未履行避免同业竞争承诺而给公司或其他投资者造成损失的，
本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  本所认为，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。
  八、关于本次重组的披露和报告义务
  根据亚信安全的确认及其公开披露的信息、亚信安全出具的承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，亚信安全已依照相关法律法规及上交所
的要求就本次重组的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。亚信安全尚
需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
  九、本次重组的实质条件
  根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次
重组的实质条件并形成意见如下：
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  （一）根据《重组报告书（草案）》《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技
香港法律意见书》、相关政府主管部门出具的证明文件、亚信安全审议本次重组
事项的董事会决议、本次重组相关方披露的公告文件等公开信息并经本所律师
核查，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体如下：
  亚信科技的主营业务具体详见本法律意见书之“五、本次重组的标的资产”
信科技所从事的主营业务不属于其规定的限制类或淘汰类产业，本次重组符合
国家产业政策的相关规定。
  亚信科技的主营业务具体详见本法律意见书之“五、本次重组的标的资产”
之“（四）业务及相关资质”，经核查，亚信科技的主营业务不属于高耗能、高
污染的行业；报告期内，亚信科技亦不存在因违反国家和地方环境保护相关法
律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次重组符合有关环境保护法律和
行政法规的规定。
  本次重组的标的资产为交易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份，
不涉及土地等报批事项；报告期内，亚信科技亦不存在因违反国家和地方土地
管理相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次重组不存在违反土
地管理相关法律和行政法规规定的情形。
  截至本法律意见书出具日，亚信安全已依法就本次交易向国家市场监督管
理总局反垄断局递交了经营者集中审查申报，并将在取得国家市场监督管理总
局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决
定后可实施本次重组，本次重组不存在违反反垄断相关法律和行政法规规定的
情形。
北京市汉坤律师事务所                         法律意见书
  （1）经核查，亚信安全及亚信科技的主营业务均不属于《外商投资准入特
别管理措施（负面清单）（2021 年版）》给予特别管理措施的行业。
  （2）根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）
及《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）等有关规定，本次交易属
于上市公司境外投资，且不涉及前述规定中的敏感类项目，需向主管发改部门
和商务部门履行境外投资项目备案手续，上市公司将根据有关规定及本次交易
时间进度办理相关手续，不存在违反对外投资法律法规的情形。
  （二）根据《重组报告书（草案）》及重组相关协议，本次重组系以现金方
式购买标的资产，不涉及亚信安全发行股份，本次重组完成后，亚信安全的股
本总额和股本结构均不会因此发生变化，不会导致亚信安全不符合《股票上市
规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规
定。
  （三）根据《股份购买协议》《重组报告书（草案）》、亚信安全审议本次重
组事项的董事会决议、《估值报告》及独立董事的意见，在与交易对方签订《股
份购买协议》后，上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可
比交易法对标的公司进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定
价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、
合理性。本次重组严格履行了必要的法律程序，上市公司独立董事发表独立意
见认为本次重组中选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法
与估值目的具有较好的相关性，评估定价公允。本次重组所涉及的标的资产定
价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
  （四）根据亚信科技提供的资料、《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技
香港法律意见书》《重组报告书（草案）》、亚信安全审议本次重组事项的董事会
决议、重组相关协议、本次重组相关方出具的书面确认及承诺等文件，截至本
法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、
冻结或其他权利受限制的情形，在重组相关协议约定的条件（具体详见本法律
意见书正文之“三、本次重组涉及的重大协议”）得到完全履行的情况下，标的
资产过户或者转移将不存在实质性法律障碍；本次重组系通过股份转让方式进
行，不涉及亚信科技债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
  （五）根据《重组报告书（草案）》，本次重组有利于亚信安全增强持续经
营能力，不存在可能导致在本次重组完成后亚信安全主要资产为现金或者无具
北京市汉坤律师事务所                             法律意见书
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
  （六）根据《重组报告书（草案）》、本次重组相关方出具的书面确认及承
诺，本次重组完成后，亚信科技将由亚信安全的外部关联方变更为亚信安全的
控股子公司，有利于亚信安全在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （七）根据亚信安全的公司治理制度及其说明等相关文件，本次重组前，
亚信安全已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度，组织机构健全，亚信安全前述规范法人治理的措施不因本
次重组而发生重大变化。本次重组完成后，亚信安全仍将继续按照《公司法》
《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的有
关上市公司重大资产重组的实质条件。
  十、参与本次重组的境内证券服务机构的资格
  根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，亚信安全应聘请
证券服务机构就本次重组出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具日，
亚信安全就本次重组聘请的相关境内证券服务机构的基本情况如下：
  （一）独立财务顾问及估值机构
  本次重组的独立财务顾问及估值机构为中金公司。截至本法律意见书出具
日，中金公司持有统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》和
统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《经营证券期货业务许可证》。经
核查，本所认为，中金公司具备担任本次重组独立财务顾问及估值机构的资格。
  （二）法律顾问
  本次重组的法律顾问为汉坤。截至本法律意见书出具日，汉坤持有统一社
会信用代码为 31110000769903508A 的《律师事务所执业许可证》，并已被列入
中国证监会公布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表（截至
北京市汉坤律师事务所                                  法律意见书
的资格。
  （三） 审计机构
  本次重组的审计机构为毕马威。截至本法律意见书出具日，毕马威持有统
一社会信用代码为 91110000599649382G 的《营业执照》和编号为 11000241 的
《会计师事务所执业证书》。经核查，本所认为，毕马威具备担任本次重组审计
机构的资格。
  （四） 审阅机构
  本次重组的审阅机构为致同。截至本法律意见书出具日，致同持有统一社
会信用代码为 91110105592343655N 的《营业执照》和编号为 11010156 的《会
计师事务所执业证书》。经核查，本所认为，致同具备担任本次重组审阅机构的
资格。
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述境内证券服务机构
具有为本次重组提供相关证券服务的适当资格。
  十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
  （一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据亚信安全的相关信息披露文件、《内幕信息知情人登记制度》及其确认，
亚信安全已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市信息披露管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记
制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围、内幕信息知情人登记管理、
内幕信息保密管理等事项进行了规定。
  （二） 内幕信息知情人登记制度的执行情况
  根据亚信安全的相关信息披露文件及其说明，亚信安全就本次交易执行内
幕信息知情人登记制度的情况如下：
会及上交所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制
度，限定相关敏感信息的知悉范围；
北京市汉坤律师事务所                               法律意见书
上述中介机构明确约定了保密信息的范围及保密责任；
括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人
员已在备查文件上签名确认，并报上交所备案；
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。
  （三） 本次交易相关方在自查期间买卖股票的情况
   根据《重组报告书（草案）》以及亚信安全的说明，亚信安全将于第二届董
事会第九次会议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在上市
公司就本次交易首次作出决议之日（2024 年 1 月 16 日）前六个月（即 2023 年 7
月 17 日）至《重组报告书（草案）》披露之日前一日（2024 年 5 月 16 日）期间
内买卖亚信安全股票的情况向登记结算公司申请查询。本次交易相关各方买卖
股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具后
就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
  十二、结论性意见
  综上所述，本所认为，本次重组的方案符合《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格；在
取得本法律意见书正文之“四、本次重组的批准与授权”之“（二）本次重组尚
需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，
本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
  本法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
  （以下无正文，接本法律意见书签署页）
北京市汉坤律师事务所                                                                                 法律意见书
附件一：亚信科技及其重要下属企业的境内不动产
                                                                      建设用地
序                                      宗地面积        房屋面积                                     权利
     权利人     不动产权证号          坐落                                权利类型   使用权终          用途
号                                      （平方米）       （平方米）                                    限制
                                                                      止日期
                                                                                    科教用
             京（2016）海淀    海淀区西北旺东
                                                               房屋所有                地、地下
                                                                 权                 车库/研发
                                                                                     中心
北京市汉坤律师事务所                                                        法律意见书
附件二：亚信科技及其重要下属企业的知识产权
（一）注册商标
     序号      商标         所有权人        注册号          类别        有效期
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                    亚信中国
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               亚信中国
             香港亚信科技、                  9、35、38、41、
               亚信中国                        42
             香港亚信科技、
               亚信中国
             香港亚信科技、                  9 、35、38、41、
               亚信中国                         42
             香港亚信科技、
               亚信中国
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             香港亚信科技、
               亚信中国
             香港亚信科技、                 9 、16、35、38、
               亚信中国                      41、42
             香港亚信科技、                 9、16、35、38、
               亚信中国                      41、42
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             香港亚信科技、                 9 、16、35、38、
               亚信中国                      41、42
             香港亚信科技、                 9、16、35、38、
               亚信中国                      41、42
             香港亚信科技、                 9、16、35、38、
               亚信中国                      41、42
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             香港亚信科技、                 9、16、35、38、
               亚信中国                      41、42
             香港亚信科技、                 9、16、35、38、
               亚信中国                      41、42
             香港亚信科技、
                科技
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                                亚信中国
      三角图形、AsiaInfo Linkage   香港亚信科技、
              （竖）               亚信中国
      三角图形、AsiaInfo Linkage   香港亚信科技、
              （横）               亚信中国
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（二）专利权
                                      专利类
序号             名称              专利权人            专利号          专利申请日         授权日         取得方式
                                       别
       基于 O.RAN 设备的数据处理方法和
                 O.RAN 设备
      非对称纵向联邦学习方法、装置、电子设
                备及存储介质
      OASSchema 的生成方法、装置、设备及
                    介质
      自智网络的评价方法、装置、电子设备及
                  存储介质
      一种用户满意度获取方法、装置、电子设
                备及存储介质
      算力资源交易方法、装置、设备和计算机
                可读存储介质
      命名实体识别模型的训练方法、命名实体
               识别方法及装置
      算力网络业务管理方法、装置、设备、介
                质及程序产品
      覆盖场景识别方法、装置、电子设备和可
                 读存储介质
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                                  专利类
序号            名称           专利权人            专利号          专利申请日         授权日         取得方式
                                   别
      一种云渲染交互方法、装置、电子设备及
              存储介质
      数字孪生网络的构建方法、装置、设备、
            介质及程序产品
      识别报文的方法、装置、设备、可读存储
            介质及程序产品
      一种索引数据的处理方法、装置及电子设
                备
      微服务的分配方法、装置、电子设备及可
             读存储介质
      数据查询方法、装置、计算机设备和存储
               介质
      数据输出方法、装置、计算机设备和存储
              介质
      资源分配方法、装置、电子设备及计算机
            可读存储介质
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                                  专利类
序号            名称           专利权人            专利号          专利申请日         授权日         取得方式
                                   别
      路由配置方法、装置、计算机可读存储介
            质及电子设备
      服务治理方法、装置、电子设备及计算机
            可读存储介质
      导航方法、装置、电子设备及计算机可读
             存储介质
      表格识别方法、装置、电子设备及存储介
               质
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（三）计算机软件著作权
 序号            软件名称          著作权人             登记号         登记日期         首次发表日        取得方式
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 序号                软件名称        著作权人             登记号         登记日期         首次发表日        取得方式
       新一代数智云原生政企 DICT 项目管理
                     系统
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 序号            软件名称          著作权人             登记号         登记日期         首次发表日        取得方式
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（四）作品著作权
                                                                              首次发表
序号     软件名称      著作权人   作品类别          登记号             创作完成日        登记日期
                                                                                  日
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（五）域名
 序号                      域名                   ICP 备案            持有者      注册日          到期日
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 序号                            域名                      ICP 备案   持有者     注册日          到期日
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 序号                           域名                      ICP 备案   持有者     注册日          到期日
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 序号                    域名                    ICP 备案   持有者     注册日           到期日
北京市汉坤律师事务所                                                                              法律意见书
 序号                           域名                       ICP 备案   持有者     注册日          到期日
北京市汉坤律师事务所                                                                法律意见书
 序号                 域名                   ICP 备案   持有者     注册日          到期日
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附件三：亚信科技及其重要下属企业的租赁物业
                                                     面积
序号       出租方     承租方              坐落                           租赁期限          租赁用途
                                                   （平方米）
     南京亚信互联网科技          南京巿雨花台区花神大道 98 号的南京                   2020.04.10 至
        有限公司             雨花科技创新中心 1 幢 501-701 室                2030.04.09
     北京威林物业管理有          北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1                  2022.06.01 至
         限公司             号楼金运大厦 4、5、6、9 层整层                    2025.05.31
                         南京市鼓楼区古平岗 4 号 B 座南楼
     南京模范路科技创新            （1、2、3 楼）、B 座中庭（2、3                 2022.12.01 至   办公、研
       园区有限公司           楼）、B 座北楼（2、3 楼）、B 座 1 楼                2024.11.30      发
                               北 101-104 室
     成都高科汇创企业管          成都市高新区天府大道北段 869 号旺                   2022.04.15 至
       理有限公司               旺商业广场（写字楼）6-7 层                     2027.07.14
                         郑州市高新技术产业开发区长椿路
     南昌临空置业投资有          南昌临空经济区城投总部经济大楼 10                    2020.03.01 至   办公及配
        限公司                         层                          2025.02.28      套
     西安建设科技产业发          西安市雁塔区锦业一路 58 号嘉昱大厦                   2022.03.10 至
       展有限公司                     A座8楼                          2025.03.09
     西安建设科技产业发          西安市高新区锦业一路 58 号嘉昱大厦                   2021.05.01 至
       展有限公司                     A座7层                          2024.04.30
     湖南证券大厦管理服          长沙市车站北路 459 号 证券大厦附二                  2023.07.10 至
        务中心                         楼                          2024.07.09
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                                                         面积
序号       出租方      承租方               坐落                             租赁期限          租赁用途
                                                       （平方米）
      沈阳昂立信息技术有          沈阳市浑南新区远航西路 3 号昂立信                       2022.07.16 至
            限公司               息园 IT 国际附楼 511 室                     2024.07.15
      北京经开工大投资管          北京经济技术开发区地盛北街 1 号院                       2023.04.01 至
          理有限公司            40 号楼 1604、1605、1606 室                  2026.03.31
      广州锦达信物业管理          广州市天河区棠下二社涌边一横巷 19                       2022.05.21 至
           有限公司           号 501、503、505、507、509 室                  2027.05.20
      大连软件园腾飞发展          辽宁省大连高新技术产业园区汇贤园                         2023.01.01 至
           有限公司                 5 号 2 层 02-03 室                    2024.12.31
      安徽通信服务有限公          合肥市长江西路 456 号安徽移动科技                      2023.01.17 至   办公及商
             司                     大厦 9 层                          2026.01.16      务
      武汉市合亿达瑞秋商          武汉市江汉经济开发区江达路 108 号                      2024.04.10 至
        业管理有限公司               第 5 栋 4 楼，401、402                    2026.04.09
      太湖云谷（苏州）大          苏州市嘉陵江路 198 号太湖光子科技                      2023.08.01 至
       数据产业有限公司                园 2 幢-4-401（1）                      2026.08.31
      中国联通集团河北省                                                   2023.04.01 至
         通信有限公司                                                    2025.03.31
      山东高速新实业开发          济南市经十路 9999 号黄金时代广场 D                    2023.11.01 至
         集团有限公司                  座5层                               2026.10.31
                                                                                 办公、商
      南京市雨花台区科技          南京市雨花台区花神大道 98 号 4 幢 3                   2023.08.19 至
       成果转化服务中心                层 303 室                             2025.08.18
                                                                                  服务
                         呼和浩特市新城区东风路北奈伦国际
      都邦财产保险股份有                                                   2023.03.13 至
         限公司                                                       2026.05.12
北京市汉坤律师事务所                                                                   法律意见书
                                                      面积
序号       出租方      承租方              坐落                          租赁期限          租赁用途
                                                    （平方米）
      武汉新金科技企业孵          武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号新                  2022.06.08 至
       化器管理有限公司           金科技企业孵化器 C301/C303 室                 2024.06.07
      杭州辉望实业有限公          杭州市余杭区五常街道西溪八方城 9                    2024.01.01 至
           司                    幢 607、608、609 室                2025.12.31
      大连软件园腾飞发展          辽宁省大连高新技术产业园区汇贤园                     2023.01.01 至
         有限公司                    1 号 7 层 07-12 室               2024.12.31
      济南博晶生物技术有          山东省济南市高新区舜泰北路 933 号                  2021.06.01 至
          限公司               博晶大厦 14 层 1405、1406 室              2024.06.15
                         武汉市东西湖区金银湖办事处金山大
                          级）二期写字楼/单元 44 层 7-10 室
      北京富华建设发展有          北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华                   2023.11.10 至
         限公司                    大厦 F 座 5 层 505 室               2025.11.30

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