中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产重组前
发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“上市公司”）重大
资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务
顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公
司相关事项进行了专项核查。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《亚信安全科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上交所网
站（http://www.sse.com.cn/）上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等公开信
息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出的主要承
诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六
个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
三、本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有公司股票；本人所持发行
人股份锁定期届满后，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括
股份锁定 减持）的有关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，上市之日起
及减持 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定 42 个月
的方式。
四、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，
本人将按照相关规定或要求执行。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规
范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发
行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归
发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本
人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本企业持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后
控股股东及 六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
股份锁定 上市之日起
及减持 42 个月
人 金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
三、本企业持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有公司股票；本企业所持
发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
计划，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相
关规定的方式。
四、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要
求，本企业将按照相关规定或要求执行。若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规、
规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本
企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本企业因未履行上述承诺而获得收益
的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人
指定账户。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
一、自本企业取得发行人股份之日（2020 年 7 月 29 日）起三十六个月内及发行人股票上市之日
起十二个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开
发行股票前已发行股份。
二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东
持股及股份变动（包括减持）的有关规定，审慎制定股份减持计划，减持方式包括集中竞价交易、
大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
其他持有 5% 股份锁定 上市之日起
以上股东 及减持 18 个月
及上海证券交易所规则要求。
四、本企业减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、
准确的履行信息披露义务；但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。
五、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要
求，本企业将按照相关规定或要求出具承诺并执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其
他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
一、自本企业取得发行人股份之日（2020 年 7 月 29 日）起三十六个月内及发行人股票上市之日
起十二个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开
申报前 1 年内
股份锁定 发行股票前已发行股份。 上市之日起
及减持 二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东 18 个月
股东
持股及股份变动（包括减持）的有关规定。
三、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
求，本企业将按照相关规定或要求出具承诺并执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其
他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发
行人首次公开发行股票前已发行股份。
申报前 1 年内 二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东
股份锁定 上市之日起
及减持 36 个月
股平台 三、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要
求，本企业将按照相关规定或要求执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
一、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行
人首次公开发行股票前已发行股份。
二、本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东
股份锁定 上市之日起
及减持 12 个月
三、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本企业锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要
求，本企业将按照相关规定或要求执行。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
一、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
董事、监事及
股份锁定 三、本人所持发行人股份锁定期届满后，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股 上市之日起
及减持 及股份变动（包括减持）的有关规定；若本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持 18 个月
员
价格不低于发行价。
四、本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件
关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，向发行人及时申报所持有的发行
人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离职
后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
届满前辞职或离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。
五、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，
本人将按照相关规定或要求执行。若本人未履行上述承诺，本人将在此情形下转让发行人股票所
获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长
六、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
一、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本人在担任发行人核心技术人员职务期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技
术人员的持股及股份变动的有关规定，向发行人及时申报所持有的发行人股份及其变动情况，所
持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过本人上市时所持有发行人首
核心技术人 股份锁定 上市之日起
员 及减持 12 个月
行人股份。
三、如中国证监会、上海证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，
本人将按照相关规定或要求执行。若本人未履行上述承诺，本人将在此情形下转让发行人股票所
获得的收益全部归属于发行人，同时其所持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的
公司及其控
有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在下列条件成就时，
股股东、实际
公司将启动稳定公司股价的预案：（1）公司、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续
控制人、董事 执行稳定 上市之日起
（独立董事 股价预案 36 个月
持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
除外）、高级
管理人员
上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有
关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股份分布不符合上
市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
还应满足下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用以稳
定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（3）单
一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 50%；（4）未达到本预案“四、稳定股价措施的终止条件”规定的条件。
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（除独立董事外）、高级管理人员的，本
公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相
应承诺。
（1）公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发
布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动
回购，并在 30 个交易日内实施完毕。 （4）公司回购股份的方案实施完毕后，应在 2 个交易日内
公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回
购公司股份将导致公司不符合上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级
管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益； （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资
者进行赔偿。
（1）公司承诺：若本公司违反该预案，则本公司将：①在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
行赔偿。（2）控股股东及其一致行动人/实际控制人承诺：若本单位/本人违反该预案，则本单位/
本人将：①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和
社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②本单位/本
人将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可
以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年
度本单位/本人从发行人已分得的税后现金股利总额。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员
承诺：本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定股价预案》，若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益。
二、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中
国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新
股。
公司、实际控 2、实际控制人承诺：一、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
欺诈发行
制人、控股股 情形。二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将
东及其一致 在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全
购回
行动人 部新股。
何欺诈发行的情形。二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本
次公开发行的全部新股。
公司、控股股 1、公司承诺：
东及其一致 一、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保
填补被摊
行动人、实际 募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、
控制人、董事 《投资者关系管理办法》等管理制度。这些制度对公司募集资金的存放、使用、管理以及相关信
报
（不含独立 息的披露进行了规范，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实
董事）及高级 际控制人等关联方占用或挪用。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
管理人员 账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理合法使用
二、完善利润分配制度，强化投资者回报制度。为了明确本次发行后对投资者的回报，《亚信安
全科技股份有限公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为
更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化发行人章程中有关利润分配政策的相关条款，制定
了《亚信安全科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。公司上市后将严格按照章
程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方
式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
三、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，
符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论
证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益，增加以后年度
的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。四、着力提升经营业绩，积极推进发行
人业务发展。公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，
有效提升产品附加值；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展
的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加
大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。制定上述填补被摊薄即期回报
具体措施不等于对本企业未来利润做出保证，但为保障本企业、全体股东及社会公众投资者的合
法利益，本企业承诺将积极推进上述填补被摊薄即期回报的措施。若未履行前述承诺，本企业将
及时公告未履行的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本企业的原因外，将向本企业股东
和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，
并在本企业股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
本企业不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。若本企业未履行上述承诺，本企业
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委
员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚
或采取相关监管措施。若本企业未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本企业将依
法承担补偿责任。
本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。若本人未履行上述承诺，本人将在发
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责
任。”
一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、
对个人的职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；五、如公司未来实施股权激励，在职责和权限范围内，积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人未履行上述承诺，本人将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责
任。
对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。二、若因本企业首次公
开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本企业是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在该等违法违规事实被有权机关认定之
公司、控股股 日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，本企业将按照董事会、股东大会审议
东及其一致 通过的股份回购具体方案回购本企业首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开
行动人、实际 发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需回购的股票有派息、送股、资本公积金
控制人、董 转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整） 。三、若本企业首
事、监事及高 次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
级管理人员 交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范
围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》 、《最高人民法院关
于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （法释[2003]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。四、若本企业未履行上
述承诺，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
并向本企业股东和社会公众投资者道歉，本企业将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放
本企业董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本企业履行相关承诺。
大遗漏，且发行人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。二、
若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本企业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法违规事实被有权机关认
定之日起 10 个交易日内，本企业将依法购回已转让的原限售股份（如有）
，回购价格不低于发行
人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整）。三、
如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资
者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高
人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定
执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。四、若本企业未履行上述承诺，
本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发
行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本企业直接或间
接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人或本企业按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并
实施完毕时为止。
行人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。二、若发行人首次
公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法
回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行人股票发行价格（若发行人股票在此期间发生
除权除息事项的，发行价作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定
的程序实施。三、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。四、若本人未履行
上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本人直接
或间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人或本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施
并实施完毕时为止。直至发行人或本企业按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为
止。
重大遗漏，且发行人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。二、
如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者
损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人
民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。三、本人不会因职务变更、离职
等原因，而免于履行上述承诺。四、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，暂停
从发行人处领取报酬/津贴（如有）及股东分红（如有）
，同时本人直接或间接持有的发行人股份
（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
诺，积极接受社会监督。如公司因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需
公司、实际控 提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。公司同时需
制人、控股股 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：一、在未能履行或未能按
东及其一致 期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向
行动人、其他 未能履行 投资者公开道歉；二、因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法
股份的股东、 束措施 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领取薪酬或津贴） 。
董事、监事及 2、实际控制人承诺：本人作为亚信安全的实际控制人，将切实履行本人在首次公开发行股票并
高级管理人 在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。如本人因非不可抗力原因导致未能
员 履行或未能按期履行相关承诺的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并
提交股东大会审议通过。本人同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：一、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履行或未能
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；二、因未能履行或未能按期履行相关承诺
给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；三、因本人违反承诺所产生的全部收益归属
公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红。此外，本人不得转让本人直接或间接持有的公司
股份，直至违规收益足额交付公司为止。
开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。如本企业因非不可抗
力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履
行承诺义务，并提交股东大会审议通过。本企业同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：一、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披
露未能履行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；二、因未能履行或未能
按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；三、因本企业违反承诺所
产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红。此外，本企业不得转让本
企业直接或间接持有的公司股份，直至违规收益足额交付公司为止。
公开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。如本企业因非不可
抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。本企业同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：一、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时
披露未能履行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；二、因未能履行或未
能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；三、因本企业违反承诺
所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红。此外，本企业不得转让
本企业直接或间接持有的公司股份，直至违规收益足额交付公司为止。
本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。如本人
因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出新的承诺替代原有承诺或者
提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。本人同时需接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：一、在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认
后及时披露未能履行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；二、因未能履
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；三、因本人违反
承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应得的薪酬及津贴，直至违规收益足额
交付公司为止；四、如本人违反承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴。
发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、截至本承诺函出具之日，本人及本人
实际控制或施加重大影响的企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本人将避
免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人及本人实际控制或施
加重大影响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，也不会与发行
人或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、
委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控股子公司的资金。
实际控制人、 三、本人将遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券
控股股东及 交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人
规范关联
其一致行动 及股东的合法权益。四、本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用实际控
交易及避
免资金占
事及高级管 或本人实际控制或施加重大影响的企业与发行人及其控股子公司之间的关联交易损害发行人或
用
理人员、持股 发行人股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如因
理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责
任。
间产生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、截
至本承诺函出具之日，本企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本企业将避
免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本企业不会要求发行人或
其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，也不会与发行人或其控股子公司互相代为承担成本
或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控股子公司的资金。三、本企业将遵守发行人之《公
司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。四、本企
业保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股东地位谋取不当的利益，不
损害发行人及其他股东的合法权益。五、发行人独立董事如认为本企业与发行人及其控股子公司
之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构
对关联交易进行审计或评估。如因本企业违反上述承诺给发行人及股东造成利益损害的，本企业
将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资
者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
影响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交易事
项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、截至本承诺函出具之
日，本人及本人实际控制或施加重大影响的企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。
未来，本人将避免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人及本
人实际控制或施加重大影响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，
也不会与发行人或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直
接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控
股子公司的资金。三、本人将遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有
关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害发行人及股东的合法权益。四、本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，
不会利用董事/监事/高级管理人员地位谋取不当的利益，不损害发行人及其股东的合法权益。五、
发行人独立董事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与发行人及其控股子公司之
间的关联交易损害发行人或发行人股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联
交易进行审计或评估。如因本人违反上述承诺给发行人及股东造成利益损害的，本人将在发行人
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将
承担由此造成的全额赔偿责任。
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、截至本承诺函出具之日，
本企业及本企业实际控制或施加重大影响的企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。
未来，本企业将避免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本企业
及本企业实际控制或施加重大影响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工资、福利、保险
等费用，也不会与发行人或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借
资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行
人或其控股子公司的资金。三、本企业将遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，
并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。四、本企业保证不会利用关联交易转移发行人的
资产、利润，不会利用持股 5%以上的股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合
法权益。五、发行人独立董事如认为本企业或本企业实际控制或施加重大影响的企业与发行人及
其控股子公司之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资
格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如因本企业违反上述承诺给发行人及股东造成利益损
害的，本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社
会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
托经营与发行人相同或相似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体；本人及本人控制或投资的企业与发行人不存在同业竞争。二、本人在作为发行人实
际控制人期间和不担任发行人实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及本人直
实际控制人、
接或间接控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营
控股股东及 避免同业
其一致行动 竞争
活动。凡本人及本人直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发
人
行人生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。三、本人将善意履行作
为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发行人与本人或本人直接或间接控制的企业相关
的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益
的决议。如果发行人必须与本人或本人直接或间接控制的企业发生任何关联交易，则本人承诺将
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人或本人直接或间接控制的企业将不
会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。四、本人或本人直
接或间接控制的企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺
将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。五、本人保证不利用对发行人的
控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。六、本承诺将持续有效，直至
本人不再处于发行人的实际控制人地位后的六个月为止。七、若本人未履行避免同业竞争承诺而
给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
委托他人经营或受托经营与发行人相同或相似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体；本企业及本企业控制或投资的企业与发行人不存在同业竞争。二、
本企业在作为发行人实际控制人/控股股东期间和不担任发行人实际控制人/控股股东后六个月
内，本企业将采取有效措施，保证本企业及本企业直接或间接控制的企业不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发
行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及本企业直接或间接控制的企
业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业会
安排将上述商业机会让予发行人。三、本企业将善意履行作为发行人实际控制人/控股股东的义
务，不利用该地位，就发行人与本企业或本企业直接或间接控制的企业相关的任何关联交易采取
任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人
必须与本企业或本企业直接或间接控制的企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易
按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业或本企业直接或间接控制的企业将不会要求或
接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。四、本企业或本企业直接或
间接控制的企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本企业承诺将
不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。五、本企业保证不利用对发行人的
控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。六、本承诺将持续有效，直至
本企业不再处于发行人的实际控制人/控股东地位后的六个月为止。七、若本企业未履行避免同
业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿
责任。
《亚信安全科技股份有限公司上 长期 履行中
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
政策 市后未来三年分红回报规划》中规定的利润分配政策。若公司未能执行的，公司承诺将采取下列
约束措施：一、将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并
向股东和社会公众投资者道歉。二、若因公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证监会
或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
本公司股东不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；
（二）本公司股东中，截至本承诺出具之日，中金浦成投资有限公司持有发行人 0.6711%股份，
为本次发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）的全
资子公司；启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 0.3356%股份，其执行事务
企业（有限合伙）持有发行人 0.3356%股份，其私募基金管理人中金甲子（北京）投资基金管理
有限公司为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司持股 51%的子公司；除上述情形外，本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份；（三）
以本公司股权进行不当利益输送。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
一、本人承诺可通过借款等方式自筹资金，除本人持有之发行人的股份外，本人其他自有资产以
及自筹资金足以覆盖因科华恒盛要求支付业绩补偿款相关事宜可能需要承担的责任。
二、若因科华恒盛申请对本人所持有的亚信安全股份采取保全措施且被法院准许或本人因科华恒
股权转让
纠纷
除本人持有之亚信安全的股份外的其他自有资产以及自筹资金请求解除本人所持有的亚信安全
股份的保全措施或进行偿还该等责任，不会影响亚信安全股本结构的稳定性、且不会影响本人于
亚信安全的实际控制人地位。
上市公司于 2022 年 2 月 9 日于上交所科创板上市。截至 2022 年 4 月 1 日收
盘，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于首次公开发行股票价格 30.51 元/股，
触发上述第 1 项、第 2 项、第 7 项承诺的履行条件，依照股份锁定期安排及相关
承诺，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。具体内容详见公司 2022 年
经核查，独立财务顾问认为，自亚信安全上市之日至本核查意见出具之日，
亚信安全及相关承诺方在亚信安全上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情
形；就该等主要承诺，除正在履行中的承诺外，亚信安全及相关承诺方不存在承
诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
（1）取得并查阅上市公司 2021 年、2022 年及 2023 年年度报告及审计报告；
（2）查阅上市公司自上市以来会计师事务所出具的非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明、独立董事对上市公司对外担保情况的专项说明
和独立意见等公告文件；
（3）取得并查阅上市公司《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关
联交易管理制度》等内部控制制度；
（4）查阅上市公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担
保信息披露情况；
（5）登录中国证监会、上交所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在
违规资金占用、违规担保情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，
亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
最近三年，上市公司控制权未发生变更。本次核查主体为上市公司、控股股
东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员。
（1）取得亚信安全、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的说明；
（2）就最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形查询中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上交所网站（网址：
http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
https://www.szse.cn/index/index.html ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址
https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。
经核查，独立财务顾问认为，亚信安全、控股股东及其一致行动人、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形，不
存在受到刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
上市公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度经审计的营业收入分别为
润分别为 17,868.52 万元、9,848.31 万元和-29,107.58 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 160,808.84 172,095.20 166,746.80
减：营业成本 83,906.84 81,254.47 77,794.54
税金及附加 1,384.62 1,297.94 1,016.86
销售费用 48,004.88 48,170.51 37,533.64
管理费用 16,920.90 15,033.10 14,736.23
研发费用 44,672.56 32,244.68 23,216.84
财务费用 -155.61 -366.14 475.54
加：其他收益 9,938.13 10,441.66 7,768.37
投资收益 2,112.13 3,082.22 1,809.70
公允价值变动收益 497.71 5,069.58 4,358.05
信用减值损失 -6,326.84 -1,629.60 -1,195.23
资产减值损失 -1,524.44 -1,829.26 -3,490.30
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产处置收益 -24.92 -26.42 2.45
营业利润 -29,253.60 9,568.82 21,226.19
加：营业外收入 1.30 0.18 14.54
减：营业外支出 168.51 13.32 13.71
利润总额 -29,420.80 9,555.69 21,227.03
减：所得税费用 -268.02 -198.94 3,100.87
净利润 -29,152.79 9,754.63 18,126.15
其中：归属于母公司股东的净利润 -29,107.58 9,848.31 17,868.52
少数股东损益 -45.20 -93.68 257.63
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度
财务报告出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A013817 号、致同审字
（2023）第 110A015733 号及致同审字（2024）第 110A015740 号），上述审计报
告的类型均为标准无保留意见。独立财务顾问查阅了上市公司最近三年财务报表、
主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策等，并核查了最近三年的重大交
易及其会计处理。相关情况如下：
要系上市公司不断深化产品结构调整、提升安全服务能力、加大市场开拓力度所
致；2023 年，上市公司营业收入为 160,808.84 万元，比上年同期下降 6.56%，主
要系当年受外部环境不确定性、行业下游客户需求趋缓等因素的影响，导致上市
公司收入下降。
要系当年上市公司营业收入规模增加，营业成本与营业收入变动趋势一致；2023
年，上市公司营业成本为 83,906.84 万元，比上年同期增加 3.26%，主要系为进
一步提升服务质量，上市公司增加网络安全服务业务人力投入，同时，受客户需
求影响，上市公司云网虚拟化软件业务外采成本增加所致。
要系上市公司持续调整并完善全国各地省办组织架构，深化渠道合作体系所致；
上市公司渠道合作体系已基本调整完毕，销售费用无明显波动。
要系当年上市公司积极实施降本增效措施，管理费用增速较低；2023 年，上市
公司管理费用为 16,920.90 万元，比上年同期增加 12.56%，主要系当年上市公司
不断优化内部系统及流程，增加相关投入所致。
要系当年上市公司为保持产品核心竞争力及领先性，持续加大研发投入，加快产
品业务结构调整，同时探索创新商业模式，培育新的业务增长点所致；2023 年，
上市公司研发费用为 44,672.56 万元，比上年同期增加 38.54%，主要系当年上市
公司为保证产品技术的竞争优势，持续加大对核心产品的研发投入，研发人员由
足未来长远发展，面对新应用场景的安全需求加强新产品的研发投入所致。
结息所致；2023 年，上市公司财务费用为-155.61 万元，主要系存量资金有所下
降，存款利息减少所致。2021 年至 2023 年，上市公司各年度财务费用整体占比
较低，对最近三年业绩波动影响较小。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的
情形、未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度
财务报告出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A013817 号、致同审字
（2023）第 110A015733 号及致同审字（2024）第 110A015740 号）中有关最近
三年的关联交易情况，查阅了上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立
董事意见，了解和分析了上市公司关联方情况等。
经核查，独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在通过关联方利益输送的
情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”
独立财务顾问查阅了上市公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书、最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A013817 号、致同审字（2023）第 110A015733 号及
致同审字（2024）第 110A015740 号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情
况，查阅了上市公司相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立
董事意见，了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。
相关情况如下：
（1）会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月修订发布了《关于修订印发企业会计准则第 21 号租
赁的通知》（财会〔2018〕35 号），修订后的《企业会计准则第 21 号租赁》（以
下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国
际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施
行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
上市公司于 2022 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确同
意的独立意见。
上市公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新租赁准则要求进行会计报表披露，
本次会计政策变更是上市公司根据财政部和证监会发布的相关规定和要求进行
的变更，符合相关法律法规的规定和上市公司实际情况，本次会计政策变更采用
未来适用法处理，不涉及对上市公司以前年度的追溯调整，不会对上市公司财务
状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（2）重大会计差错更正
上市公司原对于渠道代理商下单时无法获取最终用户信息的标准化产品订
单，由于出厂前未对软件产品激活及设定激活起始日，该类订单中软件产品和软
件产品服务部分按照渠道代理商收到软件注册申请码后 12 个月开始确认软件产
品及服务收入。鉴于软件产品和服务期激活起始日为上市公司标准化产品收入确
认的关键因素，谨慎考虑后，上市公司对此类订单实际激活情况进行了统计，自
实际激活起始日开始确认软件产品和服务收入，并调整相应期间财务报表，形成
会计差错更正。
根据上市公司 2021 年 7 月 6 日第一届董事会第七次会议审议通过的《关于
公司会计差错更正及修改申报财务报表的议案》，上市公司调整了对于渠道代理
商下单时无法获取最终用户信息的标准化产品订单收入确认金额并修改了 IPO
申报财务报表，不影响上市公司 2021 年度/末相关财务数据。
（3）重要会计估计变更
（1）会计政策变更
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕
使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、
“关于亏
损合同的判断”的相关内容，并要求自 2022 年 1 月 1 日起施行。财政部于 2022
年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号）
（以下
简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容，自 2023 年 1 月 1 日起施行，
并允许企业自发布之日年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具
相关股利的所得税影响的会计处理”、
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为
以权益结算的股份支付的会计处理”的相关内容自发布之日起施行。
上市公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确
同意的独立意见。
上市公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的
规定，进行追溯调整。上市公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于亏
损合同的判断”的规定，追溯调整 2022 年 1 月 1 日留存收益，不调整前期比较
财务报表数据。采用解释第 15 号未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
上市公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年度的，
涉及所得税影响按照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对发生在 2022 年 1
月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影
响进行追溯调整。上市公司 2022 年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权
益结算的股份支付，按照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对于 2022 年 1
月 1 日之前发生的该类交易调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表
项目，对可比期间信息不予调整。采用解释第 16 号未对上市公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
（1）会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了解释第 16 号，规定了对于不是企业合并、
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始
确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项
交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，
应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务
报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上
述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财
务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
上市公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确同意
的独立意见。
执行上述会计政策对上市公司合并资产负债表和合并利润表的影响如下：
单位：万元
受重要影响的报表 影响
会计政策变更的内容和原因
项目名称 金额
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
递延所得税资产 166.65
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
递延所得税负债 -16.59
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
盈余公积 8.03
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
未分配利润 175.22
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
减：所得税费用 -70.68
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂 净利润（净亏损以“-”
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整 号填列）
其中：持续经营净利
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
润（净亏损以“-”号 70.68
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
填列）
其中：归属于母公司
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
股东的净利润（净亏 70.68
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
损以“-”号填列）
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂
综合收益总额 70.68
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整
上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂 归属于母公司股东 70.68
受重要影响的报表 影响
会计政策变更的内容和原因
项目名称 金额
时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整 的综合收益总额
本次会计政策变更是上市公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，
本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整符合国家颁布的《企业会计
准则》的相关规定及上市公司实际情况，不会对上市公司财务状况、经营成果和
现金流量产生重大影响。
（2）重大会计差错更正
（3）重要会计估计变更
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度
财务报告出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A013817 号、致同审字
（2023）第 110A015733 号及致同审字（2024）第 110A015740 号）中有关应收
账款、存货、商誉计提减值准备的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及
执行情况。上市公司最近三年减值损失情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按单项计提坏账准备 1,856.31 1,856.31 375.21 375.21 589.62 589.62
按组合计提坏账准备 94,455.61 9,105.11 51,085.27 3,474.40 29,715.13 1,754.07
合计 96,311.92 10,961.43 51,460.48 3,849.61 30,304.75 2,343.68
报告期各期末，上市公司应收账款坏账准备计提金额分别为 2,343.68 万元、
报告期各期末，上市公司对应收账款按照单项及风险组合的方式分别计提坏账准
备，其中按单项计提的坏账比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%，按组合计
提的坏账比例分别为 5.90%、6.80%、9.64%。
报告期各期末，上市公司应收账款余额按账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 96,311.92 100.00% 51,460.48 100.00% 30,304.75 100.00%
报告期各期末，上市公司应收账款账龄以 1 年以内、1 至 2 年为主，其中 1
年以内应收账款账面价值占比分别为 80.72%、72.28%、61.32%，1 至 2 年应收
账款账面价值占比分别为 13.17%、22.75%、24.83%，2 年以内应收账款账面价
值合计占比分别为 93.90%、95.04%、86.15%。
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
库存商品 10,284.98 170.35 7,745.67 20.06 4,702.15 10.31
合同履约成本 28,026.39 2,283.63 25,185.75 1,485.63 24,600.65 3,013.04
合计 38,311.37 2,453.98 32,931.42 1,505.70 29,302.80 3,023.34
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
厦门服云信息科技
有限公司
合计 26,834.64 - - - - -
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉均按照
上市公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和
计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易系上市公司重大资产购买暨关联交
易，不涉及拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
江 涛 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
