中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产购买暨关联
交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，中国
国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为亚信安全科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，就本次交易摊薄上市公司即期回报的情况、防范和
填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主
要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考）
资产总计 340,097.75 1,352,954.05
负债合计 127,128.53 768,521.82
归属于母公司所有者权益合计 211,793.85 221,443.60
资产负债率 37.38% 56.80%
营业收入 160,808.84 953,768.09
净利润 -29,152.79 34,360.98
归属于母公司股东的净利润 -29,107.58 -21,947.96
基本每股收益（元/股） -0.73 -0.55
本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公
司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提
高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产
及表决权委托，不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的
情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制
定了填补即期回报的措施，具体如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加
快与标的公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商
机共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体
解决方案实力，提升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性
文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管
理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投
资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础
上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，
在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市
公司股东及投资者利益。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人
员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
施的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会相关规定，
出具如下承诺：
“（1）本人/本公司/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司/本企业届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）若本人/本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股
收益。上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺
主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司
本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
江 涛 邹栊文
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