亚信安全科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产
及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited 的控股权（以下简称“本
次交易”）。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》
”）规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司信息披
露管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及《亚信安全科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
息披露程序。
分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经
相关人员签字确认。
次交易的相关各方进行充分沟通、协商，形成交易方案。
于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次交易相关议案。本次交易所涉及的
相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立
董事对相关议案发表了明确意见。
LIMITED 签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》；同日，公司与田溯宁及
其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited 及 CBC
Partners II L.P.签署了《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》。
露了《亚信安全科技股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》，对本次交易
的进展情况进行说明并进行风险提示。
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等本次交易相关议案。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会
会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事对相关议案发表了明确
意见。
LIMITED签署了《Supplemental Agreement》。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年
修订）
》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次
交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
亚信安全科技股份有限公司董事会
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