亚信安全科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报
情况及采取填补措施的说明
亚信安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过支付现金购买资产
及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited(以下简称“标的公司”)
的控股权(以下简称“本次交易”)。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管
理办法》
(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组标准,构成重大资
产重组。
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
(国办发[2013]110号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小
投资者利益,公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明
如下:
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据上市公司 2023 年度审计报告以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《亚信安全科技股份有限公司 2023 年度备考合并财务报表审阅报告》,本
次交易对公司主要财务指标的影响情况如下:
单位:万元
项目
本次交易前 本次交易完成后(备考)
资产总计 340,097.75 1,352,954.05
负债合计 127,128.53 768,521.82
归属于母公司所有者权益合计 211,793.85 221,443.60
资产负债率 37.38% 56.80%
营业收入 160,808.84 953,768.09
项目
本次交易前 本次交易完成后(备考)
净利润 -29,152.79 34,360.98
归属于母公司股东的净利润 -29,107.58 -21,947.96
基本每股收益(元/股) -0.73 -0.55
本次交易完成后,公司的资产规模及营业收入将大幅提升,归属于母公司所
有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄,本次交易将有利于公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产及表决权
委托,不涉及公司新增股份,不存在摊薄公司当期每股收益的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
(一)加快实现与标的公司的协同,提升公司持续经营能力
本次交易完成后,标的公司将成为公司控股子公司,公司将在保证对标的公
司控制力及其经营稳定性的前提下,稳步推进并实施协同发展战略,加快与标的
公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同,同时在商机共享、
交叉销售等方面开展合作,实现公司体系产品线的延伸,增强整体解决方案实力,
提升公司经营效率,扩大收入规模,提高上市公司持续经营能力。
(二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
本次交易完成后,公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件
的规定,进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设,加强企业经营管理和
内部控制,健全激励与约束机制,提高公司日常运营效率,切实保护投资者尤其
是中小投资者权益,为公司持续发展提供制度保障。
(三)积极完善利润分配政策,强化投资者回报机制
本次交易完成后,公司将根据中国证监会的相关规定,在遵循《公司章程》
关于利润分配的相关政策的基础上,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策,提高分配政策执行的透明度,在保证公司可持续发展的前提下重视股东合理
的投资回报,更好地维护公司股东及投资者利益。
三、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员关
于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
(一)公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,出具如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
(二)公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会相关规定,出具
如下承诺:
“1、本人/本公司/本企业不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公
司利益。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人/本公司/本企业届时将按照中国证
监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
的,本人/本公司/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
亚信安全科技股份有限公司董事会