证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-067
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分
限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
（1）公司层面业绩考核
亿元，公司业绩目标达成率 P=94.78%，因此公司层面解除限售比例（X）= 93.04%，公
司层面未解除限售部分将由公司统一回购注销。
（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
① 因 7 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，6 名激励
对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年限制性股票激
励计划》
“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021
年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通
过，向上述 7 名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 61,200 股，6 名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 122,550 股。
② 因 18 名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021 限制性股票激励计划》“第
十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期
可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第十三
次会议审议通过，公司向上述 18 名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计 42,167
股。
③ 因 5 名限制性股票激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据
《2021 限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取
消 5 名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制
性股票共计 63,900 股。因 266 名限制性股票激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“C”，
根据《2021 限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，
购注销，注销的限制性股票共计 1,173,475 股。经本公司第八届董事会第十三次会议审
议通过，公司向上述 271 名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 1,237,375 股。
公司回购注销《2021 年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予部分限制性股票
共计 1,891,119 股。
● 本次注销股份的有关情况：
回购限制性股票数量（股） 注销限制性股票数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
年限制性股票激励计划》相关事宜，包括按照《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的规定对激励对象尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于 2021 年 7 月 22 日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根
据《2021 年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限
售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考
核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021 年限制性股票激励计划》项下首次授予部
分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为 1,423,839 股，拟
回购注销的预留授予限制性股票数量合计为 467,280 股。拟回购注销的首次授予限制性
股票回购价格为 16.11 元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为 12.36 元/
股，并按《2021 年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行
公布的同期存款基准利率）。详见公司于 2024 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公
司分别于 2024 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满
之日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担
保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
（1）公司层面业绩考核
亿元，公司业绩目标达成率 P=94.78%，因此公司层面解除限售比例（X）= 93.04%，公
司层面未解除限售部分将由公司统一回购注销。
（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
① 因 7 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，6 名激励
对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年限制性股票激
励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021
年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通
过，向上述 7 名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 61,200 股，6 名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 122,550 股。
② 因 18 名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021 限制性股票激励计划》“第
十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期
可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第十三
次会议审议通过，公司向上述 18 名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计 42,167
股。
③ 因 5 名限制性股票激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据
《2021 限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取
消 5 名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制
性股票共计 63,900 股。因 266 名限制性股票激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“C”，
根据《2021 限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，
购注销，注销的限制性股票共计 1,173,475 股。经本公司第八届董事会第十三次会议审
议通过，公司向上述 271 名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 1,237,375 股。
（1）根据《2021 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”
的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能
力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，
不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核
定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票
正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）根据《2021限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的规定：
①限制性股票公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年度
业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限
制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低于
限售期 149 万辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低于
限售期 190 万辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低于
限售期 280 万辆
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
低于 190 万辆
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 115 亿元
低于 280 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率
（P）
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售
的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
②限制性股票个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售
比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 548 人，拟回购注销限制性股票合计为
中 2021 年限制性股票激励计划剩余的限制性股票数量为 9,092,991 股）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分
公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预
计本次限制性股票于 2024 年 5 月 21 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
证券类别 变动前 变动后
本次变动
（单位：股） 数量（股） 数量（股）
有限售条件的流通股（A 股） 56,541,610 -1,891,119 54,650,491
无限售条件的流通股（A 股） 6,168,506,451 0 6,168,506,451
H 股 2,318,776,000 0 2,318,776,000
股份总数 8,543,824,061 -1,891,119 8,541,932,942
注： 股份总数数据为截至 2024 年 5 月 15 日数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相
关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《长城汽车股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》的规定，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，
本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》、
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司 2021 年股权激励计划部分
限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
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