国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州联德精密机械股份有限公司
解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
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China
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二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州联德精密机械股份有限公司
解除限售条件成就相关事项之
法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司
根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所
接受联德股份的委托，于 2022 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭
州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》（以下简称《激励计划（草案）法律意见书》），于 2022 年 10 月出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予事项之法律意见书》，于 2023 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就联德股份 2022 年限
制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）
相关事宜出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售相关事宜的合法合规性发表意见，不对联德
股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或
个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限联德股份本次解除限售之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为联德股份本次解除限售之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对联德股份提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。
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第二部分 正文
一、本次解除限售的批准和授权
（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权
于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
摘要的议案》
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。独立董事对该次董事会审
议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，联德股份第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈杭州联德精
密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
《关于核查〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票
办法〉的议案》
激励计划激励对象名单〉的议案》。
《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
及其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象进行了调整，明确了
本次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。独立董事对该次董事会审议的
相关事项发表了同意的独立意见。
同日，联德股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会就截至授予日激励
对象名单发表了同意的核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
性股票回购价格的议案》
股票的议案》，同意公司对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，由
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但尚未解除限售的限制性股票共计 7.20 万股按相关规定办理回购注销手续。
（二）本次解除限售的批准与授权
年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意公司对本次激励计划符合条件的 50 名激励对象办理本次解除限售相关事宜。
同日，联德股份第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2022 年限制性
股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联德股份本次解除限售已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定。
二、本次解除限售的主要内容
（一）本次激励计划第一个限售期解除限售安排
根据《杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》
）的规定，本次激励计划的第一个限售期为自授
予登记完成之日起 18 个月，限售期满，解除限售条件成就的，第一个解除限售
期为自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 30
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
本次激励计划限制性股票登记日为 2022 年 11 月 9 日，限制性股票的第一个
限售期于 2024 年 5 月 8 日届满。
（二）本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授的限
制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《杭州联德精密机械股份
有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告、内部控制审计报告及
公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上
述任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议、公司出具的
说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次解除限售相关激励对象未发生上述任一情形。
对应考核 营业收入 A（亿元） 净利润 B（亿元）
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限
售期
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考核指标 完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=90%+(A-An)/(Am-An)*10%
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm Y=90%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*10%
B＜Bn Y=0
公司层面解除限售比例 X 或 Y 的孰高值
注：上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中
“净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据。
根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议、公司 2023
年年度报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计
报告，公司层面业绩完成情况如下：公司 2023 年度营业收入为 1,211,295,248.76
元。本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核已达标，满足公司层面业
绩考核要求，公司层面解除限售比例为 100%。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
本次激励计划第一个解除限售期 50 名激励对象 2023 年度个人层面绩效考评
结果均为“A”或“B”，个人层面解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
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根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人
数为 50 人，可解除限售的限制性股票数量为 59.20 万股，占公司目前股本总额
的 0.25%，具体情况如下：
本次解除限售数量占
已获授予限制性 本次可解除限售限制性
类别 已获授予限制性股票
股票数量（万股） 股票数量（万股）
比例
中层管理人员及核
心业务（技术）人员 118.40 59.20 50.00%
（50 人）
合计 118.40 59.20 50.00%
注：上表中不包含因离职及身故失去激励对象资格的 2 名激励对象及所涉限制性股票数
量。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，联德股份本次解除限售已获得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）联德股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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