国浩律师（上海）事务所
关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划行权价格
之
法律意见书
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二〇二四年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划行权价格之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份
有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，担任公司 2020 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）、
《2020 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”
）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司本次调整 2020 年股票
期权激励计划行权价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次调整之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得
将其用作其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）关于本次激励计划实施和授予事项的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经
获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立
董事发表了独立意见。
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2020 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
通过公司 OA 办公系统公示。2020 年 6 月 22 日，公司披露了《关于公司 2020 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象
名单进行了核实。
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记工作，共向 89 名激励对象授予 190 万份股票期权。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权
行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，鉴于在 2020 年股票期权激励计划
第一个等待期内，原激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
资格，上述离职人员已获授但尚未行权的 67,000 份股票期权不得行权，由公司
进行注销，上述股票期权注销事宜已于 2021 年 6 月 30 日全部办理完成，公司
半年度及 2020 年年度权益分派实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定行权价格由 28.75 元/股调整为 13.68 元/股,授予期权数量由
事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》，2020 年股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，鉴于
足全比例行权条件，公司决定对未能全比例行权的 38,231 份股票期权注销。上
述注销事宜于 2021 年 9 月 14 日完成。
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分
期权的议案》，鉴于在 2020 年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中
有 3 名激励对象因个人原因离职，根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的规定，公司需对上述 3 名离职人员已获授但尚未行权的 62,400 份股票
期权进行注销，上述注销事宜于 2022 年 4 月 21 日全部办理完成。
会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》，
可行权的股票期权 1,053,156 份。
《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分股票期权的
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议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《2020
年股票期权激励计划（草案）》及 2020 年第三次临时股东大会的授权，对股票期
权行权价格进行相应的调整；另鉴于在 2020 年股票期权激励计划第二个等待期
内，原激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，8 名激励对象的个人绩效考
核结果未达到第二个行权期全比例行权条件，根据公司《2020 年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的规定，公司需对上述离职及未达到全比例行权人员已
获授但尚未到行权期的 71,916 份股票期权进行注销，上述注销事宜已于 2022 年
元/股调整为 13.48 元/股，激励对象人数由 82 名调整为 81 名。
会第四次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
满未行权股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已
经届满，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，同意
公司将 1 名激励对象第一个行权期满尚未行权的 29,120 份股票期权予以注销。
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分离职激励对象已授予但尚未行权
的股票期权的议案》，鉴于原激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，同意
公司将上述 1 名离职人员已获授但尚未行权的 12,480 份股票期权注销。上述注
销事宜已于 2022 年 9 月 29 日完成。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价
格及数量的议案》，鉴于公司实施 2022 年年度权益分派方案，同意公司根据《2020
年股票期权激励计划（草案）》及 2020 年第三次临时股东大会的授权，对股票期
权行权价格及数量进行相应的调整。
四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
成就的议案》本次可行权的股票期权数量为 1,322,255 份，占公司当前总股本的
比例为 0.42%，行权价格为 10.10 元/份，共 75 人。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行
权价格的议案》，鉴于公司实施 2023 年年度权益分派方案，同意公司根据《2020
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年股票期权激励计划（草案）》及 2020 年第三次临时股东大会的授权，对股票期
权行权价格进行相应的调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计
划已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜
（公告编号：
数，每 10 股派发现金 4.0 元（含税），共计派发现金 125,053,905.6 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（1）股票期权行权价格调整
①因派息调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0-V=10.10-0.40=9.70
公司 2020 年股票期权行权价格由 10.10 元/股调整为 9.70 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公
司调整 2020 年股票期权激励计划行权价格之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 王 伟 建
_______________
吴 尤 嘉
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