中信证券股份有限公司关于
深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票持续督导
保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000 申报时间：2024 年 5 月
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市得润电子股份有限公司
英文名称 Shenzhen Deren Electronic Co.,Ltd.
法定代表人 邱扬
注册地址 深圳市光明区凤凰街道汇通路 269 号得润电子工业园
一般经营项目是：信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内
外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
品）；计算机信息科技、计算机软件开发、计算机软硬件的销
售；汽车软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院
经营范围 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连
接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、柔性线路板、发
光二极管支架、透镜组件、软性排线、精密模具、精密组件产
品（不含限制项目）；SMT 贴片加工，焊接加工
股票代码 002055
股票简称 得润电子
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]886 号）核准，深圳市得润电子股份有限公
司（以下简称“得润电子”或“上市公司”）于 2022 年 1 月非公开发行人民币
普通股 135,620,437 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 12.33 元/股，募集资
金总额人民币 167,220.00 万元，扣除发行费用（不含税）2,951.44 万元后的募集
资金净额为 164,268.56 万元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
担任得润电子非公开发行股票项目的保荐机构。
截至 2023 年 12 月 31 日，得润电子非公开发行股票法定督导期已届满，保
荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。
三、保荐工作概述
保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等相关规定，在公司发行后持续督导公司履行规范运作、信息披露
等义务，具体工作如下：
其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人
员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
对相关关联交易事项发表意见；
相关文件；
承诺的履行情况，持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承
诺事项；
人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管
关注函的情况；
情况发表意见；
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）持续督导期间，公司内控存在缺陷
公司 2022 年度内部控制自我评价报告中，存在一个非财务报告内部控制重
要缺陷：公司 2022 年存在向参股公司宜宾得康电子有限公司与深圳华麟电路技
术有限公司分别提供借款 11,300.00 万元、1,602.77 万元的情况，其中深圳华麟
电路技术有限公司已于 2022 年 11 月归还 1,345.00 万元。由于公司在上述对外提
供财务资助过程中未履行相应审议程序及信息披露义务，说明公司在资金管理等
方面存在内部控制缺陷。
审计机构就上述内部控制缺陷出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制
审计报告》中证天通（2023）证审字第 1000004 号：“我们提醒内部控制审计报
告使用者关注：公司 2022 年存在公司向关联方宜宾得康电子有限公司与深圳华
麟电路技术有限公司分别提供借款 11,300.00 万元、1,602.77 万元的情况，其中
深圳华麟电路技术有限公司已于 2022 年 11 月归还 1,345.00 万元。截止本报告
日，上述资金已经全部收回本金并收取利息，但由于得润电子在上述资金拆借过
程中未履行内部控制支付的审批流程及信息披露义务，说明得润电子在资金管理
方面存在内部控制缺陷。得润电子公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部
控制缺陷进行了整改。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
截至 2023 年 4 月 23 日，公司已收回对外财务资助款项。截至本保荐总结报
告书出具日，公司内部控制缺陷仍未消除。
根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限公司 2023 年度内部控制自我评
价报告》，公司 2023 年度内部控制自我评价报告中，存在一个非财务报告内部
控制重要缺陷：公司 2023 年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司的贸易
交易中存在流动性扶持的情况，截至 2023 的 12 月 31 日共计 11,162.39 万元，上
述款项将在业务结束后一年内全部归还。由于公司在上述流动性扶持中未按相关
制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）就上述内部控制缺陷出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审
计报告》（中证天通(2024)证专审 36110002 号），提醒报告使用者关注：得润电
子公司 2023 年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司（以下简称：“长秦
汽配”）的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至 2023 年 12 月 31 日共计
上述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。根
据公司提供的相关资料，上述事项的背景为：公司与深圳市鑫诺壹贸易有限公司
（以下简称“鑫诺壹”）、广州兴铠贸易有限公司（以下简称“兴铠贸易”）、
深圳天下无忧材料有限公司（以下简称“天下无忧”）及重庆长秦汽车配件有限
公司（以下简称“长秦汽配”）签署了五方合作协议，由公司对外向上游原材料
供应商采购原材料后销售给兴铠贸易及鑫诺壹，由兴铠贸易及鑫诺壹销售给长秦
汽配，长秦汽配完成生产加工后销售给天下无忧，天下无忧销售给公司，公司再
最终销售给长安汽车股份有限公司及江铃控股有限公司。整个交易过程中，公司
间接向长秦汽配支付的货款金额超过向长秦汽配应收的原材料款金额，相应差额
被公司及会计师认定为对长秦汽配的流动性扶持。上述事项在审计报告基准日后
仍然延续。保荐人提示公司按计划收回扶持款项，内部控制缺陷仍需不断进行整
改和完善。
保荐人在现场检查时对公司的内部控制、信息披露等事项进行了审慎核查，
并于《2022 年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》及《2023 年持
续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》中就前述事项提请上市公司关注
内部控制整改落实情况及持续规范运行情况，并提醒投资者关注上述内部控制缺
陷并充分考量该类事项所反映的公司内部控制相关情况及带来的相关风险。
（二）2023 年 12 月，公司因前期应收账款与实际不符被中国证监会采取行
政监管措施
公司于 2023 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下
简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2023]266 号）（以下简称“《决定书》”），主要内容如下：
经查，你公司 2020 年半年度至 2022 年半年度定期报告披露的应收款项收回情况
与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三条第一款的规定。此外，你公司还存在《公司章程》关于对外担保审批
权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
针对上述情况，公司已于 2024 年 1 月 29 日公告《深圳市得润电子股份有限
公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告 编号：
届监事会第四次会议决议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，
披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-020）及
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市得润电子股份有限
公司重大会计差错更正专项说明审核报告》。公司依据监管要求，通过梳理资金
流水、分析账务处理等方式对上述所涉问题进行了持续核查，经查证，2020 年度
至 2021 年度，公司部分客户经营不善，资金周转出现阶段性困难，未能按期向
上市公司支付货款，致使公司现金流趋紧。为支持客户生产发展，从而间接保证
上市公司运营资金水平、生产经营正常和全体股东利益，公司实际控制人为前述
客户提供了资金支持。公司按照相关准则及法规，对 2020 年度、2021 年度财务
报表相关科目进行更正，同时因前述会计差错更正后影响以后年度各期财务报表
的期初数，因此对 2022 年度、2023 年度相关财务报表科目由期初数造成的影响
一并追溯调整。
（三）持续督导期间，公司存在重大诉讼事项
根据公司 2024 年 1 月 13 日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：
【（2023）
川 15 民初 45 号】，就四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）
与公司合同纠纷一案，宜宾中院已于 2023 年 11 月 23 日立案。主要事由系因为
公司未能及时履行回购义务，根据合作协议港荣集团向法院提起诉讼，涉及金额
讼，回购具体事宜双方仍在进一步协商中。
保荐人持续关注上市公司回购事项，并提请公司注意融资情况、合理安排资
金使用，按照协议约定履行回购义务，避免因该事项再次出现上市公司被诉讼或
执行而利益受损的情况。
（四）控股股东及实际控制人所持上市公司股份存在大比例质押冻结的情
况
截至保荐总结报告书出具日，公司控股股东及实际控制人已质押冻结股份占
其所持股份比例 100%。若其所持有的公司股份被质押冻结事项一直未得到妥善
解决，存在被强制过户、司法拍卖等风险，进而有可能影响公司控制权稳定性。
保荐人提醒投资者关注相关风险。
（五）2022 年度和 2023 年度公司业绩亏损的情况
万元和-20,307.93 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别
为-31,165.21 万元和-23,174.78 万元。
保荐人持续关注上市公司业绩情况，并已提醒公司积极关注经营状态，采取
有效的应对措施，依据有关要求及时、准确披露相关信息，持续做好信息披露工
作，保护投资者权益。
（六）关于资产债务结构
截至 2022 年末及 2023 年末，公司资产负债率为 65.80%和 68.12%，流动比
率为 1.32 和 1.21，速动比率为 0.96 和 0.94；短期负债金额为 42.35 亿元和 34.83
亿元，一年内到期的非流动负债金额为 2.20 亿元和 1.77 亿元。
保荐人持续关注上市公司的流动性情况，并提请公司关注流动性风险应对，
按照相关法律法规履行信息披露义务。保荐人提示投资者关注公司资金流动性风
险。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐机构履行保荐职责期间，上市公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工
作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、
深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司
聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅
了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程
文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告
等，并对高级管理人员进行访谈。
公司信息披露存在以下问题：
（一）2022 年及 2023 年，公司分别存在违规对外提供财务资助及流动性扶
持，未履行信息披露义务
具体情况详见“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（一）
持续督导期间，公司内控存在缺陷”。
（二）公司存在定期报告中披露的有关财务信息不准确的事项
具体情况详见“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）
施”。
保荐人已对公司董监高及其中层以上管理人员、公司实际控制人就内部控制、
信息披露、财务规范等事项进行了现场培训，督促公司加强学习、持续完善健全
内控制度及财务核算管理制度、持续加强财务队伍建设，提升财务人员的专业水
平，夯实财务核算基础等，针对在公司治理、内部控制、财务核算及信息披露等
方面存在的问题与不足开展持续的改进和优化工作。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查、走访等多种方式，对持
续督导期内公司募集资金的存放及使用情况进行了核查。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户因港荣集团诉讼事项
被短暂冻结，涉及金额 109,057.20 元。2024 年 1 月初，上述冻结已解除。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合计使用募集资金 109,043.90 万元，保荐人
关注到：（1）大额募投项目资金支付给一家工程建设商：募投项目累计投入
筑工程有限公司，占募投项目累计投入资金的比例为 76.71%；（2）大额募集资
金用于补流：截至本保荐总结报告书出具日，公司用闲置募集资金临时补流金额
元募集资金用于补流。
在保荐人履行持续督导职责期间，保荐人认为公司已根据相关法律法规制定
了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，遵守了募集资金
监管协议，并及时履行了相关信息披露义务。但鉴于 2023 年度披露的会计差错
更正及内部控制缺陷等事项，保荐人提醒投资人持续关注公司募集资金使用合规
性，并注意相关风险。同时，鉴于目前公司流动资金较为紧张，临时用于补充流
动资金的募集资金可能存在无法按期归还的风险。
截至本保荐总结报告书出具日，公司本次非公开发行股票项目募集资金尚未
使用完毕，保荐人将根据相关规定对募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司非
公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
张 迪 2024 年 5 月 16 日
曾劲松 2024 年 5 月 16 日
保荐人法定代表人：
张佑君 2024 年 5 月 16 日
保荐人公章：中信证券股份有限公司 2024 年 5 月 16 日
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