中原证券股份有限公司
关于江苏宝馨科技股份有限公司
保荐机构名称：中原证券股份有限公司 被保荐公司简称：宝馨科技
保荐代表人姓名：刘文艺 联系电话：0371-65585061
保荐代表人姓名：习歆悦 联系电话：0371-65585061
现场检查人员姓名：刘文艺、习歆悦、刘永婧、张展旗
现场检查对应期间：2023 年 1 月-12 月
现场检查时间：2024 年 4 月 16 日--5 月 16 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不 适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、“三会”文件及相关制度文件；
（2）访谈公司董事、高级管理人员；
（3）查阅公司信息披露文件；
（4）查看公司主要经营场所。
详见问
题2
√
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
规范性文件和本所相关业务规则履行职责 题2
√
信息披露义务
√
了相应程序和信息披露义务
详见问
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）访谈公司董事、高级管理人员；
（2）查阅公司制定的各项内部控制制度；
（3）查阅公司审计委员会相关会议文件；
（4）查阅公司内部审计相关文件。
√
部门（如适用）
√
内部审计部门（如适用）
√
适用）
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等（如适用）
√
用情况进行一次审计（如适用）
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
内部控制评价报告（如适用）
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）访谈公司董事、高级管理人员；
（2）查阅公司信息披露文件；
（3）查阅公司信息披露管理相关制度文件。
详见问
题2
详见问
题2
展
详见问
题2
√
司信息披露管理制度的相关规定
√
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：
（1）访谈公司董事、高级管理人员；
（2）查阅公司章程、关联交易制度、对外担保制度、“三会”及相关信息披露文件；
（3）查阅公司与关联交易、对外担保相关的审议程序文件、信息披露文件。
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 题2
露义务 题2
详见问
题2
√
义务
√
保债务等情形
√
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）访谈公司董事、高级管理人员；
（2）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（3）查阅公司募集资金台账、大额支付凭证等资料；
（4）查阅公司募集资金使用相关“三会”文件、信息披露文件；
√
等情形
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
√
资效益是否与上市公告书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）访谈公司董事、高级管理人员；
（2）查阅公司定期报告、信息披露等资料；
（3）现场查看公司生产、经营、管理场所。
详见问题
√
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告、信息披露等资料；
（2）查阅公司及公司股东承诺资料 。
详见问
题2
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）访谈公司董事、高级管理人员；
（2）查阅并核查公司现金分红制度；
（3）查阅公司大额资金往来等相关合同、凭证等资料。
详见问
题2
√
化或者风险
√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
问题1：业绩大幅下降主要原因
公司2023年度营业收入5.81亿元，同比下降15.09%，归属于母公司股东的净利润
为-1.93亿元，业绩大幅下降并亏损。造成公司业绩大幅亏损主要有以下几个方面：
发及产业转化研究，扩大光伏等绿电开发投建、充换电服务及产品制造等新能源业
务。加快调整优化传统制造板块业务，加快公司光、储、充/换联动布局，完善“新能
源+智能制造”双轮驱动战略。在转型调整过程中，传统制造板块业务业绩下滑，处
理完毕持续多年的诉讼事项，阶段性管理费用增加，公司投建的异质结HJT产线目前
仍主要以投入为主，尚未形成业绩支撑，公司火电调峰项目受政策影响收益下降，
计提资产减值损失，受新能源业务变化，相关收入重新确认，影响了全年营收和净
利；2、报告期内，公司销售费用因为开拓新业务、新市场新增1,161.15万元；3、报
告期内，公司管理费用因支付瑞典阿帕尼诉讼费等原因新增3,333.10万元；4、报告
期内，公司研发费用因新增研发投入增加1,204.93万元；5、报告期内，公司财务费
用因新增融资增加1,618.51万元；6、报告期内，公司信用减值损失因应收账款回收
情况不良增加2,271.04万元；7、报告期内，公司因大板调峰项目受政策影响收益下
降，以及风洞实验室受租赁地诉讼影响，资产减值损失计提增加7,201.56万元。
保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极
采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
问题2：公司存在关联方非经营性资金占用的情形
宝馨科技存在通过公司、子公司支付的部分原材料采购款项、设备款项，最终流
向实际控制人控制的公司或实际控制人的关联方，上述情形构成关联方非经营性资金
占用。
关联方累计发生非经营性占用公司资金2,800.00万元，上述资金2023年10月底之前已全
部偿还。根据资金占用金额、占用天数按6%的年化利率，公司于2024年4月收取关联方
利息154.45万元。
针对关联方非经营性资金占用事项，保荐机构对上市公司进行了专项现场检查，
因核查范围受限，保荐机构对上市公司资金占用的金额及其影响未能获取充分适当的
证据。
问题 3、其他内部控制缺陷情形
公司存在签订合同后因无法履行等原因，合同终止导致预付账款退回事项、2023
年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差等内部控制缺陷情形。
如前文所述，保荐机构对上市公司资金占用情况金额及其影响无法获取充分适
当的证据，因此，保荐机构对宝馨科技《2023 年度内部控制自我评价报告》是否反
映了其 2023 年内部控制制度的建立及执行情况发表保留意见。
针对2023年度现场检查发现的问题，保荐机构提请公司积极采取有效应对措施
增强公司的持续经营能力，加强对公司治理、内部控制及规范运作等方面的规范运
作，杜绝再出现任何形式的关联方非经营性资金占用及其他违规事项的发生。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公
司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘文艺 习歆悦
中原证券股份有限公司
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