证券代码：688244 证券简称：永信至诚
永信至诚科技集团股份有限公司
议案四：关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ......... 15
议案五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .... 17
永信至诚科技集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证永信至诚科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年年度股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《永信至诚科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《永信至诚科技集团股份有限
公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本次股东大会会议须知，请
各位与会人员认真遵守。
一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保
证大会的正常召开和顺利进行。
二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议
者的身份予以核对。
三、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，登记出席
大会的股东、股东代理人应在大会召开前 30 分钟办理签到手续，领取会议资料，
并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。
四、未按要求办理参会登记、现场签到股东、股东代理人，无权参与现场投
票表决。
五、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员入场参会。
六、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，大会主持人
将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次
发言不超过 5 分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的
报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。
八、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答问题。问题内容
与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，
主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。
九、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。错填未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权
利，表决计为“弃权”。
十、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行监
票和计票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、
监票；大会议案表决时，由股东代表、监事代表、见证律师代表共同计票、监票；
现场表决结果由大会主持人宣布。
十一、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，随意走动，
并将手机调节至静音或振动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常
召开或侵害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严
肃查处。
十二、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
十三、股东、股东代理人参加大会的费用自行承担，公司不负责安排住宿，
不发放礼品，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 29 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
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一、会议时间、地点、投票方式
（一）现场会议召开时间：2024 年 5 月 24 日 14 时 30 分。
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 6 号楼公司会议室
。
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 24 日止。采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人：永信至诚科技集团股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长蔡晶晶先生。
四、会议议程
（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
（三）主持人宣读《2023 年年度股东大会会议须知》；
（四）推举计票人、监票人；
（五）听取公司独立董事 2023 年度述职报告；
（六）审议以下议案：
序号 议案名称
（七）与会股东、股东代理人发言及提问；
（八）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（九）统计、宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
议案一：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定了《2023 年
度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
永信至诚科技集团股份有限公司
董事会
附件：《永信至诚科技集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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下简称“《证券法》”）和《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，对公司重大事项的
决策进行深入讨论并作出决议，积极有效地与经营管理层协同配合，保障了公司
的健康发展，维护了公司及股东的合法权益。
一、2023 年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定行使职权，依法合规运作。2023 年度，董事会共召开 8 次会议。会议的召集
与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合
法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，具体情况如下
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会 合授信额度暨接受关联方担保的议案》
第十次会议 3、《关于就子公司北京五一嘉峪科技有限公司申请涉密信息
系统集成资质事项制定相关控制措施的议案》
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第三届董事会
第十一次会议
关事宜的议案》
第三届董事会 1、《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》
第十二次会议 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第三届董事会 2、《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
第十三次会议 3、《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》
的议案》
年度审计机构的议案》
的议案》
记的议案》
第三届董事会 2、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
第十四次会议 项报告>的议案》
第三届董事会
第十五次会议
第三届董事会 1、《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
第十六次会议 2、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届董事会
第十七次会议
的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
决议刊登的
召开 决议刊登的
会议届次 指定网站的 会议决议
日期 披露日期
查询索引
并办理工商变更登记的议案》
一次临时 2023-01-11
股东大会
二次临时 2023-02-21 《关于补选独立董事的议案》
股东大会
三 次 临 时 04-18 .cn 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
股东大会 及其摘要的议案》
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
公司股权激励计划相关事宜的议案》
>的议案》
>的议案》
度股东大 2023-05-23 4、《关于公司 2022 年度利润分配及资本
会 公积金转增股本方案的议案》
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的
议案》
>并办理工商变更登记的议案》
（三）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专门委员会委员，根据专业特长，积极参与各委员会的工作，按照
《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的规定，充分运用各自专业知
识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作
起到了积极作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《永信至诚科技集团股份有限公
司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大
会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，深入了解公司生产经营、财务状况
及规范运作等情况，及时获悉公司的重大事项，掌握公司发展动态。并利用自身
专业知识，做出独立、公正的判断，审慎客观的发表独立意见及事前认可意见，
切实维护了公司及投资者的合法权益。
（五）加强信息披露
公司严格按照《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等
有关规定的要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平，使所有投资者
能够平等地获得公司信息，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定
信息披露网站，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公
司指定信息披露媒体。公司还制定了《投资者关系管理制度》，并通过定期报告、
临时公告、邮件、电话、上证 e 互动等方式，积极关注股东及投资者的合理建议
和意见，公平对待每位股东及投资者，维护并保障其合法权益。
二、2024 年度董事会工作规划
综上，公司董事会认为，公司现有的治理机制在提高公司治理水平方面发挥
了积极作用，有利于保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，公司通过不
断完善内部控制制度，有效预防了公司运营过程中的潜在风险，显著提高了公司
经 营 效
率 。随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系
仍需继续调整与优化，以满足公司发展的新要求。
在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》
以及公司各项内部管理制度，持续深化内部规范运作和治理体系的建设。同时，
公 司 也 将
继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力
和执行能力 ， 以 确 保 公 司 治 理 结 构 的 持 续 优 化 和 高 效 运
作，为公司的发展奠定坚实基础。
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董事会
议案二：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会拟定了《2023 年
度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
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监事会
附件：《永信至诚科技集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
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事会议事规则》的有关规定，对公司经营管理活动、重大投资项目、财务状况和
公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，促进公司规范运作，维护公
司和投资者合法权益。
一、对 2023 年经营管理行为及业绩的基本评价
等有关法律法规和公司规章制度的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工
作，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性
进行了监督；认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未
出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为 2023
年公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作
行为。
二、监事会工作情况
本报告期内公司召开监事会会议 7 次，各次会议具体情况如下：
《关于<北京永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京永信至诚科技股份有限公司
《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2022 年年度报告及
摘要>的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议
案》《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关
于<2023 年第一季度报告>的议案》。
于公司<2023 年半年度报告及摘要>的议案》《关于公司<2023 年半年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》。
《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。
《关于公司日常关联交易预计的议案》。
三、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会成员积极列席了公司股东大会，认真审阅股东大会的各项议案，
并对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公
司法》《证券法》等有关法律制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执
行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完整、公平，
没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防范了经营管理风
险。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律
法规和《公司章程》、其他公司内部制度，维护公司和股东利益。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，通过审查公司 2023 年度
财务报表及有关文件、定期报告、会计师事务所出具的审计报告等方式对公司的
财务情况进行了认真的监督检查。监事会认为，2023 年度公司的财务核算体制
健全，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》规定的要
求，能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司 2023 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发
生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，不存在损害
公司和股东利益的情形。
（四）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资
金管理办法》等相关法律法规及规范性文件，合理使用募集资金。公司监事会审
议了关于募集资金的各项议案，并进行表决。公司上述议案符合相关法律法规对
募集资金使用的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
四、2024 年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律制度及《公司
章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，进一步督促
内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和
高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害
公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知
识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
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监事会
议案三：关于公司《2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023 年年度报告》
及《2023 年年度报告摘要》，报告内容包括公司 2023 年年度的财务状况和经营成
果等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 29 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
本议案经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案四：关于公司 2023 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的议案
各位股东、股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 173,901,566.26 元，2023 年度公司归
属于上市公司股东的净利润为人民币 31,105,410.29 元。公司 2023 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为
基数分配利润、转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
年 4 月 26 日，公司总股本 69,310,328 股，扣除回购专用证券账户中股份数
表中归属于上市公司股东净利润的 49.84%。
后的剩余股份总数为 68,591,391 股，以此计算合计转增 32,923,867 股，转增后
公司总股本增加至 102,234,195 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记
为准）。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、
股份回购等事项导致公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变
化的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增
比例，并将另行公告具体调整情况。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理修改注册
资本、章程及工商变更登记等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关
事宜，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%（以下简称
“本次发行”），授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事宜包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公
司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据申购报价情况，按照相关法律法规的规定及
监管部门要求，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与主承销商协商确定。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。本次发行股票所有对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次
发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案以及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序
向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
行相关的其他事宜。
（十）决议的有效期
本项授权自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之
日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案六：关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
公司 2023 年度会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“天
健会计师事务所”），具体负责公司 2023 年度财务报告的审计工作，经过认真客
观的审计工作，天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告。
鉴于天健会计师事务所在之前与公司的合作中表现出了专业的职业水准、较
好的服务态度，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2024年度的审计机构，聘期
为一年。关于2024年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据公司的业
务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的
项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：
本议案经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
议案七：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度
的议案
各位股东、股东代理人：
一、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结
合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第三十条 公司持有本公司股份百分之五以第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
上的股东、董事、监事、高级管理人员，将东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
会规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会，但应当经全体独立董事过
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 ……
…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际级管理人员、控股股东及实际控制人及持股
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（五）法律、行政法规或部门规章规定的其
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
作出报告。每名独立董事也应作出述职报报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，
告。 对其履行职责的情况进行说明。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。
…… 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。公司首次
公开发行上市前已任职的独立董事，其在职
时间连续计算。
……
第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也第九十九条 一名董事不得在一次董事会会
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能议上接受超过两名董事的委托代为出席会
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤议。
换。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事
出席而免除。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
本章程规定，履行董事职务。 合法律法规或本章程规定，或者独立董事中
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
达董事会时生效。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或
任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他独立董事出席董事会会议的，公司董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提请召
开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律法规、规范性文件或者公
司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立董事会战略委员会、董事会提名委员会、立董事会战略委员会、董事会提名委员会、
董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
东大会审议。 委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名第一百二十条 董事会决议表决方式为记名
投票表决。每名董事有一票表决权。 投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用其他通讯方式进行并作出决议，并由参以用其他通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 会董事签字，传真或电子签名有效。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代托其他董事代为出席，委托书应当载明代理
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。本章程所称亲自出席，
包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董
事会会议。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利 回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润
润分配政策的连续性和稳定性。 分配政策的连续性和稳定性。
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
独立董事和公众投资者的意见。 董事和公众投资者的意见。
…… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
（四）现金分红比例 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
在符合利润分配、现金分红的条件前提下，保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营
公司每年以现金方式分配的利润应不低于 性现金流量净额为负，或者出现法律、行政
当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净法规、部门规章或本章程规定的其他情形的，
利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分可以不进行利润分配。
红比例或者实施股票股利分配，加大对投资……
比例的，董事会应当向股东大会作特别说 在符合利润分配、现金分红的条件前提下，
明。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并例或者实施股票股利分配，加大对投资者的
按照相关规定的程序，提出差异化的现金分回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例
红政策： 的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
次利润分配中所占比例最低应达 80%；
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
……
等因素，区分下列情形，并按照相关规定的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，由董事会根据具体情况参照前项规程序，提出差异化的现金分红政策：
定处理。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
…… 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（七）利润分配的决策程序 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
…… ……
股东大会对利润分配方案审议时，应当为股公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主排的，由董事会根据具体情况参照前款第三
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交
项规定处理。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
……
时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的决策程序
……
股东大会对利润分配方案审议时，应当为股
东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期一年，期满可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用、续聘或者解聘会第一百六十条 公司聘用、续聘或者解聘会计
计师事务所由股东大会决定，董事会不得在师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》事项公司董事会特提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士办理本次章程修订所涉及备案等后续事宜。
二、修订、制定部分治理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和制
定，其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《独
立董事工作制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》尚需提交股东大
会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的
公告》（公告编号：2024-025）及修订后的相关制度。
本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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