会议资料
二〇二四年六月七日
中国外运股份有限公司
股东大会类型和届次：2023 年度股东大会
股东大会召集人：公司董事会
投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2024 年 6 月 7 日 11 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议室
股权登记日：2024 年 6 月 3 日
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 7 日
至 2024 年 6 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保
证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）
《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大
会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法
享有《公司章程》、
《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者
股东授权代理人，应当遵守《公司章程》
《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列
席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 19 项议
案。其中议案 1-10 以及议案 16-19 为普通决议案，均须由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 11-15 为特别决议案，须由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 17-19 为累积投
票议案，有关累积投票的表决方法详见本公司于 2024 年 5 月 17 日在上海证券交易所
《证券时报》披露的《关于召开 2023 年度股
网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》
东大会的通知》
。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股
东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A 股
股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位，突出发挥董事会完善治理、战略引领、
决策把关、风险防范作用，积极推进企业高质量发展。现将董事会 2023 年度主要工
作报告如下：
一、完善治理机制，保障董事会规范运作
法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。
次、类别股东会议 2 次），提交股东大会议案 20 项均获通过；共组织召开董事会会议
应审必审。此外，公司共召开董事会专门委员会会议 9 次（其中审计委员会会议 5 次，
提名委员会会议 3 次，薪酬委员会会议 1 次），审议通过议案及报告事项 18 项，为董
事会决策提供有效支撑。
二、强化战略支撑，提升企业核心竞争能力
在董事会的领导下，公司全面贯彻新发展理念，聚焦“十四五”战略，坚持“稳
中求进”的工作总基调，通过“稳大盘、防风险；提质效、促增长；强运营、促转型；
育人才、建梯队”等方面的工作，推动企业高质量发展。2023 年主要工作成效如下：
稳大盘、防风险方面，坚持“化市场存量为外运增量”，继续站稳千亿大盘；持续
改善业务结构，
“一利五率”指标持续向好，利润总额再创历史新高，彰显了良好的发
展韧性；提质效、促增长方面，加强战略营销，客户结构持续优化；聚焦战略客户，
共建全球韧性供应链；优化产品通道建设，持续推进“新型承运人”体系建设，在水
运、空运、陆运和汽运通道上以多种方式拓展可控资源，丰富产品体系；持续优化海
外网络布局；强运营、促转型方面，推进全面数字化转型，制定了 28 项转型任务，建
立了跨边界穿透型组织，推进客户管理体系和产品体系建设，取得突破性进展。以科
技创新赋能智慧物流，全年累计形成超过 180 项专利和 300 项软件著作权；承办第一
届绿色物流与供应链发展大会及绿色低碳物流展，发布国内首个“物流行业公共碳排
计算器”；积极落实“AI+物流”战略，青骓公司长途干线自动驾驶里程突破 115 万公
里。育人才、建梯队方面，选优配强，锻造高素质干部队伍；蓄力赋能，全面启动“双
百”人才计划。
三、加强风险防控，保障公司可持续发展
公司董事会牢固树立底线思维，不断推动风险管理、内部控制、合规管理体系等
工作走深走实，指导督促管理层统筹发展与安全，为公司可持续发展保驾护航。2023
年，听取了关于公司风险控制、内部审计等工作的汇报，要求公司在复杂严峻的外部
形势下，坚持“稳”字当头，持续加强财务和经营风险管控；修订了《公司合规管理
规定》，进一步完善公司合规管理制度体系；与此同时，听取了与公司经营密切相关的
汇率风险、集装箱运输市场“量价齐跌”风险及应对措施等，促进企业稳步发展。
四、注重与股东的沟通交流，提升股东回报
公司董事会深知加强与股东的沟通与回报对公司长远发展的重要性。良好的股东
沟通以及稳定、可持续的股东回报，既能够增进股东对公司的资本市场认同，更是公
司长期良性发展的必要保障。
在股东沟通方面，公司继续通过信息披露、股东大会、管理层路演、反向路演活
动等多渠道、多层次、多维度沟通，确保与股东及时交流和信息共享，增强资本市场
的关注和认同。2023 年，公司共发布公告文件近 380 份，保持信息披露“零”差错；
公司组织召开年度及中期业绩说明会、超过 20 场管理层路演、参加 11 次投行策略会，
累计接待投资者近 500 人次，为历年来最高；积极通过财经媒体平台推广公司新闻，
进一步拓宽与资本市场的沟通渠道。
在股东回报方面，根据公司经营业绩并综合考虑股东利益、公司未来发展需要及
现金流情况，2023 年内派发两次现金股利，累计派发金额约 17.75 亿元（含税）（单
位：人民币，下同）
。其中，2023 年 6 月 28 日派发 2022 年度股息 0.1 元/股（含税），
派发金额约 7.24 亿元（含税）；2023 年 10 月 19 日派发 2023 年中期股息 0.145 元/股
（含税），合计派发金额约 10.51 亿元（含税）。此外，公司董事会已经向股东大会建
议派发 2023 年度股息 0.145 元/股（含税），预计合计派发现金股利约 10.54 亿元（含
税）。若 2023 年利润分配预案获得股东大会审批通过，公司 2023 年全年现金分红（包
括已派发的 2023 年中期股息金额、2023 年末期股息预计金额及 2023 年 H 股回购金
额）预计合计约 21.31 亿元，占 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
五、加强董事会自身建设，确保科学有效决策
董事会严格遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定开展相关工作，构
建“会前沟通，会中讨论，会后跟踪”的决策机制，对公司经营等重大事项认真分析
研究，审慎决策，认真履行《公司法》
《公司章程》及相关法律法规赋予的董事会职责。
共开展集体调研 7 次，深入一线了解企业经营管理情况和业务场景并提出了建设性意
见和建议。同时，积极参加监管机构组织的相关培训，持续提升履职能力。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《公司章程》
《中国外运
股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监督职责，依法独立行使职权，
持续促进公司规范运作，有效维护公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会
一、监事会 2023 年度工作情况
监督、检查，对公司董事和高管履职进行了监督。全年共召开监事会会议 5 次，审议
通过议案 14 项，会议的召集、召开和表决程序依法合规。同时，积极加强业务现场实
地调研，走进业务一线，深入了解公司实际经营管理情况，进一步加强对公司经营管
理情况的监督检查，推进公司健康可持续发展。此外，积极参加监管机构组织的相关
培训，持续提升监事履职能力。
共 7 项议案，包括《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度报
告及其摘要的议案》
《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于 2022 年度利润分配
预案的议案》
《关于续聘 2023 年度外部审计师的议案》
《关于 2022 年度内部控制评价
报告及 2023 年评价计划的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
《关于选举公司监事的议案》。
共 2 项议案，包括《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2023 年半
年度利润分配方案的议案》。
了共 3 项议案，包括《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
《关于调整公司股票期
权行权价格的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》。
策程序等进行了监督，没有发现违法违规现象。
二、监事履行监督职责的情况
报告期内，公司监事会按照相关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行监督
职责，通过列席董事会会议、出席股东大会、召开监事会、参加总经理办公会和党委
会会议、开展实地调研等多种方式，对公司依法运作、财务管理、利润分配、内部控
制、关联/连交易、对外担保等方面进行了有效监督和检查，确保股东大会各项决议得
到落实、经营管理事项有序合规开展，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持
续稳定运营。
（一）公司依法运作情况
高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会的运作规范、
决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理
人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司
股东利益的行为。
（二）公司财务情况
了定期报告的书面确认意见。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务
运行规范，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司利润分配方案情况
方案，认为：公司利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑
了公司经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际
经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法
性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
（四）公司内部控制情况
过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目
前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督
有效的内控制度，并严格依法规范运作。
公司监事会审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告符合有关法
律法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会
对公司《2022 年度内部控制评价报告》无异议。
（五）公司关联/连交易情况
公司监事会通过列席董事会听取了关于增资协议之关联/连交易以及一系列持续
关联/连交易的事项，并对其进行有效监督。监事会认为：公司董事会严格遵守《公司
章程》等相关规定，在对关联/连交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务，公
司各项关联/连交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）公司对外担保情况
公司监事会通过列席董事会对公司 2023 年度担保预计情况事项进行有效监督。
监事会认为：公司对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公
司及广大股东合法利益的情况。
（七）调整股票期权行权价格情况
公司监事会审议通过了调整公司股票期权行权价格的议案，认为公司两次调整公
司股票期权激励计划（第一期）行权价格事项均符合《上市公司股权激励管理办法》
《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的
计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）内幕信息及知情人管理制度建立实施情况
公司监事会对公司信息披露以及内幕信息知情人管理制度实施情况进行有效监
督，认为公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，公
司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露前的业绩敏
感期以及其他重大事项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员
利用内幕信息从事内幕交易活动的情况。
以上议案已经公司监事会 2024 年度第二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
中国外运股份有限公司监事会
议案三：关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年度财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将经审
计的公司《2023 年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。
《2023 年度财务决算报告》请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《2023 年度报告》财务报告部分。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和监事会 2024 年度第二次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案四：关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司 2023 年度报告
提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《2023 年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和监事会 2024 年度第二次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案五：关于 2024 年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第三届董事会第二
十九次会议审议通过了《关于 2024 年度财务预算的议案》，受宏观经济、行业发展状
况以及市场需求等不确定因素的影响，2024 年预计实现营业收入 1,000.25 亿元人民
币，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案六：关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为人民币 4,221,842,492.59 元。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 6,686,280,777.84 元。经董事会决议，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的 A 股股
份）为基数派发 2023 年末期股息，具体利润分配方案如下：
资料披露之日，公司总股本为 7,294,216,875 股，公司回购专用账户中的股数为
司已于 2023 年 10 月 19 日派发 2023 年中期股息每股现金红利人民币 0.145 元（含
税），共计人民币 1,050,515,846.88 元（含税）。剩余利润作为未分配利润留存，不进行
送股或公积金转增股本。据此，2023 年全年公司现金分红合计金额预计占 2023 年度
合并报表归属于上市公司股东净利润的 49.84%。
由于公司 2023 年度通过集中竞价方式回购 H 股股份金额为 29,973,450 港元（不
含交易费用），因此，2023 年度公司现金分红（包括已派发的 2023 年中期股息金额、
并报表归属于上市公司股东净利润的 50.47%。
参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案七：关于申请 2024 年中期利润分配方案的授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》，在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
为提高决策效率，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请 2024
年中期利润分配方案的授权的议案》，建议股东大会授权董事会根据公司 2024 年上半
年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付 2024
年中期股息（包括但不限于决定是否派发 2024 年中期股息）。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案八：关于续聘 2024 年度外部审计师的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）
（以下简称“信永中和”）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质
和能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地
发表独立审计意见，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用预计为 1,120 万元人民币，其中财务报
告审计费用为 970 万元人民币，内部控制审计费用为 150 万元人民币，任期自公司股
东大会审议通过之日至公司 2024 年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授
权董事会，并由董事会授权管理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预
计费用上下浮动 5%的范围内进行调整。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和监事会 2024 年度第二次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案九：关于向控股子公司提供借款的议案
各位股东及股东代理人：
为缓解公司下属控股子公司招商局中白商贸物流股份有限公司（以下简称：招商
中白）的经营和资金压力，公司拟通过下属全资子公司中国外运（香港）控股有限公
司（以下简称：外运香港）按照持股比例向本公司的控股子公司招商局中白商贸物流
股份有限公司（以下简称：招商中白）提供 1,455.30 万美元等值人民币借款（按照协
议签署当日中国银行美元现汇卖出价折算汇率），期限 5 年，借款年利率 2.7%（以下
简称：本次提供财务资助事项）。具体情况如下：
一、被资助对象的基本情况
（一）招商中白的具体情况如下：
公司名称 招商局中白商贸物流股份有限公司
企业代码 691700107
成立时间 2015 年 5 月 6 日
注册地 白俄罗斯中白工业园
主要办公地点 白俄罗斯中白工业园
法定代表人 张书良
注册资本 19,440 万白俄罗斯卢布
主营业务 商品贸易、联运物流、保税物流、仓储物流、商品展示、酒店
服务等业务
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，招商中白经审计的资产总额 54,447.12 万
元，负债总额 46,115.52 万元，净资产 8,331.60 万元，资产负债率 84.70%；2023 年度
招商中白实现营业收入 51,930.20 万元，净利润-9,061.38 万元，剔除汇兑损失、利息
支出等非经营因素影响，招商中白的净利润为-323 万元。
股权结构和关系说明：本公司通过下属全资子公司中外运物流有限公司间接持有
招商中白 42%的股份，招商局投资有限公司（简称：招商投资）通过其全资子公司招
商局盈凯投资发展（深圳）有限公司（简称：招商盈凯）持有招商中白 58%的股份。
因委托管理协议的安排，招商中白纳入本公司合并报表范围。
截至目前，招商中白无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。招商
中白不属于失信被执行人。
（二）被资助对象的其他股东基本情况
招商盈凯成立于 2016 年 4 月 29 日，注册资本为 7,060 万美元，法定代表人为陈
海容，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。
经营范围包括：
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投
资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从
国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件
和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同
意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售
和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投
资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品
及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
股权结构及关联关系：招商局集团有限公司（本公司实际控制人）通过下属全资
子公司间接持有招商盈凯 100%的股权。公司与招商盈凯同受招商局集团有限公司控
制，招商盈凯属于公司关联方。
招商盈凯不属于失信被执行人。本次提供财务资助事项中，本公司通过外运香港
与招商中白的其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款。
二、财务资助协议的主要内容
本次财务资助的主要内容如下：
款。
起生效。贷款期限为 5 年。
协议签署当日中国银行美元现汇卖出价折算汇率）。
本付息。如果没有履行上述义务，则需按最低应付利息的万分之一/日的标准向外运香
港缴付罚金。
必须向外运香港提出书面展期申请。经公司同意并履行相应的内部决策程序后方可进
行展期并签署补充协议，并根据需要履行信息披露义务（如需）。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次提供财务资助事项的主要目的是缓解招商中白的经营和资金压力、支持其业
务发展，不会对公司的正常经营产生影响；且本次提供财务资助的对象系公司的合并
报表范围内子公司，公司能够对其生产经营和资金使用等方面实施全面有效的控制。
同时，公司将进一步加强对招商中白的日常经营管理，密切关注招商中白在生产经营、
资产负债等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司资金安全。综上，本次提供财
务资助事项的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、董事会意见
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
向控股子公司提供借款的议案》。本次提供财务资助事项主要是为了解决招商中白的
资金缺口，保障其经营业务的正常开展。招商中白为本公司合并报表范围内子公司，
本次提供财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，整体风险可控。因此，
董事会同意本次提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为 144.18 亿元人民币，占公司最
近一期经审计合并财务报表净资产的 35.94%；公司及其控股子公司对合并报表外单
位提供财务资助总余额约为 0.46 亿元人民币，占公司最新一期经审计合并财务报表净
资产的 0.11%。截至目前，公司不存在逾期未收回的财务资助。
本次提供财务资助事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。因招商
中白最近一期的资产负债率超过 70%，本次提供财务资助事项尚需提交公司股东大会
审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案》。为完善公司风险管理体系，
保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，
公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员续保责任险。年度责任保险具体方案
如下：
公司董事会在上述条件下提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授
权一位执行董事办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任
人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪
公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。授权期
限自公司股东大会审议通过之日起三年。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十一：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性
授权的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上
市规则》
《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司
股东大会通过该授权之日已发行 H 股股份数量 20%的新股。具体情况如下：
一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，
一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、
发行及处理本公司股本中的额外H股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建
议、协议及购股权；
二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权
期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配
发不论是否根据购股权或其他理由的H股的股份数目，不得超过本公司于股东大会通
过本决议案当日已发行H股股份数目的20%，而上述批准亦相应受此限制；及
四、有关授权期间指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过本决议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十二：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购 H 股股份
的灵活性，公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董
事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》
《公司章程》等相关法律法
规的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行 H 股总数 10%
的 H 股股份。具体情况如下：
一、有关回购股份的上市规则
香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交
所主板回购其股份，惟须受若干限制。
二、回购授权期限
回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过回购授权议案后 12 个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
三、回购股份的资金
回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金
及自筹资金。与本公司于 2023 年 12 月 31 日（即本公司最近一期经审计财务报表的
结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状
况构成重大不利影响。
如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟
行使回购授权。
四、回购数量
截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为 7,294,216,875 股，其中包
括 5,255,916,875 股 A 股及 2,038,300,000 股 H 股。假设 H 股回购授权的决议案获
通过之日已发行及未被回购的 H 股的总数为 2,038,300,000 股，本公司根据回购授权
可回购不超过 203,830,000 股 H 股。
五、回购价格及处置
根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前 5 个交易
日平均收盘价的 5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价
格。
根据相关法律法规要求，本公司所回购的 H 股将予以注销，本公司的注册资本将
相应减少。
以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将根据《公司章
程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。
中国外运股份有限公司董事会
议案十三：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年度股东大会批准授予本公司任何一位执行
董事发行债券类融资工具的授权将于 2023 年度股东大会之日到期。2024 年 3 月 22
日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具的
授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的
发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的
担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由执行董事在决议案授权期
间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权执行董事在决议案经 2023 年度股东大会批准当日起至公司 2024
年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理
与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整
票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
级机构及法律顾问；
于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让
协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机
关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的申请做
出必要修订；
不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据
监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根
据实际情况决定是否继续进行发行工作。
以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形
式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年
期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化
产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。
上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所及上交所上市规则和公司章
程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章的相关适用规定，并
履行其信息披露义务（如需要）。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十四：关于 2024 年度担保预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及公司《对
外担保管理制度》的规定，公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会
议审议通过了《关于 2024 年度担保预计情况的议案》。预计自 2023 年度股东大会审
议通过相关议案之日起至 2024 年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司为控
股子公司提供的金融信贷类担保不超过 251.79 亿元，为合联营公司提供的金融信贷
类担保不超过 6 亿元；为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超过 10 亿元，
合计对外担保预计金额不超过 267.79 亿元。除上述担保预计外，预计公司及下属子
公司将为 5 家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁等业务提供无固定金额的经营类担
保；为 7 家全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等期货交割库业务提
供无固定金额的资质类担保（以下简称“2024 年度担保预计”）。具体情况如下：
一、2024 年度担保预计情况
（1）预计公司及下属子公司为公司及控股子公司提供的金融信贷类担保（包括授
信类担保和融资类担保，下同）不超过 251.79 亿元，其中为资产负债率 70%以上的公
司提供的担保不超过 119.15 亿元。
（2）预计公司及下属子公司为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过 6 亿元，
其中为资产负债率 70%以上的公司提供的担保不超过 2 亿元。
公司及下属子公司为控股子公司海运订舱代理，场站、仓库、房屋租赁等业务提
供经营类担保。
（1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超
过 10 亿元，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供的经营类担保不超过 5 亿元。
（2）除上述担保预计外，预计公司及下属子公司为 5 家全资子公司的场站、仓
库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保。
预计公司及其下属子公司为下属 7 家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国
外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北
有限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司）在上海
期货交易所及其下属子公司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）、
郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等期货交易所的期货交割库业务
提供担保，包括对被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应
承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任；担保期间为
被担保方与上述期货交易所相应期货交割库业务协议的存续期间（包含双方无异议自
动延续的期限）以及存续期届满之日起两年或者三年（具体根据期货所的要求确定）。
上述担保预计额度有效期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东
大会召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求进行调剂使用，但
调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%
以上的子公司处获得担保额度，并授权一位执行董事批准相关调剂使用事宜。在上述
担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。
二、被担保人基本情况概述
有关被担保方情况请见附件一《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。
三、担保协议的主要内容
目前，公司及其下属子公司尚未就 2024 年度担保预计事项签署相关担保协议。
公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。
被担保方绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司能够及时
掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、董事会意见
董事会认为公司 2024 年度担保预计在审批程序上符合中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的
持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的公司，公司对其日常
经营具有控制权，担保风险处于可控状态，本次担保预计不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2024年3月22日，公司及其控股子公司对外担保总额约93.24亿元、公司对控
股子公司提供的担保总额约72.47亿元、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提
供的担保总额约8.46亿元，上述数额分别约占上市公司最近一期经审计净资产的比例
为23.24%、18.06%及2.11%。除上述有金额的担保外，公司及控股子公司还为全资子公
司的场站、仓库、房屋租赁等相关业务提供无固定金额的经营类担保；为全资子公司
的期货业务提供无固定金额的资质类担保。公司无逾期对外担保的情形。
实际提供 2024 年度预计担保时，公司将严格遵守公司上市地上市规则以及公司
章程的规定，及时履行信息披露义务（如需要）。
根据《公司章程》
《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会
审议。
附件一：《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》
中国外运股份有限公司董事会
附件一：担保预计额度明细及主要被担保方基本信息
一、 担保额度明细
（一）有固定的金额的担保预计
单位：元
被担保方
担保方持股比
最近一期 截至目前担 2024 年经营类 2024 年金融信 2024 年担保额 是否关 是否有
被担保方 例
资产负债 保余额 担保额度 贷类担保额度 度合计 联担保 反担保
率
一、对控股子公司的担保预计
中国外运华南有限公司及其下属资
产负债率 70%以上的公司
中国外运华东有限公司及其下属资
产负债率 70%以上的公司
中国外运华北有限公司及其下属资
产负债率 70%以上的公司 51%-100%
中国外运华中有限公司及其下属资
产负债率 70%以上的公司
中国外运东北有限公司及其下属资
产负债率 70%以上的公司
中外运冷链物流有限公司及其下属
资产负债率 70%以上的公司
中外运空运有限公司及其下属资产
负债率 70%以上的公司
中外运物流投资控股有限公司及其
下属资产负债率 70%以上的公司
中外运物流有限公司及其下属资产
负债率 70%以上的公司
中国外运（香港）控股有限公司及其
下属资产负债率 70%以上的公司
中外运创新科技有限公司及其下属
资产负债率 70%以上的公司
中国外运大件物流有限公司及其下
属资产负债率 70%以上的公司
中国外运福建有限公司及其下属资
产负债率 70%以上的公司
中国外运陆桥运输有限公司及其下
属资产负债率 70%以上的公司
中国外运重庆有限公司及其下属资
产负债率 70%以上的公司
中国外运海外发展有限公司及其下
属资产负债率 70%以上的公司
中国外运华南有限公司及其下属资
产负债率 70%以下的公司
中国外运华东有限公司及其下属资
产负债率 70%以下的公司
中外运湖北有限责任公司及其下属
资产负债率 70%以下的公司
中国外运华中有限公司及其下属资
产负债率 70%以下的公司
SE LOGISTICS HOLDING B.V.及其下 1,614,052,0
属资产负债率 70%以下的公司 23
中国外运东北有限公司及其下属资
产负债率 70%以下的公司
中国外运华北有限公司及其下属资
产负债率 70%以下的公司
中外运物流有限公司及其下属资产
负债率 70%以下的公司
中外运物流投资控股有限公司及其
下属资产负债率 70%以下的公司
中外运冷链物流有限公司及其下属
资产负债率 70%以下的公司
中国外运（香港）控股有限公司及其
下属资产负债率 70%以下的公司
中国外运大件物流有限公司及其下
属资产负债率 70%以下的公司
中国外运物流包装有限公司及其下
属资产负债率 70%以下的公司
中国外运福建有限公司及其下属资
产负债率 70%以下的公司
中国外运重庆有限公司及其下属资
产负债率 70%以下的公司
中外运工程物流有限公司及其下属
资产负债率 70%以下的公司
二、对合营、联营企业的担保预计
新疆新铁外运物流有限责任公司 51% 86.31% 0 200,000,000 200,000,000 否 否
中外运沙伦氏物流有限公司 50% 23.98% 0 400,000,000 400,000,000 否 否
注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自 2023 年度股东大会审议通
过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
（二）无固定的金额的担保预计
担保方持股 被担保方最近一期资产 2024年经营类担保 2024年资质类 是否关联 是否有
被担保方
比例 负债率 预计 担保预计 担保 反担保
KLG Europe Rotterdam B.V. 100% 56.79% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Venlo B.V. 100% 51.75% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Eersel B.V. 100% 61.75% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Logistics S.R.L. 100% 66.57% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Bradford S.R.L. 100% 37.76% 无固定金额 / 否 否
中国外运华中有限公司 100% 65.39% / 无固定金额 否 有
中国外运华东有限公司 100% 53.31% / 无固定金额 否 有
中国外运华南有限公司 100% 60.84% / 无固定金额 否 否
中国外运华北有限公司 100% 62.82% / 无固定金额 否 否
中国外运东北有限公司 100% 54.99% / 无固定金额 否 否
青岛中外运供应链管理有限公司 100% 83.90% / 无固定金额 否 否
青岛中外运智慧物流有限公司 100% 70.78% / 无固定金额 否 否
注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自 2023 年度股东大会审议通
过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
二、 主要被担保方基本信息
(一) 中国外运华南有限公司
境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际
多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；
经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、
普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；
增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 1,072,916.36 万元，负债总额为
(二) 中国外运华东有限公司
人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱
拼装拆箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，办理国际多
式联运业务，报关业务（凭许可证），上海出入境检验检疫局辖区内报检业务（凭
许可证），办理国际快递业务（私人信函和县级以上党政军公文除外），会展服务，
道路国际集装箱运输，普通货物运输，货运代理，无船承运，企业登记代理。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 680,890.41 万元，负债总额为 362,961.29
万元，净资产总额为 317,929.12 万元。2023 年，实现营业收入 1,453,867.01 万
元，净利润 44,350.13 万元。（经审计）
(三) 中国外运华北有限公司
国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；
国内船舶代理；无船承运业务；报关业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；会议及展览服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理；机械
设备租赁；第一类医疗器械销售；劳务服务（不含劳务派遣）
【分支机构经营】。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 198,813.05 万元，负债总额为 124,894.77
万元，净资产总额为 73,918.27 万元。2023 年，实现营业收入 235,980.72 万元，
净利润 8,204.04 万元。（经审计）
(四) 中国外运华中有限公司
代理；国际船舶代理；国内船舶代理；矿物洗选加工【分支机构经营】；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
国际道路货物运输；快递服务；道路货物运输（含危险货物）【分支机构经营】；
报关业务；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 649,109.16 万元，负债总额为 424,480.54
万元，净资产总额为 224,628.62 万元。2023 年，实现营业收入 1,209,936.98 万
元，净利润 48,946.09 万元。（经审计）
(五) 中国外运东北有限公司
运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短
途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货代、船代、物流咨询服务；
物流技术研发服务；日用百货、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、矿产品
（国家有专项规定的除外）、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、机电产品销售；普
通货运，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），大型物件运输；船舶代理、货运代
理；出入境检验检疫代理报检业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
定公司经营或金智进出口的商品和技术除外）。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 188,034.68 万元，负债总额为 103,398.35
万元，净资产总额为 84,636.33 万元。2023 年，实现营业收入 373,680.53 万元，
净利润 8,927.91 万元。（经审计）
(六) 中外运冷链物流有限公司
中心一期 A 座 1702
海经贸中心一期 A 座 1702
运代理服务和水路运输代理）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；会议及展
览服务；汽车租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；企业管理咨询；国内贸易代理；食用农产品批发；初级农产
品收购；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储服务；食品出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食
品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品销售；进出口代理；
报关业务；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；酒
类经营；食品、饮料批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；道路货物运输（网
络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 55,684.35 万元，负债总额为 51,188.31
万元，净资产总额为 4,496.04 万元。2023 年，实现营业收入 55,280.37 万元，净
利润-5,684.51 万元。（经审计）
(七) 中外运空运有限公司
学品、粮油）;报关、报检;包装服务（不含危险品包装）;租赁汽车、计算机、通
讯设备、机械设备、集装箱;技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨
询;销售电子产品、计算机软件及辅助设备、汽车、机械设备、化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、日用品;承办展览展示活动;软件开
发;物业管理;普通货运;国际快递;无船承运。（市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;无船承运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 1,127,641.46 万元，负债总额为
(八) 中外运物流投资控股有限公司
向企业投资；实业投资和风险投资；资产经营管理；机械设备、车辆的租赁及服务；
钢材销售；仓库管理、租赁经营；物流应用技术的开发、咨询及服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 445,182.59 万元，负债总额为 331,550.60
万元，净资产总额为 113,631.99 万元。2023 年，实现营业收入 28,514.19 万元，
净利润-2,158.98 万元。（经审计）
(九) 中外运物流有限公司
中心一期 A 座 1901-1903
海经贸中心一期A座1901-1903
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶
代理和水路货物运输代理业务。道路货物运输站经营。无船承运业务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：普通货
运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物流信息咨询；公
路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运
输咨询业务；从事港口经营；大型物件运输。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 2,240,362.04 万元，负债总额为
(十) 中国外运（香港）控股有限公司
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 772,950.96 万元，负债总额为 772,407.57
万元，净资产总额为 543.39 万元。2023 年，实现营业收入 216,692.28 万元，净
利润 4,883.44 万元。（经审计）
(十一)中外运创新科技有限公司
中心一期A座1801
际货运代理；商品信息咨询、投资咨询；五金产品、电子产品、通信设备、通用机
械设备、金属装饰材料、建材、装饰材料、包装材料的批发与零售；国内贸易、经
营进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 104,382.66 万元，负债总额为 80,496.00
万元，净资产总额为 23,886.66 万元。2023 年，实现营业收入 642,695.85 万元，
净利润 4,149.33 万元。（经审计）
(十二)中国外运大件物流有限公司
租赁、国内货物运输代理、国际货物运输代理、信息技术咨询服务、电子过磅服务。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 76,468.80 万元，负债总额为 52,930.47
万元，净资产总额为 23,538.33 万元。2023 年，实现营业收入 63,448.31 万元，
净利润 2,737.79 万元。（经审计）
(十三)中国外运福建有限公司
务；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）；道路货物运输
（不含危险货物运输）；无船承运业务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息技术
咨询服务；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 112,410.07 万元，负债总额为 81,325.83
万元，净资产总额为 31,084.24 万元。2023 年，实现营业收入 127,062.64 万元，
净利润 3,955.36 万元。（经审计）
(十四)中国外运陆桥运输有限公司
空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关
的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；从事无船承运业务；熏
蒸；房屋租赁。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 75,704.35 万元，负债总额为 40,073.42
万元，净资产总额为 35,630.93 万元。2023 年，实现营业收入 115,342.47 万元，
净利润 4,304.99 万元。（经审计）
(十五)中国外运重庆有限公司
装箱）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货运代理；货物及技术进出口；
从事国际陆路、海上、航空货物运输代理；物流信息咨询；水路货物运输代理；船
舶代理；仓储服务；会展服务；仓储、机械设备租赁；自有房屋租赁（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 79,568.83 万元，负债总额为 58,670.33
万元，净资产总额为 20,898.51 万元。2023 年，实现营业收入 183,006.52 万元，
净利润 578.61 万元。（经审计）
(十六)中国外运海外发展有限公司
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 50,096.12 万元，负债总额为 44,306.10
万元，净资产总额为 5,790.01 万元。2023 年，实现营业收入 110,117.00 万元，
净利润 2,637.16 万元。（经审计）
(十七)中外运湖北有限责任公司
境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、代理检验检疫报检业务、保险、相关的短途运输服务及咨询业
务；办理国际国内多式联运业务；无船承运；普通货运；长江中下游及支流省际普
通货船运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 41,258.67 万元，负债总额为 21,524.45
万元，净资产总额为 19,734.21 万元。2023 年，实现营业收入 69,404.92 万元，
净利润 1,169.67 万元。（经审计）
(十八)SE LOGISTICS HOLDING B.V.
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 41,258.67 万元，负债总额为 21,524.45
万元，净资产总额为 19,734.21 万元。2023 年，实现营业收入 69,404.92 万元，
净利润 1,169.67 万元。（经审计）
(十九)中国外运物流包装有限公司
及物流科技领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，货物包装的检测、
检验（商品检验检测除外），货物包装，道路货物运输,包装产品的生产、加工（限
分支机构经营），销售自产产品，包装材料、机械设备及配件、钢材的销售，仓储
(除危险品), 装卸、搬运，从事货物及技术的进出口业务，海上、公路、航空国际
货物运输代理，保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区企业间的贸易及贸易代
理，区内商业性简单加工及商品展示。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 5,105.47 万元，负债总额为 2,498.41
万元，净资产总额为 2,607.06 万元。2023 年，实现营业收入 2,087.31 万元，净
利润 29.82 万元。（经审计）
(二十)新疆新铁外运物流有限责任公司
多式联运海关监管中心服务楼二楼二期二楼B228室
大厦10楼
储 服务，装卸搬运服务，物流信息咨询，国际、国内货运代理（钢材有色金属、
非金属矿石、建筑材料、粮食、化肥、化工品、金属制品、工业机械、水产品、农
副产品、食品及烟草制品、纺织品、皮草、毛皮及制品、棉粕、煤化工产品、煤炭、
水果）；集装箱租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
有限责任公司持股49%。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 5,105.47 万元，负债总额为 2,498.41
万元，净资产总额为 2,607.06 万元。2023 年，实现营业收入 2,087.31 万元，净
利润 29.82 万元。（经审计）
(二十一)中外运沙伦氏物流有限公司
输建设工程设计、特种设备安装改造修理、建设工程施工（除核电站建设经营、民
用机场建设）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：运输设备租赁服务、
机械设备租赁、特种设备出租、国内货物运输代理、国际货物运输代理、海上国际
货物运输代理、无船承运业务、工程管理服务、普通机械设备安装服务、电子、机
械设备维护（不含特种设备）、货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
SARENS NV持股50%。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 33,202.14 万元，负债总额为 7,962.29
万元，净资产总额为 25,239.86 万元。2023 年，实现营业收入 15,825.07 万元，
净利润 2,432.19 万元。（经审计）
议案十五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。根据《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》、中国证
券监督管理委员会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2023 年修订）》以及两地上市规则等法律法规和规范性文件的规定，公司结
合实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容详见附件二。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件二：《公司章程》修订对比表
中国外运股份有限公司董事会
附件二：《公司章程》修订对比表
原条款 现条款
第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《国务院关于股份有 法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《上市
定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条 公司章程指引》
（以下简称《章程指引》）和其他有关法
款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他 律、行政法规、规章规定，制定本章程。
有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他
国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863 号文件批 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863 号文
准，于二 OO 二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民 件批准，于二 OO 二年十一月二十日以发起方式设立并
共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公 在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得
司的统一社会信用代码为：911100007109305601。 公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：
公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司 911100007109305601。
公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司（前身为
中国对外贸易运输（集团）总公司）
第四条 公司住所： 第四条 公司住所：
中国北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层
邮政编码：100044 1101
电 话：(010) 6229 5984 邮政编码：100029
图文传真：(010) 6229 5988
第七条 公司依据《公司法》
、《特别规定》、《必备条款》和国 第七条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法
家其他法律、行政法规的有关规定，于二 OO 二年十一月二十 律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称公司
日召开股东大会，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作 章程及本章程）。
了修订，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）
。
第九条 原公司章程已在公司登记注册之日起生效。 第九条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。
本章程经公司股东大会特别决议通过及国家有关主管机构批 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组
准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本章程替代。 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 关系的，具有法律约束力的文件。
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他
法律约束力的文件。 高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管 程提出与公司事宜有关的权利主张。
理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司 股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事、监
事宜有关的权利主张。 事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章
在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程 程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问以及由董事 经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾
会聘任的其他高级管理人员。 问（首席合规官）以及由董事会聘任的其他高级管理人
员。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，
并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，
包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公
司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内 第十七条 经中国证券监督管理委员会履行注册或备案
投资人和境外投资人发行股票。 程序并经有权国资监管部门批准后，公司可以向境内投
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 资人和境外投资人发行股票。
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，截至目
行的普通股总数为 7,294,216,875 股，其中境内上市内资股（A 前，公司已发行的普通股总数为7,294,216,875股，其中
股）为 5,255,916,875 股，占股本总额的 72.06%；境外上市外 境内上市内资股（A股）为5,255,916,875股，占股本总额
资股（H 股）为 2,038,300,000 股，占股本总额的 27.94%。 的72.06%；境外上市外资股（H股）为2,038,300,000股，
占股本总额的27.94%。
第二十三条 公司成立时向发起人发行 2,624,087,200 股（均为 第二十一条 中国对外贸易运输（集团）总公司（作为本
内资股）。公司成立后发行境外上市外资股
（H 股）1,787,406,000 公司发起人）于2002年11月20日通过资产注入方式将部
股（其中包括发起人配售的 162,491,000 股 H 股）
，均为境外 分运输物流业务注入本公司，据此本公司向中国对外贸
上市外资股（H 股），并于 2003 年 2 月于香港联交所上市。并 易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股（均为内资
于 2014 年 7 月经中国证券监督管理委员会核准，公司新增发 股）。公司成立后发行境外上市外资股（H股）
行 357,481,000 股普通股，均为 H 股。于 2017 年 10 月经国务 1,787,406,000股（其中包括发起人配售的162,491,000股
院授权的公司审批部门批准，公司新增发行 1,442,683,444 股 H股），并于2003年2月于香港联交所上市。公司于2018
普通股，均为内资股。公司于 2018 年 11 月经中国证券监督管 年11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行
理 委 员 会 批 准 ， 首次 公开 发 行 境 内 上 市 内资 股（ A 股） 境内上市内资股（A股）1,351,637,231股，于2019年1月
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销境
外上市外资股（H 股）106,587,000 股后，公司的股本结构为：
人民币普通股 5,255,916,875 股，其中招商局集团有限公司直
接持有 1,600,597,439 股境内上市内资股，约占公司股本总额
的 21.94%；中国外运长航集团有限公司直接持有 2,472,216,200
股内资股，约占公司股本总额的 33.89%。招商局集团有限公
司累计持有境外上市股（H 股）192,978,000 股，约占公司总股
本 的 2.65% ； 其 他 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 股 东 持 有
第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外
上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的
实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准
之日起 15 个月内分别实施。
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行
境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊
情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发
行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法
公司章程的有关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 规和公司章程的有关规定，经股东大会分别作出决议，
列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；
（五）以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据
关法律、行政法规规定的程序办理。 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可
法自由转让，并不附带任何留置权。 以依法自由转让。
第三十六条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第 第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（二）或第（四）项规定的情形购回本公司股份，可以选择下 中交易方式，或者法律、行政法规、公司上市地上市规
列方式之一进行： 则和相关证券监管机构认可的其他方式进行。
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 过公开的集中交易方式进行。
（四）法律、行政法规规定、公司上市地上市规则和国家有关
主管机构批准的其他方式。 公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履
公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 行信息披露义务。
（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息
披露义务。
第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应
当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股
份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购
回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，
则必须以同等条件向全体股东招标。
第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在
外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账
面余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得
的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额
（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的
利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)
解除其在任何购回其股份合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担
义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠、垫资；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者
与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务
状况而承担义务。
第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该
项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
等；
（五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项:
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交
易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记
存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十四条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交
易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有
关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印
章）后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董
事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项:
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性
质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为
证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监
管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资
股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外
的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册。
第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本
章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承
认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据
计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份
的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权
的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得
超过4位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董
事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让
文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可
以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地
址或董事会不时可能指定之其他地方。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及
公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变更登记期间收
到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本公司公司秘书签署
的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期
间。
第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时应当由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中
删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）
遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股
票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定
办理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申
请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人
可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至
少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限
届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申
请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请
人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
任何行动。
第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股
东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中
删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行
为。
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称） 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
登记在股东名册上的人。 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同 据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
..... 种义务。
.....
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股
票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
续期间有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变
更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具
本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册
变更登记的批准机构及期间。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利
配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人
东会议，并行使表决权； 参加股东会议，并行使相应的发言权和表决权；
...... .....
第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
法规的，股东有权请求法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本 行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
章程规定，自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 有权依据本章程规定，自决议作出之日起六十日内，请
求法院撤销。
第五十九条 在不违反本章程第二十二章的前提下，董事、高 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股
有公司1%股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼； 东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉
诉讼。 讼。
..... .....
第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
益； 司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 的，应当依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
追加任何股本的责任。 担连带责任。
第六十四条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以
上（含30%的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表
决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上
控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对
公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第六十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同） 第四十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，
和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年 下同）和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大 的六个月之内举行。
会： 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 月内召开临时股东大会：
要求的数额的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； 司章程要求的数额的三分之二时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以 （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； 10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东
（五）半数以上且不少于两名独立董事提议召开时； 大会时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或 （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （五）过半数且不少于两名独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市
规则或本章程规定的其他情形。
第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式做出； （一）以书面形式做出；
（二）指定会议的地点、时间和会议期限； （二）指定会议的地点、时间和会议期限；
（三）说明会议将审议的事项和提案； （三）说明会议将审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的
购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真 东；
的解释； （五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 （七）会务常设联系人姓名，电话号码；
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
当说明其区别； 案的全部具体内容。
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； 大会结束当日下午3：00。
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 第六十一条 股东大会通知应当以本章程规定的通知方
否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地 式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，或以公告方式 东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。
进行。
对于内资股股东，前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股
东已收到有关股东会议的通知。
对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前
提下，股东大会通知亦可以本章程第二十一章规定的其他方式
发出或提供。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权 第六十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股
委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人， 东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使 其股东代理人，代为出席和表决。
下列权利： 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所
（一）该股东在股东大会上的发言权； 定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代 东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决 表，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的
权。 法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以
如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义 上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此
的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权公司代表 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代
或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别 表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人
股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表或公司代表 士是公司的个人股东一样。
须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权
利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该
人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人 第六十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 式委任的人员或代理人签署。股东出具的委托他人出席
当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； （一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
法人单位印章； 应加盖法人单位印章。
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理
人所代表的股份数额。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 第六十九条 表决代理委托书由委托人授权他人签署
有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代
如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 指定的其他地方。
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机
议的通知中指定的其他地方。 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 第七十条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代
委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 理人是否可以按自己的意思表决。
或反对票，并且就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出
指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所做出的表决仍然有效。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
永久。
第一百零五条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则 第八十四条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市
要求的其他方式进行表决。 规则要求的其他方式进行表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票
或反对票。
第一百二十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。
第一百二十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应
在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二
情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职
补因其辞职产生的空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集 报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董 会时生效。
事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
职自辞职报告送达董事会时生效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 并不当然解除，在离职后半年内仍然有效。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 的关系在何种情况和条件下结束而定。
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百四十条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政 第一百一十六条 公司设独立董事，独立董事应按照法
法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 并与公司及其主要股东（指持有上市公司5%以上股份，
关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的 的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
规定的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合
独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上 本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定
市地监管规则的相关规定。 的董事。
.... 独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、 股票上市地监管规则的相关规定。
部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别 .....
职权： 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行
（一）重大关联交易（根据有权监管部门不时颁布的标准确定） 政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 还享有以下特别职权：
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
据。 计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 表独立意见；
进行审计和咨询。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全 定的其他职权。
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
应当经全体独立董事同意。 取得全体独立董事的过半数同意；独立董事行使第一款
所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事
十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下 会由十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职
同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之 的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立
一且不少于三人。 董事不少于三分之一且不少于三人。
董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员
据需要设立执行委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员 会，并根据需要设立战略委员会等专门委员会。专门委
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委
员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百一十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 权：
（二）执行股东大会的决议； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他 （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
证券及上市的方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 或其他证券及上市的方案；
解散及变更公司形式的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出 分立、解散及变更公司形式的方案；
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐 （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、
赠等事项； 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 担保、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级 （九）决定公司内部管理机构的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； 总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他
（十二）制订公司章程修改方案； 高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 制度；
所； （十二）制订公司章程修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并 （十三）管理公司信息披露事项；
对公司合规管理的有效性进行评价； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、 师事务所；
本章程或股东大会授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 作，并对公司合规管理的有效性进行评价；
董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上
须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董 市规则、本章程或股东大会授予的其他职权。
事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
外。董事会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过 议。
半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
意。 二）项须由董事会全体成员三分之二以上的董事表决同
董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字 意外，其余由董事会全体成员过半数的董事表决同意，
后方能生效。 上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事
会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半
数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署
同意。
第一百四十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为
准，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
第一百四十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会
会每年应当至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集，于 议。董事会每年应当至少召开四次会议。董事会会议由
会议召开十日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董 董事长召集，董事会定期会议应于会议召开十四日以前
事长或三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事 通知全体董事和监事。
会会议，并不受上述会议通知时间的限制。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主 集和主持临时董事会会议：
持临时董事会会议： （一）代表公司十分之一以上有表决权股份的股东提议
（一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； 时；
（二）三分之一以上董事提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）公司总经理提议时； （五）公司总经理提议时；
（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，
英文即席翻译。 提供中英文即席翻译。
第一百五十条 董事会会议按下列方式通知： 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议可以以书
（一）董事会例会的时间和地址如已根据第一百四十九条的规 面传签的方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限
定由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 制，但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。除不
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长 可抗力因素外，重大经营管理事项不得以书面传签形式
应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传 表决。
真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事、监事、总经理和 紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
董事会秘书，但第一百四十九条另有规定的除外。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
（三）紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 当在会议上做出说明并记载于会议记录。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明并记载于会议记录。
第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）事由及议题； （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期、联系人和联系方式。 （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董
事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百五十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一 第一百二十七条 凡须经董事会决策的重大事项，必须
百五十条规定通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够 按第一百二十四条和一百二十五条规定通知所有董事，
的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或 事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以
论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提
分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应
次提交审议应满足的条件提出明确要求。 予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议 应满足的条件提出明确要求。
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百五十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括 第一百二十八 董事会会议应由过半数的董事（包括按
按本章程第一百五十四条书面委托其他董事代为出席董事会 本章程第一百二十九条书面委托其他董事代为出席董
议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做 事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。
出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 权多投一票。
的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的， 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主席认为有必要 董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会
议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第一百五十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 第一百三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当
提请与会董事进行表决。董事会决议的事项，每名董事有一票 适时提请与会董事进行表决。董事会决议的事项，每名
表决权，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、 董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事的
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择 表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
择的，视为弃权。 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表
董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会
与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已 议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所
亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会临时会议在
下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式
董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草 进行并作出决议，并由参会董事签字。
案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董 董事会以书面传签方式表决的，相关议案的草案须以专
事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做 人送达、邮递、电报、传真、邮件送交每一位董事，如
出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该 果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董
决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交
董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及 董事会秘书，则该决议案成为董事会决议。
根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
决的，该董事不得对该项决议行使表决权，且董事会不可以书 系以及根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原
面议案代替召开董事会会议。该董事会会议由过半数的非关联 因需要回避表决的，该董事不得对该项决议行使表决
董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事审议通过。出席 权，也不得代理其他董事行使表决权，且董事会不可以
董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 书面传签方式表决。该董事会会议由过半数的非关联董
会审议。 事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百五十六条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董 第一百三十一条 董事会应当对董事会会议和未经召
事会会议所议事项的决定以中文记录，并做成会议记录。独立 集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并做成会
董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会会议的 议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列
会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补 明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事
充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董 审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记
事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录 录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿
员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住 后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议
所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保
董事会会议记录包括以下内容： 存，并将完整副本尽快发给每一董事。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（三）会议议程； 事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 （四）董事发言要点；
反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违 明赞成、反对或弃权的票数）。
反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司 第一百三十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股
的高级管理人员。 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司
的高级管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百五十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专
和经验的自然人，由董事会委任。 业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。
董事会秘书的主要任务：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提
醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及
要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、
法规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做
好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议
的执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司
透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排
有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件
和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，
应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进
行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分
析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员
会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及
时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关
任务并组织完成。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息
披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知
晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的
保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，
要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上
市地监管机构及中国证监会。
（六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
（七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调
解答社会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事宜；
（八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件；负责公司股权管理
事务，包括：保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事
项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。
（十）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、
法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出
违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国
证监会及其他监管机构反映情况。
（十一）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供
必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和
总经理履行诚信责任的调查。
（十二）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责。
（十三） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上
海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
券交易所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
（十五）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有
的其他职权。
第一百六十条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履 第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
行其职责。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股
的证券交易所的规则。 票上市的证券交易所的规则。
第十三章 公司总经理 第十一章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一名、总 者解聘。
法律顾问一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工 公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一
作。副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高 名、总法律顾问（首席合规官）一名及若干工作需要的
级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务总监、
总经理任期三年，可连聘连任。 首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管
..... 理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席
数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人
员为公司高级管理人员。
总经理任期三年，可连聘连任。
.....
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定 （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，
一般性机构调整方案； 决定一般性机构调整方案；
（五）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的基本规章； （六）制定公司的基本规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员； 监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高
..... 级管理人员；
.....
第一百六十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 第一百四十三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会
首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员在行使职权时， 秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规
的义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程 和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董 第一百四十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务总
事会秘书、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员不得 监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规
兼任监事。 官）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性
机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总
监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法
权益。
第一百七十四条 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表，2 第一百四十八条 监事会由5名监事组成，包括1名股东
名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人 代表，2名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事
数的三分之一以上，外部监事（指不在公司内部任职的监事， 应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（指不在公
含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席 司内部任职的监事，含独立监事）应占监事会人数的二
一名。监事任期三年，可连选连任。 分之一以上。监事会设主席一名。监事任期三年，可连
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通 选连任。
过。 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通
过。
第一百七十五条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和 第一百四十九条 非由职工代表担任的监事由股东大会
罢免；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 选举和罢免；监事会中的职工代表由公司职工通过职工
工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工 免。
作。
第一百七十六条 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会 第一百五十条 监事会主席组织执行监事会的职责。监
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行召集监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
会议职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半 召集和主持监事会会议。
年和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少
以提议召开临时监事会会议。 在上半年和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不 召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
告。 的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国
家有关监管部门报告。
第一百七十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 出书面审核意见；
审核意见； （二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 益时，要求前述人员予以纠正；
司的利益时，要求前述人员予以纠正； ......
...... 监事会行使上述职权所必需的费用，由公司承担。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录上应包 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议
含以下内容： 记录上应包含以下内容：
（一）会议届次、召开的时间和地点； （一）会议届次、召开的时间和地点；
（二）会议召集人和主持人； （二）会议召集人和主持人；
（三）会议出席情况； （三）会议出席情况；
（四）会议议程； （四）会议议程；
（五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意 （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和
见、对提案的表决意向； 主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、 （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载
反对或弃权的票数）； 明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录 在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 开声明。
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
会议记录的内容。 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。 视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久。
第一百八十一条 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举 第一百五十五条 监事会现场会议（包括视频会议）可采
手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设 用举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助
备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交 类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清
流，所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障 其发言，并进行交流，所有与会监事应视作已亲自出席
监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出 会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，
决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限， 可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签
在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。 字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 表达意见的监事，视为弃权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监
议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 的，视为弃权。
监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。
第一百八十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、
执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百八十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 第一百五十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章
规定，忠实履行监督职责。 程的规定，忠实、勤勉履行监督职责。
第一百八十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表
公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者
资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个
股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公
司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组。
第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理
的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级
员应当遵守法律、行政法规，对公司负有下列勤勉义务： 管理人员应当遵守法律、行政法规，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 勉义务：
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
会或者监事行使职权； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
勉义务。 碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管
人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于 理人员在履行职责时，对公司负有下列忠实义务：
自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 （一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
括（但不限于）履行下列义务： 公司订立合同或者进行交易；
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； 以任何形式侵占公司的财产；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操 （三）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情 （四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当 自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何
公平； 形式与公司竞争；
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下 （五）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； 其个人名义或者以其他名义开立账户存储；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 （六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
式利用公司财产为自己谋取利益； 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以 供担保；
任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利 （七）不得利用其关联关系损害公司利益；
的机会； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
司交易有关的佣金归为己有； 忠实义务。
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务 应当承担赔偿责任。
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与
公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储；
（十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披
露公司秘密，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息：
有要求。
（十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董
事、监事、总经理和其他高级管理人员不能从事的行为：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配
偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本
条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理
人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义
务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条
件下结束。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在
知情的情况下解除，但本章程第六十三条规定的情形除
外。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其或其紧密联系人拥有重大权益的合同、交易
或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。紧密联系
人具有香港联交所证券上市规则赋予的含义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方
是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与
某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总
经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担
保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公
司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保
的条件应当是正常商务条件。
第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷
款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所
提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
购买者的。
第一百九十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人
承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人
（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的
合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣
金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利
息。
第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立
书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的
报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款
项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取
的利益向公司提出诉讼。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公
司合法权益，不得进行利益输送。
第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事
项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监
事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或
退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款
项。任何人向全体股东提出收购要约；
（二）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款
项。任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所
有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规
范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的
有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以
公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限
于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或公司股票
上市地证券交易所网站上发布等）交付股东，如以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百一十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前， 第一百六十七条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之
不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司股利不附 前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息
派发予股东。
第二百一十四条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏 第一百六十九条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的
损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于
股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资 转股前公司注册资本的25%。
本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第二百一十五条 公司可以下列形式分配股利： 第一百七十条
（一）现金； 公司的利润分配政策如下：
（二）股票。 （一）利润分配原则：
公司的利润分配政策如下..... 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当
（一）利润分配原则：1、公司充分考虑对投资者的回报， 年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；
每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 可持续发展；
持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）利润分配的具体政策： 4、存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分
票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有条件的 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
情况下，公司可以进行中期利润分配； 见；（2）资产负债率高于70%；（3）经营性现金流
…… 为负。
（三）差异化现金分红政策 （二）利润分配的具体政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 1、利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
序，提出差异化的现金分红政策： ……
…… （三）差异化现金分红政策
（四）公司利润分配的决策程序和机制： 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司 差异化的现金分红政策：
章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发 ……
表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股 （四）公司利润分配的决策程序和机制：
东参与股东大会表决。 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意 公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利
并直接提交董事会审议。 润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众
过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
题。 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
露。 应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟
…… 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接
待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
……
第二百一十六条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款 第一百七十一条 公司向内资股股东支付现金股利和
项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金 其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股
股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公 东支付现金股利和其他款项，可以以人民币计价和宣
司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的 布，以港币支付，或者以人民币派付。公司向境外上
外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，
按国家有关外汇管理的规定办理。
第二百一十七条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港 第一百七十二条 除非有关法律、行政法规另有规定，
币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款 用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和
项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外 其他款项宣布前一交易日中国人民银行公布的有关外
汇的平均卖出价。 汇中间价。
第二百一十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原 第一百七十三条 在满足上述现金分红条件情况下，公
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以依
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 据股东大会授权根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 第一百七十五条 公司应当为持有境外上市外资股股
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股
境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。并由 东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他
其代为保管该等款项，以待支付有关股东。 应付的款项。并由其代为保管该等款项，以待支付有
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 关股东。
有关规定的要求。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 易所有关规定的要求。
人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十一条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的
股款均可享有利息，但股东无权就预缴股款收取于其后宣
布的股息。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股
利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利
后适用的时效期过后才能行使。
第二百二十二条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息
单，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可
行使。但是，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回
后，公司可行使该项权利。
公司行使权力出售未能联络的股东的股份，须符合下列各
项规定，否则不得行使该项权力：
（一）有关股份于12年内最少应已派发三次股息，而于该
段期间无人认领股息；
（二）公司于12年届满后于公司上市地的一份或以上报章
上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知有关股
份上市交易的证券交易所。
第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独 第一百七十八条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会
立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
司的其他财务报告。 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时 所。
起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权
利：
（一）查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说
明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会
计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知
或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但
在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该
等会计师事务所仍可行事。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如
何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通
过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务
所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百三十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会
股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董 决定。
事会确定。
第二百三十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会做出决定，并报国务院证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事
会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度
已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要
求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，
否则应当采取以下措施：
所做出了陈述；
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在
股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当 第一百八十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈 应当提前15天通知会计师事务所，会计师事务所有权向
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
有无不当情事。 股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式
辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明
的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
况的声明；或者
该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟
的日期生效。
公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复
印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈
述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将
前述副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务状
况报告的股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取
其就辞聘有关情况做出的解释。
第二百三十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会
提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关
审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买
其股份。
公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查
阅。前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的
任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、
在公司及╱或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）
方式交付给股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股
东名册登记的地址为准。
第二百四十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破
产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知
中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立
即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报
告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，
并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清
报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二十一章 通知 第十九章 通知和公告
第二百零二条 公司指定香港联交所网站、上海证券
交易所网站、公司网站、中国证监会和香港联交所认可
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二十二章 争议的解决
第二百五十五条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资
股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员
之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司
章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关
当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张
或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或
公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，
应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不
用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲
裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请
求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主
张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有
规定的除外。
（四）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约
束力。
第二百五十九条 本章程所称“关联关系”，是指公司控股 第二百零六条 本章程所称“控股股东”指有权在公
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 司的股东大会上行使或控制行使30%（或适用公司上
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 市地证券监管规则不时规定的其他百分比，而该百分
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 比是触发强制性公开要约，或确立对公司法律上或管
受国家控股而具有关联关系。 理上的控制所需的）或30%以上投票权的股东或其他
本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成公司董
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 士）。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
注：除上表列示外，
《公司章程》相应调整条款序号。
议案十六：关于修订公司股东大会议事规则等制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了关于修
订公司股东大会议事规则等制度的议案。根据上市监管规定并结合公司实际情况，拟对
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关
联交易管理制度》
《对外担保管理制度》6 项制度的部分条款进行相应修订。具体修订内
容详见附件三。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件三：公司股东大会议事规则等制度修订对比表
中国外运股份有限公司董事会
附件三：公司股东大会议事规则等制度修订对比表
原条款 现条款
第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）
司”
）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保 和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股
证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保 东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东
股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华 有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民 共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司治理 国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司治理准则》、
准则》、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“
《规则》”）、 《上市公司股东大会规则》
、《上海证券交易所股票上市规
《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法
公司证券上市规则》等相关法律、法规和公司股票上市地 律、法规和公司股票上市地证券交易所有关规定以及《中
证券交易所有关规定以及《中国外运股份有限公司章程》 国外运股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的
（以下简称“《公司章程》
”）的规定，制定本议事规则。 规定，制定本议事规则。
第四条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同） 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形
召开，出现下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开 之一的，董事会应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
临时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的三分之二时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份
大会时； 大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时；
（五）半数以上且不少于两名独立董事提议召开时； （五）过半数且不少于两名独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规 （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规
则或《公司章程》规定的其他情形。 则或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
派出机构和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券 派出机构和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。 交易所”），说明原因并公告。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会的通知应当
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 符合下列要求：
同时披露独立董事的意见及理由。股东大会的通知当应符 （一）以书面形式做出；
合下列要求： （二）指定会议的地点、日期和时间；
（一）以书面形式做出； （三）说明会议将讨论的事项和提案；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）说明会议将讨论的事项和提案； 有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司 （五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供 （六）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其 （七）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
起因和后果做出认真的解释； （八）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 的全部具体内容。
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议
其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股东的影响，则应当说明其区别； 确认，不得变更。
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 第二十五条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，
表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
地方。 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 方。
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构
权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代 理人是否可以按自己的意思表决。
理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要做出表
决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第三十一条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事 第三十条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董
上董事共同推举的副董事长（若公司已设置副董事长）主 事长主持；如果董事长和副董事长均不能履行职务或者不
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
开会。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与 表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
年。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 的表决结果载入会议记录。
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容： 记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 真实、准确和完整。
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本 第七十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规
议事规则内容与之抵触时，应按以上法律、法规和规范性 范性文件和《公司章程》执行。如遇国家法律、法规和规
文件执行，本议事规则应及时进行修订，由董事会提交股 范性文件修订，本议事规则内容与之抵触时，应按以上法
东大会审议批准。 律、法规和规范性文件执行，本议事规则应及时进行修订，
由董事会提交股东大会审议批准。
原条款 现条款
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬委员会及提名委员 第五条董事会下设审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，
会，并根据需要设立战略委员会等专门委员会。专门委员 并根据需要设立战略委员会等专门委员会。专门委员会对
会对董事会负责，依照董事会授权履行职责。 董事会负责，依照董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。
的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第九条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
签署的文件； 署的文件；
（四）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
每年应当至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集， 年应当至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董
于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有紧急事项 事会定期会议于会议召开十四日以前通知全体董事和监
时，经董事长或三分之一以上董事或公司总经理提议，可 事。
召开临时董事会会议，并不受上述会议通知时间的限制。 公司应当在董事会会议召开前尽早向董事提供会议资料
公司应当在董事会会议召开前尽早向董事提供会议资料 （原则上在董事会会议召开前 3 日提供），以便董事有充分
（原则上在董事会会议召开前 3 日提供），以便董事有充 时间审阅。
分时间审阅。
第十六条 董事会会议按下列方式通知： 第十六条 董事会召开临时董事会会议可以以书面传签的
（一）董事会例会的时间和地址如已根据本议事规则由 方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必须
董事会事先规定，其召开无需发给通知。 保证通知及时有效地送达董事和监事。除不可抗力因素外，
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董 重大经营管理事项不得以书面传签形式表决。
事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、 紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事、监 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
事、总经理和董事会秘书，但本议事规则第十二条另有规 会议上做出说明并记载于会议记录。
定的除外。
（三）紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明并记载于会议记录。
第十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按 第十九条 董事会会议应由过半数的董事（包括按书面委托
书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可 其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
当及时向监管部门报告。 门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
董事的，应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的， 事的，应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的，可
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议
提议人同意，也可以通过视频、电话、通讯表决（董事本 人同意，董事会临时会议也可以通过视频、电话、通讯表
人签字的表决意见和表决票以传真、邮寄、电子邮件等方 决（董事本人签字的表决意见和表决票以传真、邮寄、电
式在规定时间内送达）的方式召开。董事会会议也可以采 子邮件等方式在规定时间内送达）的方式召开。董事会会
用现场与其他方式同时进行的方式召开。以视频和电话 议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。以视
方式召开的会议，以视频显示在场或在电话会议中发表 频和电话方式召开的会议，以视频显示在场或在电话会议
意见的董事计算出席会议的董事人数；以通讯表决方式 中发表意见的董事计算出席会议的董事人数；以通讯表决
召开的会议，以实际收到的有效表决票计算出席会议的 方式召开的会议，以实际收到的有效表决票计算出席会议
董事人数。 的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议 第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要 董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发
独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关 言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围， 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
主持人应当及时制止。 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 会议通知中的提案进行表决。
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企 第二十七条 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业
业有关联关系以及根据公司上市地证券交易所上市规则 有关联关系以及根据公司上市地证券交易所上市规则规定
规定的原因需要回避表决的，该董事不得对该项决议行 的原因需要回避表决的，该董事不得对该项决议行使表决
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且董事会不 权，也不得代理其他董事行使表决权，且董事会不可以书
可以书面议案代替召开董事会会议。 面议案代替召开董事会会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成
成决议须经非关联董事审议通过。出席董事会的非关联 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
“非关联董事”是指除关联董事外的董事，而“关联董事” “非关联董事”是指除关联董事外的董事，而“关联董事”
根据相关上市地证券交易所上市规则确定，如有冲突，从 根据相关上市地证券交易所上市规则确定，如有冲突，从
严认定。 严认定。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配方案作出 第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配方案作出决
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注 议的，可以根据上市地上市规则先将拟提交董事会审议的
册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配 分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
之外的其他财务资料均已确定）。董事会就公司利润分配 案（除涉及分配之外的其他财务资料均已确定）。董事会就
方案作出决议后应提交股东大会审议，并应当要求注册 公司利润分配方案作出决议后应提交股东大会审议，并应
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师 当根据上市地上市规则要求注册会计师出具正式的审计报
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决 告（如需）
，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
议。 对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董 第三十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事
事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使 会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
该董事可以免除责任。 议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会 议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
原条款 现条款
第二条 监事会向股东大会负责，监事会是公司常设的监
督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问等
高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公
司及公司员工的合法权益，维护公司及股东的合法权益。
第六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；监事应当 书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；监事应当保
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容 完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露
披露的，监事可以直接申请披露； 的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损 （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 时，要求前述人员予以纠正；
...... .....
第八条 监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经 第七条 监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经过
三分之二以上监事会成员表决通过。 半数监事会成员表决通过。
第十一条 根据需要，监事会可以设立办事机构，处理监
事会日常事务。
第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和 第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书
书面等方式进行。 面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择 向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
权。 监事会形成决议应当由过半数监事会成员表决通过。
监事会形成决议应当由三分之二以上监事会成员表决通
过。
第三十四条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、 第三十二条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会
会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资 议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
料、表决票一起作为公司档案有监事会办事机构或者监 表决票一起作为公司档案有监事会办事机构或者监事会主
事会主席保存，保存期限不少于十年。 席保存，保存期限为永久。
第三十八条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领
导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和
监事会主席报告实施中的重要问题并提出建议。
原条款 现条款
第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下 第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称
简称公司或上市公司）的治理结构，促进公司规范运作， 公司或上市公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独
保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》 立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事规则》
（以 称《公司法》
）、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《独
下简称《独立董事规则》）、
《上市公司治理准则》
、《上海 立董事管理办法》）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规 所股票上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》）、
《香港联
则》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》 合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所
（以下简称《联交所上市规则》）
、《上市公司独立董事履 上市规则》
）及《中国外运股份有限公司章程》
（以下简称公
职指引》及《中国外运股份有限公司章程》
（以下简称公 司章程）等的有关规定，特制定本制度。
司章程）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职 第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，
务，并与本公司及其主要股东（指单独或者合并持有公 并与本公司及其主要股东（指单独或者合并持有公司有表决
司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存 权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合本公司 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
股份上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事。 观判断的关系，并符合本公司股份上市地证券交易所规则关
于独立性规定的董事。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董
立董事，且独立董事的人数不少于三人，否则公司应按 事，且独立董事的人数不少于三人，否则公司应按规定及时
规定及时补足独立董事人数。 补足独立董事人数。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 公司董事会下设审计、提名、薪酬、战略等专门委员会，其
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 中独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会成
委员会成员中占多数，并担任召集人。 员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应
当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国
证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
上市公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
行政法规、规章及规则； 法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职
职责所必须的工作经验； 责所必需的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
职责； （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门
独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和 规章的要求：
部门规章的要求： （一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务 规定；
的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 独立监事的通知》的规定；
立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务 （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 下列人员不得担任独立董事： 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括 董事：
担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 子女、主要社会关系；
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
偶、配偶的兄弟姐妹等）
； 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股 子女；
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业或 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
彼等之董事、监事、最高行政人员、主要股东或任何 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
该等人士的紧密联系人提供财务、法律、咨询等服务 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 主要负责人；
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
主要负责人及董事； 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
董事、监事或者高级管理人员； （九）公司章程规定的其他人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 （十）中国证监会、上市地证券交易所业务规则认定的其他
员； 人员。
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的
员； 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
（九）公司章程规定的其他人员； 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
（十）中国证监会、上市地证券交易所认定的其他人 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
员。 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
独立董事候选人应无下列不良记录： 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市 名为上市公司董事的情形，并不存在下列不良记录：
公司董事的期间； （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
报批评； 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会 （三）最近 36 个月内曾被证券交易所公开谴责或三次以上
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事 通报批评；
会会议次数三分之一以上； （四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
事实不符； 不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
（六）上海证券交易所认定的其他情形。 开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事最多在５家上市公司兼任独立董事， 第八条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
并经股东大会选举决定。 大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 行使提名独立董事的权利。
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 董事候选人。
声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
照规定公布上述内容。 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担
任独立董事的其他条件和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名 第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名 查，并形成明确的审查意见。
之日起两个交易日内，由公司按照证券交易所有关规定 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第
向证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董 九条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
会的书面意见。对于证券交易所持有异议的被提名人， 完整。
不得作为独立董事候选人，但可以参选董事。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行 异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
说明。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一款第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，
情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情 因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于三名或占董事
形的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事 会全体成员的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专
职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启 业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立
动决策程序免去其独立董事职务。 董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于三名或占 上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独 选。
立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧
失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原
提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起
三个月内提名新的独立董事候选人。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
达不到《独立董事规则》以及《联交所上市规则》要求
的人数时，公司应当尽快补选独立董事人数，促使独立
董事人数达到法定要求，同时通知上海证券交易所和香
港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交 况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容:
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、第二十五条、第二十六条、第二
十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十条、第二十五条、第二十
六条和第二十七条所列上市公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 第十七条 独立董事行使下列特别职权：
律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
别职权： 咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 （三）提议召开董事会会议；
的 5％的关联交易）事项的事前认可权。独立董事作出 （四）依法公开向股东征集股东权利；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
为其判断的依据。 立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 其他职权。
（四）提议召开董事会会议； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 体独立董事过半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
体事项进行审计和咨询。 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）变更募集资金用途；
（六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
款；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告、内部控制被注册会计
师出具非标准无保留审计意见；
（十一）聘用及解聘会计师事务所；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、关联人以资抵债方
案；
（十三）内部控制评价报告；
（十四）上市公司承诺相关方变更承诺的方案；
（十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十六）公司拟决定其股票不再在上市地交易所交易；
（十七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定
的其他事项；
（十八）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东
权益的其他事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，
应当以股东权益保护为出发点，充分听取独立董事的意
见。独立董事应当对利润分配政策尤其是现金分红政策
调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明
确意见。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见
前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东
利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董
事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二
十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
十七条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
当为独立董事提供必要的工作条件。 独立董事提供必要的工作条件和人员支持。
（一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 权。公司应当指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 专门人员协助独立董事履行职责。
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联 （二）为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
项，董事会应予以采纳。 开展实地考察等工作。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条 （三）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向
助，包括但不限于介绍情况、提供材料等，定期通报公 独立董事反馈意见采纳情况。
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董 （四）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司 于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
应及时协助办理公告事宜。 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
（四）公司及相关人员向独立董事提供的文件资料，公 公司应当保存上述会议资料至少十年。
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （五）当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、
（五）独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事 论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召
项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构 （六）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
及行使其他职权所需的费用由公司承担。 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配 （七）公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管
合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
证券交易所报告。 （八）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
（九）独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项
时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事
提供中介机构备选名单。独立董事聘请专业机构及行使其他
职权所需的费用由公司承担。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券上市地
的证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露，或者
向中国证监会和证券上市地的证券交易所报告。
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，但法 第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制 津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主 行披露。
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、主要股
露的其他利益。 东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十三条 独立董事履职过程中支出的合理费用由所 第三十一条 独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职
任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履 的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的
职相关的合理费用。 合理费用。
独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
买责任保险的权利。 行职责可能引致的风险。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信 第三十三条 独立董事应当对公司及全体股东尽到忠实和勤
和勤勉的义务，严格按照《公司法》
、《独立董事规则》、 勉的义务，严格按照《公司法》、
《独立董事管理办法》、
《上
《联交所上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及 交所上市规则》、
《联交所上市规则》等法律、行政法规、规
《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度， 范性文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本
保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司 制度，保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，在董事
及全体股东利益。 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司及
全体股东利益。
第四十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与 第四十二条 本制度下列用语的含义:
公司章程中该等术语的含义相同。 （一） 主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股
东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达
到百分之五，且不担任上市公司董监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
原条款 现条款
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）
，为公 第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）
，为公司的
司的关联法人（或其他组织）： 关联法人（或其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）
； （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）
；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公
除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）
； 司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控 织）；
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独 （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控 的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
制的其他主体以外的法人（或其他组织）
； 事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其 他主体以外的法人（或其他组织）；
一致行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一
（五）中国证监会、公司上市地证券交易所、公司根据 致行动人；
实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 （五）中国证监会、公司上市地证券交易所、公司根据实质
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或其他组 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
织）。 造成上市公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）
。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然 第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
人，视同公司的关联人： 12 个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或其
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的 他组织）、自然人，为公司的关联人。
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规
定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制 第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义 其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
务的事项，包括： 项，包括：
…… ……
（十八）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同 第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优 增资或优先受让权未导致公司合并报表范围发生变更，但相
先受让权所涉及的金额为交易金额适用第十六条、第十 比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
七条和第十八条第(一)项的规定。 公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额与
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表 按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条、第十
范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让 七条和第十八条第(一)项的规定。
权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额， 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围
适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。 发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所涉及
的金额与该主体的相关财务指标,适用第十六条、第十七条
和第十八条第(一)项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用第十六条、第十七条和第十八
条第(一)项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、
“委托理财” 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易
等关联交易的,应当以发生额作为交易金额, 适用第十 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。 和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时 理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条、第十七条和
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 第十八条第(一)项的规定。
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合 ……
理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条、第十七
条和第十八条第(一)项的规定。
……
第二十五条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十 第二十五条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二
二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用 个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十六
第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定: 条、第十七条和第十八条第(一)项的规定:
(一)与同一关联人进行的交易; (一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组 易。
织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或
关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员 者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系；以
的法人或其他组织。 及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再 他组织。
纳入相关的累计计算范围。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当 第二十六条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的,
在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立 应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为 议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,
其判断的依据。 作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,
形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委
员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依
据。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意
见。
第六章 关联交易应当披露的内容
第三十四条 公司或子、分公司与关联人进行本制度规
定的应予披露的关联交易，由公司以临时报告形式披
露。
第三十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决
议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）
；证
券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）证券交易所要求披露的其他内容。
第三十七条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不
同类型按本制度第三十八条至第四十一条的要求分别
披露。
第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应
当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披
露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较
大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）
；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而
非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司
独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）
；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际
履行情况（如有）。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关
联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价
值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联
交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司或子、分公司与关联人存在债权债务
往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司
的影响。
第四十三条 公司与关联人进行日常关联交易的，应当 第三十四条 公司与关联人进行日常关联交易的，应当签署
签署日常关联交易协议。协议应当包括： 日常关联交易协议。
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比
较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
按照关联交易的方式审议和披露： 关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
受担保和财务资助等； 财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
场报价利率，且公司无需提供担保； 价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
生品种； 酬；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
者报酬； 等难以形成公允价格的除外；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八
拍卖等难以形成公允价格的除外； 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度 务；
第七条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然 （八）关联交易定价为国家规定；
人提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地 第三十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
提供给控股股东及其他关联方使用： 给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
关联方使用； 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托理财）给控股
款； 股东及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景 除外；
的商业承兑汇票； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商
（六）中国证监会认定的其他方式。 业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上市地证券交易所认定的其
他方式。
原条款 现条款
第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接 第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持
持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以 有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成
上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
的公司。 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生
公司控股子公司的行为视同上市公司行为，本制度中关 对外担保，按照本制度执行。
于公司对外担保的要求，控股子公司应当同样严格遵守
执行。
第六条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子 第六条 “公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括
公司发生对外担保，按照本制度执行。
“公司及其控股子 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保 股子公司对外担保总额之和。
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外
外担保、公司向非全资子公司提供超比例担保以及公司 担保、公司向非全资控股子公司提供超比例担保以及公司
向参股企业提供担保的，必须要求对方提供反担保，且 向参股企业提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担
反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保人必须 保的提供方应当具有实际承担能力。反担保人必须是具有
是具有良好资信，财务状况稳健，年初经过会计师事务 良好资信，财务状况稳健，年初经过会计师事务所审计的账
所审计的账面净资产高于反担保金额的两倍，有能力履 面净资产高于反担保金额的两倍，有能力履行反担保合同
行反担保合同项下义务，具有提供反担保能力的企业法 项下义务，具有提供反担保能力的企业法人。反担保形式为
人。反担保形式为保证担保的，该反担保人不得为国家 保证担保的，该反担保人不得为国家机关、公益性的事业单
机关、公益性的事业单位、企业法人的分支机构、职能 位、企业法人的分支机构、职能部门或办事处、个人等。反
部门或办事处、个人等。反担保形式为抵押或质押的， 担保形式为抵押或质押的，则该抵押物或质押物须完整地
则该抵押物或质押物须完整地为该反担保人拥有所有 为该反担保人拥有所有权，且抵押物或质押物上没有第三
权，且抵押物或质押物上没有第三方权利，其市场价值 方权利，其市场价值于担保期内应保持高于反担保金额的
于担保期内应保持高于反担保金额的两倍。反担保人须 两倍。反担保人须依法办理该抵押物或质押物的抵押或质
依法办理该抵押物或质押物的抵押或质押登记或办理移 押登记或办理移交手续﹐以及以担保人为受益人向保险公
交手续﹐以及以担保人为受益人向保险公司购买足额保 司购买足额保险。如该抵押物或质押物的市场总值于任何
险。如该抵押物或质押物的市场总值于任何时间在抵押 时间在抵押或质押期内低于担保总额的两倍，担保人须立
或质押期内低于担保总额的两倍，担保人须立即要求反 即要求反担保人提供额外抵押或质押物以补回差额。
担保人提供额外抵押或质押物以补回差额。 公司对非全资控股子公司提供的担保业务原则上按投资比
公司对非全资子公司提供的担保业务原则上按投资比例 例提供担保；如确需公司提供超过投资比例的担保时，必须
提供担保；如确需公司提供超过投资比例的担保时，必 要求非全资控股子公司的其它法人股东事先对公司出具反
须要求非全资子公司的其它法人股东事先对公司出具反 担保。公司对参股公司不得提供超比例担保。
担保。公司对参股子公司不得提供超比例担保。
第二十条 公司控股子公司确因业务需要为他人提供担 第二十条 公司控股子公司确因业务需要为他人提供担保
保的，控股子公司应首先对被担保单位的基本情况进行 的，控股子公司应首先对被担保单位的基本情况进行审核
审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。 分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报
申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司 告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司担保审核
担保审核管理部门。公司担保审核管理部门收到申请报 管理部门。公司担保审核管理部门收到申请报告后参照本
告后参照本制度二十条就对外担保事项进行审核和批 制度十二条就对外担保事项进行审核和批准，并根据本制
准，并根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大 度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议。
会审议。
议案十七：关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事
会换届选举的议案》，同意提名宋嵘先生为公司第四届董事会执行董事候选人；提名王
秀峰先生、刘振华先生、罗立女士、余志良先生、陶武先生、许克威先生为公司第四届
董事会非执行董事候选人；任期自股东大会通过之日起三年。相关非独立董事候选人简
历详见附件四。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大
会审议。
附件四：非独立董事候选人简历
中国外运股份有限公司董事会
附件四：非独立董事候选人简历
王秀峰先生，1970 年出生，本公司董事长、董事会战略委员会主席，提名委员会委
员。王先生为高级会计师、高级工程师，毕业于东北大学，获工业会计学士学位，后获
清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司副总经理。王先生
于 2018 年 11 月至 2021 年 8 月任招商局公路网络科技控股股份有限公司（股票代码：
SZ001965）董事长。王先生自 2021 年 8 月至 2023 年 7 月任招商局港口集团股份有限公
司（股票代码：SZ001872）首席执行官、副董事长，并自 2021 年 8 月至 2021 年 11 月
任招商局港口控股有限公司（股票代码：HK00144）执行董事兼董事总经理，自 2021 年
开发投资有限公司和招商局东北亚开发投资有限公司董事，2022 年 6 月任上海国际港
务（集团）股份有限公司（股票代码：SZ600018）副董事长。2023 年 7 月，王先生获委
任为本公司非执行董事、董事长。
宋嵘先生，1972 年出生，本公司执行董事、总经理，董事会战略委员会委员。宋先
生毕业于对外经济贸易大学并获得经济学学士学位，其后于华盛顿大学奥林商学院获得
工商管理硕士学位。宋先生于 1995 年加入中国对外贸易运输（集团）总公司。2006 年
委任为中国外运山东有限公司总经理。2015 年 12 月至 2019 年 4 月，宋先生获委任为本
公司副总裁。2017 年 9 月至 2018 年 8 月，宋先生兼任招商局物流集团有限公司（已更
名为中外运物流有限公司，以下简称“外运物流”）总经理。2018 年 8 月起，兼任外运
物流董事长。2018 年 6 月，宋先生获委任为本公司执行董事。2019 年 4 月，宋先生获
委任为本公司总经理。2021 年 9 月，宋先生获任为本公司党委书记。2022 年 6 月，宋
先生获委任为中外运–敦豪国际航空快件有限公司董事长。
刘振华先生，51 岁，现任招商局集团有限公司交通物流部部长，中国外运长航集团
有限公司（集团北京总部）董事、总经理、党委书记。刘先生毕业于对外经济贸易大学
国际贸易系国际运输专业，获经济学学士学位，后毕业于中欧国际工商管理学院高层管
理人员工商管理硕士专业，获工商管理硕士学位。刘先生于 2004 年 3 月至 2007 年 1 月
历任中国外运股份有限公司物流部总经理助理、副总经理，2007 年 1 月至 2010 年 1 月
任中国船务代理有限公司副总经理，2010 年 1 月至 2017 年 12 月任中国外运长航集团
有限公司战略发展部总经理，2017 年 12 月至 2019 年 3 月任中国长江航运集团有限公
司副总经理、党委委员，2019 年 3 月至 2021 年 9 月先后任招商局集团有限公司办公厅
副主任、董事会办公室副主任、党委宣传部/企业文化部副部长、政策研究室副主任、保
密办公室副主任、扶贫领导小组办公室副主任、集团办公室副主任、党委办公室副主任，
航集团有限公司执行董事、总经理、党委书记。
罗立女士，1983 年出生，本公司非执行董事，美国注册管理会计师，香港证券及投
资学会高级从业资格，高级经济师，毕业于中央财经大学经济学院，获经济学硕士学位。
现任招商局集团财务部（产权部）副部长。罗立女士历任中国外运长航集团财务部资金
主管、中外运长航财务有限公司（现更名为招商局集团财务有限公司）结算部总经理、
总经理助理、党委委员、招商局集团财务部（产权部）总经理助理、招商局国际财务有
限公司副总经理。2022 年 11 月至 2023 年 10 月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（股票代码：SZ001979）董事。2022 年 9 月，罗女士获委任为本公司非执行董事。
余志良先生，1968 年出生，本公司非执行董事，董事会战略委员会委员。余先生为
高级工程师，毕业于华南理工大学，获管理学博士学位。现任招商局集团有限公司派出
的专职外部董事。余先生历任广东省人民政府国有资产监督管理委员会规划发展处处长，
广东钢铁集团有限公司副总经理，广东省广业资产经营有限公司董事、总经理、董事长，
广东省广业集团有限公司董事长。2019 年 1 月至 2020 年 12 月，余先生任招商局集团环
保产业筹备组负责人（集团总部部门部长级）。2020 年 12 月至 2023 年 6 月，余先生任
招商局工业集团有限公司副总经理（集团二级公司总经理级）。2022 年 12 月至 2023 年
行官；2023 年 7 月至今，任招商局能源运输股份有限公司（股票代码：SH601872）董
事；2023 年 11 月至今,任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（股票代码：SZ001979）
董事。2023 年 7 月，余先生获委任为本公司非执行董事。
陶武先生，1966 年出生，本公司非执行董事。陶先生毕业于西南财经大学，获经济
学学士学位。现任招商局集团有限公司派出的专职外部董事。陶先生曾任招商局蛇口工
业区有限公司财务部总经理助理、副总经理，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（股
票代码：SZ001979）资金资本部副总经理、资深副总经理。2016 年 11 月至 2019 年 1
月，陶先生先后任招商局通商融资租赁有限公司计划财务部总经理、财务部总经理和资
金部总经理。2017 年 1 月至 2019 年 1 月，陶先生任招商局通商融资租赁有限公司副财
务总监。2019 年 2 月至 2023 年 6 月，陶先生任招商局通商融资租赁有限公司财务总监。
年 11 月至今任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（股票代码：SZ001979）董事。2023
年 7 月，陶先生获委任为本公司非执行董事。
许克威先生，1950 年出生，本公司非执行董事。现任 DHL 快递全球管理委员会顾
问，负责向全球管理委员会就 DHL 快递全球网络的战略问题提供管理建议。许先生现
在同时担任 DHL 与中国外运股份有限公司之合营企业－中外运敦豪国际航空快件有限
公司的副董事长。在 2015 年 12 月前，许先生曾担任 DHL 快递亚太区首席执行官，同
时也是全球管理委员会成员，在此期间许先生常驻香港，负责中国大陆、中国香港、中
国台湾、日本、韩国、东南亚、印度、南亚、大洋洲以及其他区域和市场。在 2002 年 9
月之前，许先生担任敦豪国际区域总监，负责敦豪国际在香港、新加坡、台湾、韩国、
蒙古和朝鲜等国家或地区的经营。许先生在 2001 年 1 月加入敦豪国际以前，在戴姆勒
克赖斯勒公司担任过若干高级管理职务。许先生具有国际经济与政治学学士和硕士学位。
许先生也是 DPWN Group 旗下多家公司的董事。2003 年 6 月，许先生获委任为本公司
非执行董事。
• 根据于 2003 年 2 月于本公司 H 股上市时本公司与 DHL（“战略投资者”）所签订的战略
配售协议，许克威先生为本公司战略投资者所提名的代表。
“DHL”）是 Deutsche Post World Net Group（
• 敦豪国际航空快件有限公司（ “DPWN Group”）
的成员公司，为欧洲及全球提供全球邮件、快递、物流及金融服务。DPWN Group 在中国的快
递业务通过 DHL 运营。DHL 和外运发展于 1986 年成立了各占 50%股份的合营企业－名为中外
运敦豪国际航空快件有限公司，有助本集团与 DPWN Group 建立业务关系。
• 就联交所上市规则而言，获战略投资者提名的董事均于竞争业务（即战略投资者的业务，
各战略投资者均是运输及物流业主要国际公司）中（以少数股本权益或股份认购权或董事职务
的方式）拥有权益，而本公司一直并继续能够按公平原则处理与该等业务并无关连的自身业务，
也可透过与该等战略投资者成立的合营企业及合作安排处理业务。
议案十八：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事
会换届选举的议案》，同意提名王小丽女士、宁亚平女士、崔新健先生、崔凡先生为公司
第四届董事会独立非执行董事候选人；任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述
四位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。相关独立董事候选
人简历详见附件五。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大
会审议。
附件五：独立董事候选人简历
中国外运股份有限公司董事会
附件五：独立董事候选人简历
王小丽女士，1962 年出生，全日制大学本科，农学学士，高级会计师。王女士于 1983
年参加工作，拥有 30 余年经济管理工作的经验。王女士于 2016 年 3 月加入中国人民保
险集团股份有限公司（股票代码：HK01339 和 SH601319），历任中国人保资本投资管理
有限公司审计部副总经理（主持工作）、中国人民财产保险股份有限公司监察部/审计部
副总经理（正职级）、审计部/监事会办公室资深专家兼副总经理、审计部/监事会办公室
总经理。2020 年 5 月至 2022 年 7 月，王女士担任中国人民财产保险股份有限公司（股
票代码：HK02328）职工代表监事和中国人民人寿保险股份有限公司股东监事。
宁亚平女士，1959 年出生，毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院，获管理会计学专业
博士学位。宁女士于 2002 年 7 月至 2019 年 2 月，任北京大学光华管理学院会计系副教
授。宁女士曾兼任唐山冀东水泥股份有限公司（股票代码：SZ000401）、曙光信息产业
股份有限公司（股票代码：SH603019）、报喜鸟控股股份有限公司（股票代码：SZ002154）
等上市公司独立董事。
崔新健先生，1962 年出生，毕业于中央财经大学，获经济学博士学位。崔先生现任
中央财经大学商学院教授、博士生导师、校学术委员会委员以及国际企业研究中心主任，
兼任中国企业管理研究会副会长，全国企业管理现代化创新成果审定委员会委员，北京
汽车集团有限公司外部董事，并于 2023 年受聘北京市人民政府参事。2003 年至 2016 年，
崔先生担任中央财经大学商学院副院长。
崔凡先生，1972 年出生，毕业于英国伦敦政治经济学院，并获得经济学博士学位
和国际商法专业法学硕士学位。崔先生现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院国际
贸易系教授、博士生导师以及海南研究院首席专家，兼任中国世界贸易组织研究会研
究部主任，商务部经贸政策咨询委员会全球价值链专家组专家，财政部国际财经研究
专家工作室执行牵头人，中国出入境检验检疫协会合规工作委员会会长，中国国际经
济贸易仲裁委员会仲裁员，北京大成律师事务所高级顾问。
议案十九：关于续任公司监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2024 年 3 月 22 日召开监事会 2024 年度第二次会议审议通过了《关于续任
公司监事的议案》，同意续聘符布林先生、周放生先生、范肇平先生为公司监事，任期自
公司股东大会通过之日起三年。相关监事候选人简历详见附件六。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大
会审议。
附件六：监事候选人简历
中国外运股份有限公司监事会
附件六：监事候选人简历
符布林，1971 年出生，本公司监事。符先生为中级会计师，毕业于上海海运学院会
计学专业，获经济学学士学位，后毕业于澳大利亚南澳大学，获工商管理硕士学位。现
任招商集团有限公司审计部副部长。1995 年 7 月至 2021 年 9 月，符先生历任招商局漳
州开发区有限公司会计科科长，招商局集团有限公司审计（稽核）部副主任、经理、高
级经理、总经理助理、风险管理部部长助理、审计中心副主任等职务。符先生自 2021 年
（股票代码：SZ001872）监事，2022 年 10 月起任招商局投资发展有限公司监事，2023
年 6 月起任中国长江航运集团有限公司监事。2023 年 7 月，符先生获委任为本公司监
事。
周放生，1949 年出生，本公司独立监事。周先生于 1985 年毕业于湖南大学管理工
程专业，其后于 1996 年在中国人民大学工业经济系企业管理专业在职研究生班毕业。
周先生曾长期在企业工作，具有较丰富的企业实践。1991 年至 1997 年，周先生先后担
任国家国有资产管理局副处长、处长、国有资产管理研究所副所长。1997 年至 2001 年，
周先生任国家经贸委国有企业脱困工作办公室副主任。2001 年至 2003 年，周先生任财
政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任。2003 年至 2009 年，周先生任国务院国
资委企业改革局副巡视员。周先生曾任恒安国际集团有限公司（股票代码：HK01044）
的独立非执行董事以及晨光生物科技集团股份有限公司（股票代码：SZ300138）的独立
董事，现担任中国建材股份有限公司（股票代码：HK03323）的独立非执行董事。2011
年 12 月，周先生获委任为本公司独立监事。
范肇平，1954 年出生，本公司独立监事。范先生毕业于财政部财政科学研究所研究
生部经济学专业。范先生历任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理助理、财务部
经理、中国南山开发（集团）股份有限公司财务部经理、金融投资部经理、助理总经理
等职务。1998 年至 2014 年，范先生任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理，
现已退休。范先生还曾担任深圳赤湾港航股份有限公司财务总监、董事，深圳赤湾石油
基地股份有限公司监事、董事长，深圳宝湾物流控股有限公司董事长，中国仓储协会副
会长，深圳赤湾东方物流有限公司董事长、合肥宝湾国际有限公司董事长、深圳赤湾胜
宝旺海洋工程有限公司董事会执行委员会主席、副董事长。2019 年 6 月任中集车辆（集
团）股份有限公司（股票代码：HK01839）独立董事。2018 年 6 月，范先生获委任为本
公司独立监事。
听取事项：2023 年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立非执行董事，2023年度（报告期内，下同），独立非执行董事严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公
司章程》以及《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并发表独立意见，同时深入公
司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现分
别就各位独立非执行董事2023年度工作情况报告如下：
? 王泰文先生
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届董事
会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会主席、薪酬委员会委员。
本人具备公司经营管理方面丰富的经验，基本情况请详见公司披露的《2023年度报告》
中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人积极出席公司组织的董事会会议，通过在会前认真审阅会议资料、
口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中从独立性的角度积极
发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和
建议；在会后关注董事会决议的执行情况、重大事项的进展情况等，切实维护公司整体
及中小股东的合法权益。报告期内，本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的
事项，也无反对、弃权的情形。
报告期内，本人应出席董事会会议9次，亲自出席8次，委托独立非执行董事宋海清
代为出席并表决1次；公司共召开股东大会5次，本人出席4次。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会主席，审计委员会和薪酬委员会委员，报告期内，亲自
参加了全部委员会会议，包括5次审计委员会会议、1次薪酬委员会会议和3次提名委员
会会议，对定期报告、公司内部控制情况、续聘会计师事务所、董事和高管提名、高管
薪酬等相关议案进行了研究和审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人先后参加了2022年度报告两次沟通会，与公司内部审计机构及会计
师事务所在审计工作安排、审计重点事项、重要审计程序、内部审计、内部控制等方面
进行充分的沟通和交流，并提出了建议和意见。
(四)培训学习及调研考察情况
报告期内，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
此外，为加深对公司经营情况的了解，2023年本人深入公司业务一线，听取专业物
流经营情况的专项汇报，并赴合同物流业务现场开展实地调研。
(五）上市公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了有力的支撑。一是建立重大事项预沟通机制，会
前就应予披露的重大事项与独立非执行董事进行沟通，充分听取独立非执行董事的意见；
二是为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况（包括
董事会决议执行情况），组织开展业务调研，保障独立非执行董事及时、充分地了解公
司信息；三是积极为独立非执行董事提供监管新规动态，并组织独立非执行董事参加相
关监管培训，持续提升独立非执行董事的履职能力。
报告期内，本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，工作时长不少于15
天。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对对外担保、关联交易以及利润分配等事项
予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的独立意见。主要情况如下：
（一）对外担保及公司与关联方资金往来事项
报告期内，本人认真审核了《关于2023年度担保预计情况的议案》的相关资料，对
公司2023年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计
划的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
同时，经审查2022年公司与关联方之间的资金往来情况及对外担保事项，本人未发
现控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，本人认为2022年公司对外担保事项
均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在违规担保，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易事项
报告期内，本人认真审阅了四项关联交易议案的相关资料，对关联交易的必要性、
定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核，并发表
了相关事前认可意见及同意的独立意见。本人认为，四项关联交易的价格遵循公平合理
原则，审议程序和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在异常关联
交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人认真审阅了三项董事、高级管理人员选举/聘任议案的相关资料，对
相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规
定进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，全体独立非执行董事作为提名委员会委
员对上述董事和高级管理人员的提名及委任情况进行了预审，并向董事会提供了专业意
见。
同时，本人对高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2022
年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的
独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2023年度外部审计师
的议案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
（五）利润分配事项
报告期内，本人认真审阅了《关于2022年度利润分配预案的议案》和《关于2023年
半年度利润分配方案的议案》的相关资料，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财
务状况以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（六）股票期权激励相关事项
报告期内，本人认真审阅了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》的相关资料，
对公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第
一期）》的规定，公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议程序是否合法
有效等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内部控制体系
的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会成员预审了《公
司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司内控
机制有效，能够有效保障公司的健康发展。同时，本人认真审阅了《关于2022年度内部
控制评价报告及2023年评价计划的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、
内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表
了同意的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地发表专业意见，为公司董事会的科学
决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
关注宏观经济形势、国家政策和外部环境变化，强化市场跟踪与分析，及时高效化解市
场潜在风险，坚持稳中求进、以进促稳，不断提升公司高质量发展。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：王泰文
?孟焰先生
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届董事
会独立非执行董事，并担任公司审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员。
本人具备会计专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年度报告》
中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人亲自出席公司组织的全部董事会会议（共9次），通过在会前通过认
真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，
认真听取汇报，详细了解议案的情况，积极参与所议事项的探讨，从独立性的角度积极
发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和
建议；在会后关注董事会决议的执行情况、重大事项的进展情况等，切实维护公司整体
及中小股东的合法权益。报告期内，本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的
事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主席，提名委员会和薪酬委员会委员，报告期内，亲自
参加了全部委员会会议，包括5次审计委员会会议、1次薪酬委员会会议和3次提名委员
会会议，对定期报告、公司内部控制情况、续聘会计师事务所、董事和高管提名、高管
薪酬等相关议案进行了研究和审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人先后主持参加了2022年度报告两次沟通会，与公司内部审计机构及
会计师事务所在审计工作安排、审计重点事项、内部审计、内部控制等方面进行充分的
沟通和交流，并提出了建议和意见。
(四)培训学习及调研考察情况
报告期内，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
此外，为加深对公司经营情况的了解，2023年本人深入公司业务一线，听取专业物
流经营情况的专项汇报，并赴合同物流业务现场开展实地调研。
(五）上市公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了有力的支撑。一是建立重大事项预沟通机制，会
前就应予披露的重大事项与独立非执行董事进行沟通，充分听取独立非执行董事的意见；
二是为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况（包括
董事会决议执行情况），组织开展业务调研，保障独立非执行董事及时、充分地了解公
司信息；三是积极为独立非执行董事提供监管新规动态，并组织独立非执行董事参加相
关监管培训，持续提升独立非执行董事的履职能力。
报告期内，本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，工作时长不少于15
天。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对对外担保、关联交易以及利润分配等事项
予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的独立意见。主要情况如下：
（一）对外担保及公司与关联方资金往来事项
报告期内，本人认真审核了《关于2023年度担保预计情况的议案》的相关资料，对
公司2023年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计
划的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
同时，经审查2022年公司与关联方之间的资金往来情况及对外担保事项，本人未发
现控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，本人认为2022年公司对外担保事项
均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在违规担保，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易事项
报告期内，本人认真审阅了四项关联交易议案的相关资料，对关联交易的必要性、
定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核，并发表
了相关事前认可意见及同意的独立意见。本人认为，四项关联交易的价格遵循公平合理
原则，审议程序和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在异常关联
交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人认真审阅了三项董事、高级管理人员选举/聘任议案的相关资料，对
相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规
定进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，全体独立非执行董事作为提名委员会委
员对上述董事和高级管理人员的提名及委任情况进行了预审，并向董事会提供了专业意
见。
同时，本人对高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2022
年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的
独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2023年度外部审计师
的议案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
（五）利润分配事项
报告期内，本人认真审阅了《关于2022年度利润分配预案的议案》和《关于2023年
半年度利润分配方案的议案》的相关资料，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财
务状况以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（六）股票期权激励相关事项
报告期内，本人认真审阅了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》的相关资料，
对公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第
一期）》的规定，公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议程序是否合法
有效等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内部控制体系
的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会主席预审了《公
司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司内控
机制有效，能够有效保障公司的健康发展。同时，本人认真审阅了《关于2022年度内部
控制评价报告及2023年评价计划的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、
内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表
了同意的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地发表专业意见，为公司董事会的科学
决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
应收账款管理和风险防控，保障企业健康可持续发展；持续推进全面数字化转型和改革
创新，不断提升企业核心竞争力。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：孟焰
?宋海清先生
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的2020年年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届董
事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员
及战略委员会委员。本人具备物流行业专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公
司披露的《2023年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人积极出席公司组织的董事会会议，通过会前认真审阅会议资料、口
头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，详细
了解议案的情况，积极参与所议事项的探讨，从独立性的角度积极发表意见，并就关注
的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董
事会决议的执行情况、重大事项的进展情况等，切实维护公司整体及中小股东的合法权
益。报告期内，本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃
权的情形。
报告期内，本人应出席董事会会议9次，亲自出席8次，委托独立非执行董事李倩代
为出席并表决1次；公司共召开股东大会5次，本人全部出席。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会委员，报告期
内，亲自参加了全部委员会会议，包括5次审计委员会会议、1次薪酬委员会会议和3次提
名委员会会议，对定期报告、公司内部控制情况、续聘会计师事务所、董事和高管提名、
高管薪酬等相关议案进行了审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人先后参加了2022年度报告两次沟通会，与公司内部审计机构及会计
师事务所在审计工作安排、审计重点事项、重要审计程序、内部审计、内部控制等方面
进行充分的沟通和交流，并提出了建议和意见。
(四)培训学习及调研考察情况
报告期内，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
此外，为加深对公司经营情况的了解，2023年本人深入公司业务一线，听取专业物
流经营情况的专项汇报，并赴合同物流、国际班列业务现场开展实地调研。
(五）上市公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了有力的支撑。一是建立重大事项预沟通机制，会
前就应予披露的重大事项与独立非执行董事进行沟通，充分听取独立非执行董事的意见；
二是为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况（包括
董事会决议执行情况），组织开展业务调研，保障独立非执行董事及时、充分地了解公
司信息；三是积极为独立非执行董事提供监管新规动态，并组织独立非执行董事参加相
关监管培训，持续提升独立非执行董事的履职能力。
报告期内，本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，工作时长不少于15
天。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对对对外担保、关联交易以及利润分配等事
项予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的独立意见。主要情况如下：
（一）对外担保及公司与关联方资金往来事项
报告期内，本人认真审核了《关于2023年度担保预计情况的议案》的相关资料，对
公司2023年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计
划的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
同时，经审查2022年公司与关联方之间的资金往来情况及对外担保事项，本人未发
现控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，本人认为2022年公司对外担保事项
均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在违规担保，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易事项
报告期内，本人认真审阅了四项关联交易议案的相关资料，对关联交易的必要性、
定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核，并发表
了相关事前认可意见及同意的独立意见。本人认为，四项关联交易的价格遵循公平合理
原则，审议程序和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在异常关联
交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人认真审阅了三项董事、高级管理人员选举/聘任议案的相关资料，对
相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规
定进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，全体独立非执行董事作为提名委员会委
员对上述董事和高级管理人员的提名及委任情况进行了预审，并向董事会提供了专业意
见。
同时，本人对高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2022
年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的
独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2023年度外部审计师
的议案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
（五）利润分配事项
报告期内，本人认真审阅了《关于2022年度利润分配预案的议案》和《关于2023年
半年度利润分配方案的议案》的相关资料，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财
务状况以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（六）股票期权激励相关事项
报告期内，本人认真审阅了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》的相关资料，
对公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第
一期）》的规定，公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议程序是否合法
有效等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内部控制体系
的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会成员预审了《公
司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司内控
机制有效，能够有效保障公司的健康发展。同时，本人认真审阅了《关于2022年度内部
控制评价报告及2023年评价计划的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、
内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表
了同意的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地发表专业意见，为公司董事会的科学
决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
物流解决方案，持续提升企业核心竞争力；聚焦核心客户需求，优化产品通道建设，不
断完善物流韧性供应链网络，助力国内国际双循环。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：宋海清
?李倩女士
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届董事
会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会主席。
本人具备法律方面的专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年
度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人亲自出席公司组织的全部董事会会议（共9次），通过会前认真审阅
会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听
取汇报，详细了解议案的情况，积极参与所议事项的探讨，从独立性的角度积极发表意
见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；
在会后关注董事会决议的执行情况、重大事项的进展情况等，切实维护公司整体及中小
股东的合法权益。报告期内，本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
报告期内，公司共召开了5次股东大会，本人全部出席；并参加公司组织的5次业绩
说明会。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会主席，审计委员会和薪酬委员会委员，报告期内，亲自
参加了全部委员会会议，包括5次审计委员会会议、1次薪酬委员会会议和3次提名委员
会会议，对定期报告、公司内部控制情况、续聘会计师事务所、董事和高管提名、高管
薪酬等相关议案进行了研究和审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人参加了2022年度报告第一次沟通会，认真审阅了2022年度报告第二
次沟通会会议资料，与公司内部审计机构及会计师事务所在审计工作安排、审计重点事
项、内部控制等方面进行充分的沟通和交流，并提出了建议和意见。
(四)培训学习及调研考察情况
报告期内，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学
习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
此外，为加深对公司经营情况的了解，2023年本人深入公司业务一线，听取专业物
流经营情况的专项汇报，并赴合同物流业务现场开展实地调研。
(五）上市公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了有力的支撑。一是建立重大事项预沟通机制，会
前就应予披露的重大事项与独立非执行董事进行沟通，充分听取独立非执行董事的意见；
二是为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况（包括
董事会决议执行情况），组织开展业务调研，保障独立非执行董事及时、充分地了解公
司信息；三是积极为独立非执行董事提供监管新规动态，并组织独立非执行董事参加相
关监管培训，持续提升独立非执行董事的履职能力。
报告期内，本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，工作时长不少于15
天。
报告期内，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对对外担保、关联交易以及利润分配等事项
予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的独立意见。主要情况如下：
（一）对外担保及公司与关联方资金往来事项
报告期内，本人认真审核了《关于2023年度担保预计情况的议案》的相关资料，对
公司2023年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计
划的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
同时，经审查2022年公司与关联方之间的资金往来情况及对外担保事项，本人未发
现控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，本人认为2022年公司对外担保事项
均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在违规担保，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易事项
报告期内，本人认真审阅了四项关联交易相关议案的资料，对关联交易的必要性、
定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核，并发表
了相关事前认可意见及同意的独立意见。本人认为，四项关联交易的价格遵循公平合理
原则，审议程序和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在异常关联
交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人认真审阅了三项董事、高级管理人员选举/聘任议案的相关资料，对
相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规
定进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，全体独立非执行董事作为提名委员会委
员对上述董事和高级管理人员的提名及委任情况进行了预审，并向董事会提供了专业意
见。
同时，本人对高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2022
年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的
独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2023年度外部审计师
的议案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
（五）利润分配事项
报告期内，本人认真审阅了《关于2022年度利润分配预案的议案》和《关于2023年
半年度利润分配方案的议案》的相关资料，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财
务状况以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（六）股票期权激励相关事项
报告期内，本人认真审阅了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》的相关资料，
对公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第
一期）》的规定，公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议程序是否合法
有效等进行了审核并发表了同意的独立意见。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内部控制体系
的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会成员预审了《公
司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司内控
机制有效，能够有效保障公司的健康发展。同时，本人认真审阅了《关于2022年度内部
控制评价报告及2023年评价计划的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、
内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表
了同意的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地发表专业意见，为公司董事会的科学
决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提升企业发展活力；进一步加强内部控制，做好
风险防范工作，不断提升公司治理水平。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：李倩
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