上海海利生物技术股份有限公司
二〇二四年五月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
一、现场会议召开时间
二、网络投票时间
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市长宁区江苏路 369 号 11 楼会议室
三、会议主持
董事长张海明先生
四、会议议程
（一）董事长宣布 2023 年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）宣读和审议会议议案
非累积投票议案：
累积投票议案
（四）股东发言、提问及公司回答
（五）会议投票表决
（六）统计有效表决票
（七）宣读表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）出席董事、监事签署 2023 年年度股东大会决议和会议记录
（十）董事长宣布 2023 年年度股东大会结束
上海海利生物技术股份有限公司
各位股东及股东代表：
董事会就 2023 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 1
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2022 年年度股东大会
议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17
人，代表公司股份 359,830,244 股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的
《公司章程》和《股东大
会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形
成了 2022 年年度股东大会决议。
（二）2023 年第一次临时股东大会
开，会议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股东及股东代理人
共 19 人，代表公司股份 343,875,613 股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的
《公司章程》和《股东大
会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形
成了 2023 年第一次临时股东大会决议。
（三）2023 年第二次临时股东大会
开，会议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股东及股东代理人
共 22 人，代表公司股份 343,390,213 股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的
《公司章程》和《股东大
会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形
成了 2023 年第二次临时股东大会决议。
（四）2023 年第三次临时股东大会
召开，会议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股东及股东代理
人共 21 人，代表公司股份 256,728,142 股，占有表决权股份总数 657,900,000 股
的 39.0223%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》和《股东
大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并
形成了 2023 年第三次临时股东大会决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
(1).报告期内审计委员会召开 4 次会议
报告期内，审计委员会还对公司的关联交易事项发表了书面审核意见
其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
情况
月 25 日 2022 年年度报告 与外部审计机
对公司 2022 年年度董事会
的 议 案 》《 关 于 构保持沟通，督
包括定期报告在内的相关
议案进行审议并同意提交
制自我评价报告 年年度报告的
董事会
的议案》《关于续 有关审计工作
聘会计师事务所
的 议 案 》《 关 于
告的议案》
月 28 日 半 年 度 报 告 及 其
摘要》
日 的议案》《2023 年 状况，更正后的财务数据和 实，同时与外部
第三季度报告》 财务报表能更加客观、公允 审计机构沟通，
地反映公司财务状况及经 协助公司完成
营成果，会计差错更正未损 差错更正，同时
害公司及全体股东的合法 确保三季度报
权益，同意会计差错更正事 告财务数据披
项并提交公司董事会审议。 露的准确
日 作安排的议案》 及审计机构按
计 划 完 成 2022
年年度审计工
作
(2).报告期内提名委员会召开 1 次会议
报告期内，提名委员会对公司增补董事及聘任高级管理人员均发表了书面审核意
见，同意相关提名并提交董事会审议。
重要意见和建 其他履行职
召开日期 会议内容
议 责情况
年度提名工作总结的议
案》
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开 4 次会议
召开日 重要意见和建
会议内容 其他履行职责情况
期 议
奖金的议案》 情况
日 酬情况的议案》《关于公司高 及 2023 年有关
级管理人员发放 2022 年度奖 薪酬标准发表
励绩效年薪的议案》《关于制 意见并同意相
定公司<2023 年高级管理人员 关制度
薪酬考核方案>的议案》 《关于
制定公司<2023 年绩效奖励基
金管理办法>的议案》 《关于公
司高级管理人员 2023 年基本
薪资标准的议案》
日 限制性股票与股票期权激励 并提交董事会及股
计划(草案)>及其摘要的议案》 东大会审议
《关于公司<2023 年限制性股
票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
日 金的议案》《关于新聘任高级 情况
管理人员基本薪酬标准的议
案》
(4).报告期内战略委员会召开 1 次会议
召开日 其他履行职责
会议内容 重要意见和建议
期 情况
日 向的议案》 确定了 2023 年有关经营计 况
划
四、独立董事履职情况
议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专
业意见、履行独立董事职责。具体详见2024年4月30日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《2023年度独立董事述职报告（刘天民、程安林、王俊
强）》
。
五、2023 年公司主要经营情况回顾
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数
据
(%)
营业收入 240,722,981.59 299,991,674.85 -19.76 347,289,178.48
归属于上市
公司股东的
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 11,821,973.99 24,813,991.95 -52.36 22,718,793.80
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 -8,367,280.38 292,905,014.83 -102.86 43,632,976.25
量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市
公司股东的 1,216,978,966.74 1,140,333,568.51 6.72 1,005,605,791.38
净资产
总资产 1,657,749,783.34 1,514,252,528.46 9.48 1,844,093,007.69
报告期内，公司营业收入较上年同期下降 19.76%，归属于上市公司股东的
净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下
降 48.30%和 52.36%。主要原因如下：
导致营业收入比上年同期下降；
市公司股东的净利润为 8,140.20 万元，同比仅下降 33.06%，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 3,035.38 万元，同期对比则上升 22.33%，在
公司层面达到了 2023 年度股权激励的考核目标；
主要系支付相关保证金及上年度公司收到征收补偿款 2.78 亿元所致。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
也进一步改变了行业的格局。2023 年，动物疫病防控形势依然严峻，动保市场受
养殖端景气程度下降也受到进一步的挤压。本轮猪周期的延长，也使得动保市场
的竞争愈加激励，但动保一直以来都是养殖业刚需，也往往在产业链中代表了先
进理念、前沿技术的方向。虽然养殖端在发生巨变，但对动保的需求一直存在，
在新的变化中，动保业也必然将迎来新的机会。全球来看，畜牧养殖业动物疫病
流行趋势仍然严峻、变异情况复杂，从防控措施上，主要分为“监测+扑杀”、
“接
种疫苗预防”两种手段。分国别和地区来看，发达国家畜牧业规模化程度高，养
殖密度低，而且防疫接种时间早，多种动物疫病处无疫状态，因此目前主要通过
“监测+扑杀”手段进行疫病防控；相比之下，我国畜牧业养殖规模化程度低、
养殖密度高、多种常见疫病仍在全国范围内流行，且扑杀模式所需的补偿资金高
昂，预计未来一段时间内我国仍将采取接种疫苗预防为主的防疫政策，通过分区
域、分阶段逐步实现不同疫病的净化过程。受益于政策推动下的行业规范化程度
提升、市场化发展趋势，以及从业人员素质提升，国内动保行业已逐步呈现集中
度提升趋势，行业开始从竞争型格局走向寡占型格局。
政策方面，农业农村部近年来出台多文件规范疫苗行业的研发生产以及经营
管理，动物疫苗的监管要求进一步向人用疫苗靠拢。一方面，通过 2016 年出台
的兽药临床和非临床质量管理规范、2018 年关于加强高致病性禽流感和口蹄疫
疫苗生产工艺审查和检查的通知以及 2022 年新版 GMP 等政策提高行业进入门
槛；另一方面，通过 2021 年修订的兽用生物制品经营管理办法提出逐步取消政
府招标采购，推行“先打后补”工作，动物疫苗销售逐步向市场化方向转变，2023
年各省陆续公布强制免疫计划和先打后补政策实施方案，强制免疫疫苗“先打后
补”进一步落实，布局多元化产品并建立市场化销售体系，以适应销售模式的转
型成为大部分疫苗生产企业未来的工作重点。而在研发上，通过允许部分企业从
事高致病性病原微生物实验活动，企业研发自主权能力大大得以提升。随着本轮
周期养殖行业规模化水平的加速提升，口蹄疫市场苗等高品质、高定价、高毛利
的系列单品将迎来免疫覆盖率的大幅提升与市场需求的快速扩容，预计未来疫苗
产品分化会愈加明显，市场化疫苗替代会进一步加速，公司控股子公司杨凌金海
生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的口蹄疫疫苗将迎来新的发展契机。
体外诊断试剂是临床诊断中不可或缺的要素，可为医生和患者提供重要的诊
断信息。数据统计，临床诊断影响 70%的医生治疗决策，全面、精准、个体化的
诊断是临床治疗的不断追求。体外诊断产品包含仪器和试剂，品类众多，其研发、
生产、定价和销售与药品、设备、耗材产品有显著不同。长期看，新技术、新项
目和核心原料自给是 IVD 行业发展的持续动力。
近五年来，相关法律政策相继出台，企业的技术研发水平不断提高，促使中
国体外诊断试剂行业的市场规模快速增长。一是伴随着体外诊断试剂产品种类的
不断增加以及技术水平的不断提高，体外诊断试剂的应用场景不断丰富，从传统
的医院检验科逐渐扩展至第三方医疗诊断机构、体检中心、家庭以及其他基层卫
生医疗机构。不断丰富的应用场景使得不同类别的体外诊断试剂的需求量得到充
分释放，促进了行业的快速发展。二是特检项目的常规化，有助于提高常规检测
项目数量，是体外诊断扩容重要驱动因素。而生物医药行业的快速发展需要精准
的药物伴随诊断结果支撑，全新生物标志物的研发与检测是未来体外诊断增量市
场的重要来源。三是全球人口的老龄化趋势严重，老龄化程度加剧带来的慢性病
患者基数增加将大幅扩张诊疗需求，对体外诊断及相关产品的需求也将随之释放。
后疫情时代，总诊疗人口数量逐渐恢复，总体呈现上升趋势，国内医疗基建的完
善及分级诊疗的推进将进一步推动医疗资源下沉，打开广阔的基层医疗市场，释
放体外诊断增长空间。
政策方面，从 2021 年开始，国家陆续更新完善了医疗器械和体外诊断生产、
监管方面的法律法规。2023 年 3 月国家医疗保障局出台了针对体外诊断试剂编
码的规则办法，标志着我国体外诊断市场向规范化发展，医疗器械和 IVD 相关
政策的逐步完善，保障了行业的健康发展。2023 年体外诊断集采是全行业最受
关注的事项之一。随着行业的不断发展，围绕医保控费的试剂阳光采购、带量集
采也正在不断考验企业的控本增效能力。技耗分离后，决定最终收费高低的是体
外诊断试剂集采价格的高低,IVD 集采有利于缓解医保压力和规范化市场秩序。
下，行业前景广大、政策导向明晰、竞争格局良好的 IVD 热门赛道，仍将迎来发
展机会。同时随着国内同质化竞争的加剧，企业在海外布局的落实，以及企业在
海外的相关试剂获批上市以及获得国外重点地区相关资质认证，IVD 企业海外相
关业务收入将进一步提升。体系和产品线较为完善的体外诊断企业有望在海外找
到第二增长曲线。从国内外龙头公司的经营与发展情况来看，IVD 行业的未来趋
势将更加聚焦于创新检测产品的开发、疾病早筛早诊的能力提升以及海外市场的
深度开拓。
（二）公司发展战略
公司一直坚持“动保+人保”的双轮驱动战略。未来公司将继续做好兽用生
物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场为导向、以品质求生存、
以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸收行业优秀人才，保持公
司科研与创新能力，保证产品质量，提高专业服务水平，进一步提升公司市场竞
争力，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高养殖业主效益等方面提
供综合产品方案的行业领军企业。同时，公司将深耕人用体外诊断试剂（IVD）
领域的产品和技术，在继续保持和发挥原技术优势的同时加大研发力度，尤其是
上游原料的研发，不断丰富产品线、放大产品产能、提高生产效率和产品质量，
为提高我国的临床检验水平做出贡献。
公司将在进一步做强做精主业的同时，继续积极向“人保”领域拓展，借助
资本市场优势，加强对外投资的力度，使得公司突破现有子行业限制，实现在更
广阔平台上的转型升级。
（三）经营计划
“先打后
补”覆盖面更广，政府采购将逐步减少，面对市场、政策变化带来的机遇和挑战，
公司将积极应对。销售方面实施“全员营销”策略，政府采购方面：守堡垒——
确保原有中标市场不丢；拓空白——积极争取新地区的中标以及“先打后补”市
场的拓展；降费率——服务费用率进一步降低。市场化销售方面：和礼蓝动保的
独家推广合作结束后，完成了自有市场化销售团队的搭建，2024 年市场销售做
到三个“聚焦”，即聚焦市场、聚焦客户、聚焦规模场；两个“优化”，即优化团
队、优化网络，进一步优化渠道，下移重心，以解决用户问题提高用户效益为原
则，以产品力+服务力推进营销工作，努力扩大市场占有率，发挥好公司在口蹄
疫产品上的后发优势。国际贸易方面：积极探索“走出去”路线，争取 2024 年
在出口贸易方面有所突破。同时，一方面加大研发投入尤其是代表未来方向的“多
联多价”或基因工程疫苗的项目，另一方面加强工艺革新，进一步提升产品质量
和降低成本，使得杨凌金海能够在日趋加剧的竞争中脱颖而出，实现盈利。
体外检测试剂产品在深耕中优化，在开拓中发展。上海捷门生物技术有限公
司（以下简称“捷门生物”）秉承“行稳而致远，深耕待秋来”的宗旨，钻研行
业三十余年，保持强劲的技术优势，以创新推动发展。2024 年集采全面铺开，下
游客户开始面临行业洗牌，市场竞争势必日趋激烈，随之而来的客户需求也定将
更加多样化。面对竞争，捷门生物一方面将继续加大研发投入，用好捷门已有的
技术平台和行业地位，吸引细分行业最顶尖的技术专家和团队一起相向而行，计
划设立 IVD 原料和试剂研究院，聚拢最顶尖人才，制造最优质产品。另一方面，
在营销端针对销售占比逐步上升的大客户群体，需要加大精力和力气进行资源倾
斜，做好专人一对一服务，签订定制化的质量服务协议，在确保原有产品拥有有
效壁垒的同时，促进大客户销售产品覆盖率逐步提升。同时，针对已经涉及“集
采”的肝功和肾功系列产品，利用公司原有技术和成本优势，在原有市占率的基
础上，进一步扩大集采产品的市占率，在以量换价的同时挤压竞争对手的市场占
有率和毛利空间，继续做到在有优势的领域的领先。捷门生物坚持以市场为导向、
以技术为先行的经营体制，争取做到原料产品商品化、终端产品品牌化、人才机
制市场化、客户资源国际化，以国际巨头为对标，做出本土化特色。
进一步加强“内功”修炼，开展合规经营的自查自纠，进一步完善内控体系
和制度体系，积极落实独董新规的各项要求，提高上市公司治理水平，同时进一
步加强风险管理，从而降低公司经营风险。加强有关法律法规的培训，进一步提
供全员的“合规”意识，逐步建立起合规管理、敬畏制度的企业文化，帮助公司
更好地防范和化解风险，从而更好地、合格地履行责任、承担责任。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年年度报告》于 2024 年 4 月 30 日
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
《上海海利生物技术股份有
限公司 2023 年年度报告摘要》于 2024 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。
公司《2023 年年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第二十一次会
议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审
议并表决。
各位股东及股东代表：
? 2023 年度财务决算报告
普通合伙）审计验证。经审计，大华会计师事务所认为本公司财务报表在所有重
大方面公允反映了 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和
现金流量，并出具了编号为大华审字[2024]0011000680 号无保留意见审计报告。
会计报表反映的主要财务数据如下：
一、 基本财务状况
项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅度
货币资金 140,736,190.61 156,554,527.66 -15,818,337.05 -10.10%
交易性金融资产 212,479,825.29 236,154,244.64 -23,674,419.35 -10.02%
应收票据 0.00 100,000.00 -100,000.00 -100.00%
应收账款 84,947,031.64 97,306,914.01 -12,359,882.37 -12.70%
预付款项 8,988,516.19 13,872,849.82 -4,884,333.63 -35.21%
其他应收款 4,912,189.76 7,668,749.41 -2,756,559.65 -35.95%
存货 102,823,736.71 144,885,602.54 -42,061,865.83 -29.03%
持有待售资产 7,663,809.38 8,480,768.98 -816,959.60 -9.63%
其他流动资产 0.00 1,990.45 -1,990.45 -100.00%
长期股权投资 626,189,856.64 297,273,982.25 328,915,874.39 110.64%
其他非流动金融资产 12,902,809.16 18,050,000.00 -5,147,190.84 -28.52%
固定资产 162,625,878.61 189,457,811.29 -26,831,932.68 -14.16%
在建工程 754,300.97 5,238,500.00 -4,484,199.03 -85.60%
使用权资产 1,224,346.02 24,752,138.92 -23,527,792.90 -95.05%
无形资产 38,102,067.49 73,564,895.35 -35,462,827.86 -48.21%
商誉 225,330,348.70 224,142,250.25 1,188,098.45 0.53%
长期待摊费用 9,164,347.38 3,341,864.45 5,822,482.93 174.23%
递延所得税资产 18,603,478.79 12,450,138.44 6,153,340.35 49.42%
其他非流动资产 301,050.00 955,300.00 -654,250.00 -68.49%
上升 9.48%。其中流动资产 56,255.13 万元，占总资产的 33.93%；非流动资产为
项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅度
短期借款 50,000,000.00 16,479,456.83 33,520,543.17 203.41%
应付账款 30,139,147.89 43,213,158.28 -13,074,010.39 -30.25%
合同负债 21,611,881.45 15,459,176.52 6,152,704.93 39.80%
应付职工薪酬 7,130,500.23 6,217,310.53 913,189.70 14.69%
应交税费 6,234,512.03 40,614,274.58 -34,379,762.55 -84.65%
其他应付款 300,505,988.19 188,437,645.22 112,068,342.97 59.47%
一年内到期的非流动 828,771.28 9,863,465.24 -9,034,693.96 -91.60%
负债
其他流动负债 586,254.14 463,775.29 122,478.85 26.41%
租赁负债 0.00 14,868,081.72 -14,868,081.72 -100.00%
递延收益 64,452,593.47 66,264,651.64 -1,812,058.17 -2.73%
递延所得税负债 1,467,922.70 1,368,284.34 99,638.36 7.28%
为 19.77%。其中流动负债 41,703.71 万元，占负债总额 86.35%；非流动负债为
项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅度
股本 657,900,000.00 644,000,000.00 13,900,000.00 2.16%
资本公积 229,685,473.44 139,855,150.93 89,830,322.51 64.23%
库存股 66,442,000.00 66,442,000.00
其他综合收益 -2,571,231.12 -15,572,904.13 13,001,673.01 83.49%
盈余公积 89,272,135.74 82,985,115.47 6,287,020.27 7.58%
未分配利润 309,134,588.68 289,066,206.24 20,068,382.44 6.94%
属于母公司所有的股东权益为 121,697.90 万元，较上年同期上升 6.72%。
二、经营业绩
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
营业收入 240,722,981.59 299,991,674.85 -59,268,693.26 -19.76%
营业成本 117,004,710.95 123,088,486.73 -6,083,775.78 -4.94%
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
销售费用 40,831,894.06 57,740,700.18 -16,908,806.12 -29.28%
管理费用 58,942,170.49 69,108,542.03 -10,166,371.54 -14.71%
研发费用 24,971,937.68 29,943,685.61 -4,971,747.93 -16.60%
财务费用 2,753,765.28 8,258,192.07 -5,504,426.79 -66.65%
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
其他收益 9,196,896.81 49,676,713.54 -40,479,816.73 -81.49%
投资收益 73,140,499.30 14,279,116.66 58,861,382.64 412.22%
营业外收入 948,454.30 62,079,007.20 -61,130,552.90 -98.47%
营业外支出 96,601.40 785,911.83 -689,310.43 -87.71%
所得税费用 6,008,711.66 20,526,343.46 -14,517,631.80 -70.73%
增减幅
项目 本年金额 上年金额 增减额
度
利润总额 56,022,479.83 131,217,275.03 -75,194,795.20 -57.31%
归属于母公司的净利润 62,870,202.71 121,607,849.73 -58,737,647.02 -48.30%
三、现金流量
项目 本期金额 上期金额 增减额 增减幅度
经营活动产生的
-8,367,280.38 292,905,014.83 -301,272,295.21 -102.86%
现金流量净额
投资活动产生的
-171,089,018.31 66,130,343.12 -237,219,361.43 -358.71%
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-19,459,337.05 3,517,183.52 -22,976,520.57 -653.26%
物净增加额
四、主要财务指标
本期与上年
项目 2023 年度 2022 年度
同比增减
盈利能力
销售毛利率 51.39% 58.97% -7.58%
销售净利率 20.78% 36.90% -16.12%
偿债能力
流动比率 134.89% 207.34% -72.45%
速动比率 110.24% 162.16% -51.92%
资产负债率 29.13% 26.63% 2.50%
每股财务数据
归属于上市公司股东的每股净资产 1.85 1.77 4.52%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 0.45 -102.22%
? 2024 年度财务预算
公司管理层在企业中长期发展战略框架内，结合 2023 年生产经营实际运行
情况及结果，综合考虑产业的发展阶段、面临的竞争格局、产品的需求预期、未
来公司发展趋势以及国家产业政策调整等各方面因素。在下列各项基本假设的前
提下，坚持战略引导，注重价值导向，基于稳健发展的原则，草拟了《公司 2024
年度财务预算方案》。
（一）国家及地方现行的相关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品和主要原材料市场价格在正常范围内波动；
（四）现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（五）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在不可抗力及不
可预见因素对公司造成的重大不利影响。
以上财务预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的
变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议
审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、
《证券法》、
《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规
章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司 2023
年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证
《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年度内
券交易所网站（www.sse.com.cn）
部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议
审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 426,801,334.54 元。经董事会决议，公司 2023
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.287 元
（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 657,900,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利 18,881,730 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分
红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为 30.03%。
如在 2024 年 4 月 30 日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
实施 2023 年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议
审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专
业意见、履行独立董事职责。具体详见2024年4月30日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《2023年度独立董事述职报告（刘天民、程安林、王俊
强）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审通过，现提请公司2023年
年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度会议审议，公司董事（包括现任
和离任）2023 年度薪酬共计 214.46 万元（税前），具体详见公司 2023 年年度报
告披露。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展
周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利
于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司董事 2024 年度薪酬方案如下：
（1）兼任公司高级管理人员的董事，按照公司《2024 年高级管理人员薪
酬考核方案》执行，不另外领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董
事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容
领取薪酬，不另外领取董事津贴。
（2）独立董事津贴为人民币 6 万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪
酬，独立董事津贴按月发放。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的
发展，同意杨凌金海向公司共计 20,000 万元的借款予以展期至 2025 年 5 月 31
日，具体情况详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《海利生物关于向控股子公
司提供借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的
发展，同意杨凌金海向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司不超过 20,000
万元的借款予以展期至 2025 年 5 月 31 日，具体情况详见公司于 2024 年 4 月
告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
根据 2023 年度工作情况，监事会编制了 2023 年度监事会工作报告。2023 年
度监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了 8 次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决
程序符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范性
文件的规定。
第四届监事会第九次会议于 2023 年 4 月 26 日下午以现场的方式召开。应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《2022
年度监事会工作报告》、《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年年度报告全文及
摘要》、 《2022 年度财务决算报告及 2023
《2022 年度审计报告及内控审计报告》 、
年度财务预算报告》、 《关于 2022 年度利润分配
《2022 年度内部控制评价报告》、
预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于修订<监事会议事规则>的议案》和《2023 年第一季度报告》。
第四届监事会第十次会议于 2023 年 8 月 1 日下午以通讯方式召开。应出席
监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《关
于补选第四届监事会监事的议案》。
第四届监事会第十一次会议于 2023 年 8 月 18 日下午以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《关
于选举监事会主席的议案》、《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
第四届监事会第十二次会议于 2023 年 8 月 28 日以通讯方式召开。本次监事
会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2023 年
半年度报告及其摘要》。
第四届监事会第十三次会议于 2023 年 9 月 5 日以通讯方式召开。本次监事
会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《关于调整
《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》和《关于核实公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。
第四届监事会第十四次会议于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开。本次监
事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《关于前
期会计差错更正的议案》。
第四届监事会第十四次会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯方式召开。本次监
事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2023 年
第三季度报告》。
第四届监事会第十四次会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯方式召开。本次监
事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《关于公
司使用闲置自有资金委托理财的议案》。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、
财务状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下
列事项发表了独立意见：
公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会
的决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董
事及高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公
司章程》和损害公司及股东合法权益的行为。
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度
比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
监事会根据相关规定针对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事项发表了的审核意见，同时对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授
予日相关事项也发表了核查意见。总体认为公司实施 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划符合相关法律法规的规定，将进一步建立、健全公司长效激励机制,
吸引和留住优秀人才, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起, 从而进一步激发公司创新活力, 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司
及全体股东利益的情形。激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律法规及规范
性文件规定的任职资格，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，关于本次会计差错更
正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等公司有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规
定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公
司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保
障了公司财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他
相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观
的、准确的。
本议案已经第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度
股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
公司监事（包括现任和离任）2023 年度薪酬共计 179.27 万元（税前），具
体详见公司 2023 年年度报告披露。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展
周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利
于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司监事 2024 年度薪酬方案如下：
在公司担任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的
实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取监事津贴。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议并表决。
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定，公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。经第四届
董事会提名并由董事会提名委员会审议，选举张海明先生、韩本毅先生、陈晓
先生、林群女士（简历详见附件）为第五届董事会非独立董事候选人，并提交
股东大会审议，新一届董事任期从公司股东大会审议通过之日起计算，任期三
年。
根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公
司第五届董事会非独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
待表决候选人如下：
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议并表决。
附件：非独立董事候选人简历
张海明：男，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理学硕士，具
备上海国家会计学院授予的财务总监资格，上海市奉贤区第五届政协委员。曾在
上海沪东造船厂工作，曾任上海市对外投资促进中心驻法国巴黎代表处首席代表，
公司，以下简称“上海豪园”）。公司创始人、实际控制人、董事长，上海豪园执行
董事、开曼药明海德董事、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）合伙人兼执行事
务合伙人委托代表、苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州
通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙人。
张海明先生作为公司实际控制人，直接持有公司股份 12,486,250 股，占公司
总股本的 1.90%，同时张海明先生为公司控股股东上海豪园的实际控制人，与张
悦女士、董事副总经理陈晓先生为一致行动人，上述合计持有公司股份
局出具警示函、于 2024 年 4 月被上海证券交易所给与通报批评，除此之外未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒及其他监管措施，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
韩本毅：男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学法学士，
西北大学经济学硕士，西安交通大学经济学博士，高级经济师，持有中华人民共
和国律师资格、证券从业资格、基金业从业资格。韩本毅先生早年曾经先后在中
共中央纪律检查委员会、中共陕西省委办公厅、中国证监会西安证管办等党政机
关工作。2001 年后从事经济工作，担任陕西省广播电视信息网络股份有限公司
常务副总经理兼陕西广电网络传媒股份有限公司(股票简称：广电网络；股票代
码：600831)董事长；2003 年 12 月起任中国通用技术集团控股公司副总经理兼中
国医药保健品股份有限公司（股票简称：中国医药；股票代码：600056)董事长；
理；2020 年 6 月至 2023 年 7 月在国都证券股份有限公司工作，先后担任总经理
和党委书记职务；2023 年 8 月进入公司工作。韩本毅先生具有丰富的企业高层
管理工作经验，熟悉集团公司整体运作，擅于企业战略规划、资源整合、组织架
构建立、人员管理优化等，具有较高的团队领导能力。现任公司董事、总经理。
韩本毅先生参与了公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划，目前持有
限制性股票 300 万股，占公司总股本的 0.4560%。韩本毅先生与持有公司 5%股
份以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和其他高级管理人员不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈晓：男，1985 年生，中国国籍，无境外居留权，同济大学硕士研究生学历，
复旦大学博士在读。陈晓先生曾参加团中央研究生支教团，赴四川开展义务支教
活动；曾为上海市闸北区人民政府公务员在苏河湾旧改专项指挥部北站分指挥部
工作；曾任苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）资深投资经理。2015 年
经理。
陈晓先生目前持有公司股份 23,000 股，占公司总股本的 0.0035%，陈晓先生
为公司实际控制人张海明先生的女婿，与张悦女士、张海明先生为一致行动人。
陈晓先生于 2024 年 1 月被上海证监局出具警示函、于 2024 年 4 月被上海证券
交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形。
林群：女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海对外经
贸大学外贸会计专业，中级会计师。曾任上海屈臣氏日用品有限公司、企安达（上
海）管理系统软件有限公司财务主管，北京诺华制药有限公司上海分公司及上海
诺华动物保健有限公司高级会计，上海瀚资软件咨询有限公司财务经理。林群女
士从 2020 年 12 月份开始进入公司财务部工作，现任公司董事、财务负责人。
林群女士参与了公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划，目前持有限
制性股票 50 万股，占公司总股本的 0.0760%。林群女士与持有公司 5%股份以上
的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联
关系。林群女士于 2024 年 1 月被上海证监局出具警示函、于 2024 年 4 月被上海
证券交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券
交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形。
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定，公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。经第四届
董事会提名并由董事会提名委员会审议，选举程安林先生、王俊强先生、张林
超先生（简历详见附件）为第五届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审
议，新一届董事任期从公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公
司第五届董事会独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
待表决候选人如下：
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议并表决。
附件：独立董事候选人简历
程安林：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
曾任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现
任上海对外经贸大学会计学院教授。现任公司独立董事。
程安林先生目前未持有本公司股份，与持有公司 5%股份以上的股东、实际
控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。
王俊强：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕
士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师
事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过 20 年，先后为多家世
界 500 强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。现任公司独立董事。
王俊强先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%股份以上的股东、实际控
制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。
张林超：男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学工
商管理硕士、经济学博士、上海交通大学上海高级金融学院/美国亚利桑那州立
大学凯瑞商学院全球金融工商管理博士，高级国际商务师、高级经济师，第二届
中央企业青联委员。1991 年至 2015 年，担任中国东方电气集团有限公司办公厅
主任、总经理助理、董事会秘书、央企新闻发言人。2016 年 9 月，创办成都金融
资产交易中心股份有限公司并担任董事长兼总裁；2022 年 6 月至 2024 年 3 月，
成都金融资产交易中心股份有限公司变更为全国唯一的数字资产交易场所——
四川数字资产交易中心股份有限公司，担任董事长。张林超先生系统掌握英语语
言及语言学、新闻传播学、工商管理、经济学、产业组织、公司治理、金融学等
跨学科理论与专业知识，具有丰富的管理和投资经验。
张林超先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%股份以上的股东、实际控
制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规
的规定，公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。经第四届
监事会提名，选举季华女士、周裕生先生为公司第五届监事会非职工代表监事候
选人，并提交股东大会审议，新一届监事任期从公司股东大会审议通过之日起计
算，任期三年。
根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司
第五届监事会监事采取累积投票制逐一表决。
待表决候选人如下：
本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审通过，现提请公司 2023 年年
度股东大会审议并表决。
附件：监事候选人简历
季华：女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科
学历。曾在上海师范大学附属第二外国语学校后勤部工作，2009 年 11 月进入
公司工作，曾任行政主管，现任综合管理部经理。
季华女士目前未持有本公司股份，与持有公司 5%股份以上的股东、实际控
制人、其他监事、董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司监事的情形。
周裕生：男，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在上海崇明新
海农场工作，任连长、指导员；曾在上海第一、第二衬衫厂工作；2006 年 1 月进
入公司工作，曾任公司监事、采购经理等职。
周裕生先生目前持有本公司股份 200,000 股，与持有公司 5%股份以上的股
东、实际控制人、其他监事、董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
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