平安证券股份有限公司
关于盈方微电子股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“虞芯投资”）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）
“World Style”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备
（以下简称“上海瑞嗔”）持有的华信科 10%股权和 World
合伙企业（有限合伙）
Style 10%股份，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担
任本次交易的独立财务顾问。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要
求，本独立财务顾问对本次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买虞芯投资持有的深圳华信
科 39%股权和 World Style 39%股份，拟发行股份购买上海瑞嗔持有的华信科 10%
股权和 World Style 10%股份。标的公司主营业务为电子元器件分销业务。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华信科和 World Style
所处行业为“批发业”（行业代码 F51）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业为“F51 批发业”，不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中确定的行业或企业范畴。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司已持有标的公司 51%股权，本次交易为上市公司收购
标的公司剩余的 49%少数股权。本次交易完成后，上市公司将全资控股标的公司。
因此，本次交易属于同行业并购。
经核查，本财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至《盈方微电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以
下简称“重组报告书”）签署日，公司总股本为 849,287,360 股，其中第一大股东
舜元企管持有公司 124,022,984 股，占公司总股本的 14.60%。本次交易拟通过发
行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司 39%股权，通过发行股
份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司 10%股权，同时向包括舜元企管在内的
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 2.2 亿元。
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股
份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变
化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
小 计 849,287,360 100.00 849,287,360 89.36
本次交易对方
小 计 - - 101,146,109 10.64
合 计 849,287,360 100.00 950,433,469 100.00
注：本次交易前上市公司股权结构以 2024 年一季报披露的股东信息确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计上市
公司总股本将增加至 950,433,469 股，舜元企管持有公司 124,022,984 股，占本次
交易完成后公司总股本的 13.05%，上市公司仍无控股股东、实际控制人。因此
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买虞芯投资持有的深圳华信
科 39%股权和 World Style 39%股份，拟发行股份购买上海瑞嗔持有的华信科 10%
股权和 World Style 10%股份，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金。因此，本次交易涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立
财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡 钊 姚 崟
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