北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
京天股字（2024）第 031 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所
担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专
项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
盈方微电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证
公司/上市公司/盈方微 指
券代码 000670
上海盈方微 指 上海盈方微电子有限公司，为盈方微的子公司
浙江舜元企业管理有限公司（曾用名为“上海舜元企业投资
舜元企管 指
发展有限公司”），为盈方微的第一大股东
华信科 指 深圳市华信科科技有限公司
深圳市华信科科技有限公司上海分公司，为华信科的分公
华信科上海分公司 指
司
深圳市华信科科技有限公司北京分公司，为华信科的分公
华信科北京分公司 指
司
苏州华信科 指 苏州市华信科电子科技有限公司，为华信科的子公司
绍兴华信科 指 绍兴华信科科技有限公司，为华信科曾经的子公司
Huaxinke Technology (Hong Kong) Co., Limited，中文名为
香港华信科 指
香港华信科科技有限公司，为华信科的子公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
United Wireless Technology (Hong Kong) Limited，中文名为
联合无线香港 指
联合无线（香港）有限公司，为 World Style 的子公司
Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited，中文名为
春兴无线香港 指 春兴无线科技（香港）有限公司，为联合无线香港的子公
司
联合无线科技（深圳）有限公司，为联合无线香港的子公
联合无线深圳 指
司
标的公司 指 华信科和 World Style
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的华信
科及 World Style 各 39%的股权/股份和上海瑞嗔通讯设备合
标的资产 指
伙企业（有限合伙）持有的华信科及 World Style 各 10%的
股权/股份
虞芯投资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 虞芯投资和上海瑞嗔
苏州春兴精工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
春兴精工 指
证券代码 002547
上海钧兴 指 上海钧兴通讯设备有限公司，为春兴精工的子公司
Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通
小米 指 讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技
有限公司等小米集团同一控制下的主体
闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科
技（无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海
闻泰科技 指 闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、
WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 等闻泰科
技股份有限公司同一控制下的主体
龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限
龙旗 指
公司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体
信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、
信利光电 指 信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电
有限公司
江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技
前海国信 指 有限公司和金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING
LIMITED）
本次发行股份及支付现金购 盈方微以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持
指
买资产、本次购买资产 有的标的公司 49%的股权/股份
盈方微采用询价发行方式向包括舜元企管在内的不超过 35
本次募集配套资金 指 名特定投资者发行境内上市人民币普通股股票以募集本次
重大资产重组的配套资金
盈方微以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时
本次交易/本次重大资产重组/ 采用询价发行方式向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定
指
本次重组 投资者发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资
产重组的配套资金
审计基准日/评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2023 年 11 月 22 日签署的
《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙
《发行股份及支付现金购买 企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合
指
资产协议》及其补充协议 伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2024 年 5
月 15 日签署的《<盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞
芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合
伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议>
之补充协议》
盈方微与舜元企管于 2023 年 11 月 22 日签署的《盈方微电
子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购
《股份认购协议》及其补充协
指 协议》，于 2024 年 5 月 15 日签署的《<盈方微电子股份有
议
限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议>之
补充协议》
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书（草案）》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（天健审〔2024〕3515 号）
坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技
《资产评估报告》 指 有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报〔2024〕405 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券/独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
报告期 指 2022 年度、2023 年度和/或上述期间的期末日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《盈方微电子股份有限公司章程》
中华人民共和国。为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组办法》等规定及
本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事
项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务
后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。
形成记录清晰的工作底稿。
按审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》及其摘要的有关内容进行
审阅和确认。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之
目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 盈方微的主体资格
经本所核查，盈方微目前的基本情况如下：
名称 盈方微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91421000676499294W
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票上市交易所 深交所
股票简称 盈方微
股票代码 000670
法定代表人 史浩樑
湖北省荆州市沙市区北京中路 282 号津谷大厦 1102、1103 室（自主申
住所
报）
注册资本 84,928.736 万元
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专
用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管
理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领
经营范围 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事
实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力
布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。
成立日期 1993 年 2 月 22 日
营业期限 长期
截至2024年3月31日，盈方微的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
公司的前身为荆州地区物资开发公司。经 1992 年 8 月 12 日湖北省经济体制
改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股
份有限公司的批复》（鄂改[1992]6 号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股
份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。
限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372 号），核准公司向深交所提
出上市申请；确认公司股本总额为 6,500 万股，其中，国家持有 631 万股，法人
持有 3,009 万股，社会公众持有 2,860 万股，每股面值为 1.00 元，本次可上市流
通股份为社会公众持有的股份。
意公司的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6,500 万股，
全部为 A 股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间
为 1996 年 12 月 17 日。
经公司于 1997 年 4 月 7 日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会
鄂证办复（1997）08 号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司 1996
年度分红方案的函》批准，公司以 1996 年 12 月 31 日的总股本 6,500 万股为基
数，以每 10 股送 10 股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至
月 31 日的总股本 13,000 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，向股东
配售 1,716 万股普通股。配股后，公司股本总额增至 14,716 万元。
本 14,716 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实行资本公积金转
增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至 23,545.60 万元。
经公司 1999 年年度股东大会审议批准并经 2001 年 3 月中国证监会证监公司
字（2001）32 号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以 1999
年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，公
司向全体股东配售 3,675.312 万股。配股后，公司股本总额增至 272,209,120 元。
商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于 2007 年 8 月 13 日作出《民事裁
定书》（[2007]鄂荆中民破字第 13 号），裁定对公司进行重整。
根据荆州市中级人民法院于 2007 年 9 月 30 日作出的《民事裁定书》
（[2007]
鄂荆中执字第 59-1 号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的
公司法人股 70,748,320 股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股 25,600,000
股。根据黄石市西塞山区人民法院于 2007 年 11 月 21 日作出的《民事裁定书》
（[2006]西执字第 183-2 号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法
人股 1,000 万股以单价 0.27 元、总价 270 万元的价格，过户给买受人舜元企管名
下。根据荆州市中级人民法院于 2007 年 11 月 30 日作出的《民事裁定书》
（[2007]
鄂荆中执字第 38-1 号），裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股
根据荆州市中级人民法院于 2007 年 10 月 11 日通过《民事裁定书》（[2007]
鄂荆中民破字第 13-5 号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资
产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药
业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以
公司以 5,800 万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被舜元企管以
的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第 13-7 号），公司的破产重整程序被裁
定终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。
公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的 1,000 万股
公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为
已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复。
舜元实业发展股份有限公司之股份转让协议书》，舜元企管将其持有的公司
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以 544,418,240 元资本公积金对
全体股东转增股本 544,418,240 股，其中，向全体流通股股东转增 309,337,600 股
（折算流通股股东每 10 股获得 20 股），向原非流通股股东（即舜元企管、金马
控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）
和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公司）
转增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股），向上海盈方微电
子技术有限公司转增 211,592,576 股。本次转增股本完成后，公司股本总额增至
第一大股东。
平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份 87,405,000 股。舜元企管在
本次权益变动前持有公司 32,617,984 股，占总股本的 3.99%，本次权益变动后，
舜元企管持有公司 120,022,984 股，占总股本的 14.70%。本次权益变动后，舜元
企管成为公司的第一大股东。
盈方微于 2020 年 4 月 3 日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票
暂停上市的决定》，公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
盈方微第一大股东舜元企管于 2020 年 4 月参与竞拍并根据上海市黄浦区人
民法院《执行裁定书》（（2018）沪 0101 执 2172 号）获得了盈方微 400 万股股
票，于 2020 年 6 月取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记
确认书》。本次增持后，舜元企管持有公司 124,022,984 股股票，持股比例为
盈方微于 2022 年 8 月 11 日收到深交所下发的《关于同意盈方微电子股份有
限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2022]787 号），载明根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定及深交所上市委员会的审
议意见，深交所决定公司股票自 2022 年 8 月 22 日起恢复上市。
告》（公告编号：2022-075）。公司股票自 2022 年 8 月 22 日起恢复上市。
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，同意实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划。
同日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以 2023
年 10 月 16 日为授予日，并以 3.16 元/股的授予价格和 6.32 元/份的行权价格分别
向符合授予条件的 23 名激励对象授予 3,266.00 万股限制性股票和 54 名激励对象
授予 1,633.00 万份股票期权。
限制性股票完成上市登记。
综上，本所认为，盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见出具日，盈方微未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要
终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔，该等
交易对方情况具体如下：
虞芯投资持有华信科 39%的股权和 World Style39%的股份。虞芯投资现持有
绍兴市上虞区市场监督管理局于 2024 年 1 月 3 日核发的统一社会信用代码为
虞芯投资的具体情况如下：
名称： 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91330604MA2D9FRN2T
类型： 有限合伙企业
住所： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109 办公室
执行事务合伙人： 琰伯（海南）私募基金管理有限公司（委派代表：刘国扬）
出资额： 伍亿元整
成立日期： 2020 年 5 月 29 日
营业期限： 2020 年 5 月 29 日至长期
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围： 主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（1）琰伯（海南）私募基金管理有限公司为普通合伙人，认缴出资
（2）绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，认缴
出资额 5,000 万元，出资比例为 10%；
合伙人：
（3）浙江信龙建设有限公司为有限合伙人，认缴出资额 20,000 万元，
出资比例为 40%；
（4）杭州文盛祥文资产管理有限公司为有限合伙人，认缴出资额
虞芯投资系私募投资基金，已于 2020 年 12 月 17 日在中国证券投资基金业
协会完成了私募投资基金备案，备案编号为 SLL474；其管理人为琰伯（海南）
私募基金管理有限公司，已于 2022 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金管理人登记，登记编号为 P1073778。
根据虞芯投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，虞芯
投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
上海瑞嗔持有华信科 10%的股权和 World Style10%的股份。上海瑞嗔现持有
上海市松江区市场监督管理局于 2024 年 5 月 9 日核发的统一社会信用代码为
议，上海瑞嗔的具体情况如下：
名称： 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310115MA1K38WY7P
类型： 有限合伙企业
住所： 上海市松江区泖港镇中厍路 181 号
执行事务合伙人： 徐非
出资金额： 1,009.9 万元
成立日期： 2016 年 3 月 11 日
营业期限： 2016 年 3 月 11 日至 2046 年 3 月 10 日
一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零
经营范围： 部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）徐非为普通合伙人，认缴出资额 20 万元，出资比例为 1.98%；
（2）上海艺饶企业管理咨询中心为有限合伙人，认缴出资额 980 万
合伙人： 元，出资比例为 97.04%；
（3）上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，
认缴出资额 9.9 万元，出资比例为 0.98%。
上海艺饶企业管理咨询中心系个人独资企业，其唯一出资人为徐非。经本所
核查上海瑞嗔及其股东上海艺饶企业管理咨询中心、上海悦嗔企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）的工商档案等相关文件，上海瑞嗔不属于私募投资基金。
根据上海瑞嗔提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海
瑞嗔未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
综上，本所认为，交易对方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的
主体资格。
（三） 本次募集配套资金的认购对象的主体资格
本次募集配套资金的认购方为包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，舜元企管为盈方微第一大股东，其基本情况如下：
舜元企管持有绍兴市上虞区市场监督管理局于 2022 年 12 月 8 日核发的统一
社会信用代码为 91310105660733453X 的《营业执照》，根据该营业执照及舜元
企管的章程，舜元企管的具体情况如下：
名称： 浙江舜元企业管理有限公司
统一社会信用代码： 91310105660733453X
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山
法定代表人： 史浩樑
注册资本： 10,000 万元
成立日期： 2007 年 4 月 24 日
营业期限： 2007 年 4 月 24 日至长期
一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品批
发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用
品销售；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围：
自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
（1）陈炎表认缴注册资本 8,500 万元，持股比例为 85%；
股东： （2）上海铭鼎企业发展有限公司认缴注册资本 1,500 万元，持股比
例为 15%。
根据上海铭鼎企业发展有限公司的最新公司章程，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 1,000 100.00%
经本所核查舜元企管及其股东上海铭鼎企业发展有限公司的工商档案等文
件，舜元企管不属于私募投资基金。
根据提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，舜元企管未出
现依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所认为，舜元企管具备参与认购本次募集配套资金的主体资格。
二、 本次交易是否构成重组上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或
者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，公司发生的与本次交易相关的购买、出售事项如
下：
约定华信科将持有的绍兴华信科 100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍
兴华信科截至 2023 年 9 月 30 日账面净资产值确定为 23,033,937.54 元，2023 年
上述交易前，绍兴华信科为华信科全资子公司，且主要从事芯片研发设计以
及电子元器件分销业务，与本次交易的标的公司属于同一交易方所有或者控制，
且属于相同或者相近的业务范围，故绍兴华信科与本次交易的标的资产属于相关
资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计
算的范围。
根据上市公司和标的公司 2023 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成
重大资产重组的相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（A） 149,956.33 62,665.38 346,643.03
标的公司 49%股权（B） 73,478.60 30,706.04 169,855.08
绍兴华信科 100%股权（C） 5,162.86 2,279.28 4,916.15
标的资产交易金额（D） 73,304.00
资产总额、资产净额：B+C 和 D
孰高值（E=Max[B+C,D]）； 78,641.46 73,304.00 174,771.23
营业收入：E=B+C
上市公司（F） 200,107.23 3,717.27 346,694.99
占比（G=E/F） 39.30% 1971.99% 50.41%
《上市公司重大资产重组管理办 ≥50%且金额大 ≥50%且金额大于
≥50%
法》规定的重大资产重组标准 于 5,000 万元 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是
注 1：根据《重组办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投
资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：2023 年 1-10 月绍兴华信科属于标的公司合并范围内子公司，因此绍兴华信科 2023 年
重组标准的结果，不作剔除处理；绍兴华信科纳入累积计算的资产总额和资产净额为 2023
年 12 月 31 日经审定的资产总额和资产净额，营业收入为 2023 年营业收入；
注 3：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自公司 2023 年年报，资产净额为归属于
母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。
（二） 本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前 36 个月内，盈方微控制权未发生变更。本次
交易前，上市公司无实际控制人，截至本法律意见签署日，第一大股东舜元企管
持有上市公司 124,022,984 股股份，占上市公司总股本的 14.60%。本次交易完成
后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。因此，本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。
三、 本次交易的方案
根据盈方微董事会审议通过的相关议案，以及附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的相关约
定，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科 39%的股权及
World Style 39%的股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科 10%的股权
及 World Style10%的股份，并同时采取询价方式向包括舜元企管在内的不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。
本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个
部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科 39%
的股权及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及 World
Style10%的股份。
标的资产的作价以坤元评估出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及
支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 和 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2024〕405 号）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
根据《资产评估报告》，坤元评估对华信科及 World Style100%股权/股份采
用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评
估结论。截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日），华信科及 World Style100%的
股权/股份的评估值为 149,600.00 万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定
标的资产最终交易价格为 73,304.00 万元，其中虞芯投资持有的标的公司 39%的
股权/股份作价为 58,344.00 万元、上海瑞嗔持有的标的公司 10%的股权/股份的
作价为 14,960.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式进行支付，具体为：向虞芯投资采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，
其中以发行股份方式支付的交易对价金额为 38,344.00 万元，占虞芯投资交易对
价的 65.72%，以现金方式支付的交易对价金额为 20,000.00 万元，占虞芯投资交
易对价的 34.28%；向上海瑞嗔全部采取发行股份的方式支付，具体如下：
交易对价金额 现金支付金额 发行股份支付金 发行股份数
序号 交易对方
（万元） （万元） 额（万元） 量（股）
合计 73,304.00 20,000.00 53,304.00 101,146,109
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔发行股份的方式。根据各方协
商，上市公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第
十二届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格为 5.27 元/股，不低于董事会决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调
整。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（交易价格-以现金
方式支付的对价金额）÷5.27 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份
数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共
计发行股份 101,146,109 股，其中，向虞芯投资发行 72,759,013 股股份，向上海
瑞嗔发行 28,387,096 股股份。自定价基准日至股份发行日期间，如若公司发生派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。上述发行数量以深交所审核通过并由中国证监会同
意注册的发行数量为准。
虞芯投资及上海瑞嗔在本次交易中认购的公司发行的股份，自该等股份登记
至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成日后，虞芯投资及上海瑞嗔基于本次
交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资及上海瑞嗔转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资及上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，虞芯投资及上海瑞嗔将不转让在公司拥有权益的股份。
本次向交易对方发行的股票拟在深交所上市。
损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该
期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最
后一日止的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损
益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损
由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司
补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计
确认。
损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存
未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利
润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司
在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完
成后的股东享有。
各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即着手办理相关资
产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的 7 个工作日内，办理交易对方持
有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董
监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购 World
Style 股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后 7 个工作日内，办理
交易对方持有的 World Style 的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉
及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理
前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完
税；（4）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份
的登记手续，将发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。
如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞
芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，
虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，
直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。
除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其
在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他
方所造成的全部损失。
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
（三） 本次募集配套资金方案的具体内容
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
公司拟采用询价方式向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但
承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产
生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%作为认购价格参与认购。本次发行的最终发行价格将由公司董
事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根
据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 2.2 亿元，不超过本次拟发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。其中舜元企管作为公司第一大股东，拟认购金额为 1 亿元。
本次募集配套资金发行数量根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发
行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后本次募集
配套资金发行数量不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的
资本公积。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。最终发行数量
将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中
国证监会注册批复的发行数量为准。
舜元企管本次认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次新增认购股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
本次发行股份募集配套资金为不超过 2.2 亿元，拟用于支付标的资产的现金
对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 募集资金用途
（万元） 套资金金额的比例
支付本次交易中介机构费用及
相关税费
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行
后的股份比例共同享有。
本次向特定对象发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》的有关规定，不存
在违反法律、行政法规的情形。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
次会议、第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符
合相关法律、法规规定的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回
避表决。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。
经本所核查，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，决议内容合法有效。
意将其持有的标的公司 39%的股权/股份以 58,344.00 万元转让予盈方微，盈方微
通过发行股份及支付现金的方式购买上述股权/股份等事项。
意将其持有的标的公司 10%的股权/股份以 14,960.00 万元转让予盈方微，盈方微
通过发行股份的方式购买上述股权/股份等事项。
虞芯投资、上海瑞嗔将其持有的华信科 39%、10%的股权转让予盈方微，盈方微
通过发行股份及支付现金的方式购买上述股权，其他股东放弃对该等股权的优先
购买权等事项。以上事项尚需盈方微的股东大会审议通过。
同意虞芯投资、上海瑞嗔将其持有的 World Style39%、10%的股份转让予盈方微，
盈方微通过发行股份及支付现金的方式购买上述股份，其他股东放弃对该等股份
的优先购买权（如有）等事项。以上事项尚需盈方微的股东大会审议通过。
意参与认购盈方微本次发行的股份，认购金额为 1 亿元。本次发行采用询价发行
的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
盈方微股票交易均价的 80%。舜元企管不参与本次发行定价的市场询价过程，但
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发
行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%作为认购价格参与认购。
经本所核查，本次交易的交易对方、标的公司及募集配套资金认购对象舜元
企管已履行现阶段各自必要的内部决策程序，同意本次交易。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
本所认为，截至本法律意见出具日，盈方微董事会已审议通过本次交易，交
易对方、标的公司及募集配套资金认购对象舜元企管已履行完毕现阶段所需的关
于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得上述授权和批准后方可实施。
五、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华信科49%的股权和World Style49%的股份。标的公
司所处的细分领域为电子元器件批发业，根据国家发展和改革委员会发布的《产
限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分
销。标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到
行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法
规的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。最近三年
标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在
因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合土
地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列
情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易后盈方微及标的公司控制权未发
生变化，无需进行经营者集中申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（5）本次交易不涉及外商投资相关事项
本次交易不涉及外商投资相关事项。标的公司报告期内不存在因违反有关外
商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
（6）本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易中，盈方微境外投资World Style需履行境内企业境外投资的备案手
续，本次交易将在履行前述境外投资备案手续后实施。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市
公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股
份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份
总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上
市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于
第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的《资产评估报
告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定。盈方微第十二届董事会第十二次
会议、十二届董事会第十七次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董
事已发表独立意见对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公
允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项的规定。
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权/股份。华信科和World
Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的
资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权/股份，本次交易前，华信科和World
Style为上市公司的控股子公司，交易完成后华信科和World Style将成为上市公司
的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权/股份，本次重大资产购买完成
后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司顺利实施对标的公
司在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整
合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方
面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的经营能力和核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及
其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监
事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管
理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，盈
方微根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
经营能力；有利于盈方微减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四
十三条第（三）项的规定。
为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则
的规定
根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格百分之一百的，一并适
用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司
发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产
项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括舜
元企管在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通
股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2.2 亿元，不超过本次交易
中发行股份购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金不涉及补充公司流动
资金或偿还债务。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则
的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准
日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自该等股份发
行结束之日起一定期限内（具体约定参见本法律意见第“三、（二）9、锁定期安
排”部分）不进行转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期
符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定
盈方微不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（七）本次交易募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规
定
机构费用及相关税费，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（八）本次交易募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第五十五条、
第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
本次交易募集配套资金的发行价格、对象、锁定期等安排符合《证券发行注
册管理办法》的相关规定，具体如下：
定投资者，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
股票均价的 80%，符合《证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。
《证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
对象；董事会决议确定的发行人舜元企管不参与竞价且接受竞价结果，并明确在
通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，继续参与认购，认购价格为发行底价，
即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册管
理办法》第五十八条的规定。
股份自发行结束之日起一定期限内不得转让（具体约定参见本法律意见第“三、
（三）5、锁定期安排”部分），符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规
定。
（九）本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监
管指引 9 号》第四条第（一）项的规定。
虞芯投资及上海瑞嗔合法拥有华信科及 World Style 股权/股份，不存在限制或者
禁止转让的情形。华信科及 World Style 不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。本次交易完成后，盈方微将直接和间接合计持有标的公司 100%的股权/
股份，符合《监管指引 9 号》第四条第（二）项的规定。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引 9 号》第四条第
（三）项的规定。
主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符
合《监管指引 9 号》第四条第（四）项的规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证
券发行注册管理办法》《监管指引 9 号》及深交所、中国证监会等相关法律法规
和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、 本次交易的相关合同和协议
（一）购买资产的相关协议
支付现金购买资产协议》。成立及生效条件为：（1）经协议各方合法签署且加
盖公章；（2）盈方微董事会、股东大会批准；（3）深圳证券交易所审核通过本
次交易且中国证监会同意注册。
购买资产协议>之补充协议》，与《发行股份及支付现金购买资产协议》一同生
效。
（二）股份认购的相关协议
议》。成立及生效条件为：（1）经协议各方合法签署且加盖公章；（2）盈方微
董事会、股东大会批准；（3）盈方微本次发行获深圳证券交易所审核同意并经
中国证监会同意注册。
充协议》，与《股份认购协议》一同生效。
经核查，本所认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规
范性文件的规定，上述协议在其约定的成立及生效条件满足后即对协议各签约方
具有法律约束力。
七、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为华信科 49%的股权和 World Style49%的股份。
（一） 基本情况
华信科持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 12 月 14 日核发的统一社会信
用代码为 91440300682041693A 的《营业执照》，根据该营业执照及华信科章程，
华信科的基本情况如下：
名称： 深圳市华信科科技有限公司
统一社会信用代码： 91440300682041693A
类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C02
法定代表人： 王国军
注册资本： 10,000 万元
实收资本： 10,000 万元
成立日期： 2008 年 11 月 11 日
营业期限： 2008 年 11 月 11 日至长期
董事：王国军（董事长）、徐非（董事兼总经理）、李嘉玮、刘国
董监高： 扬、李明
监事：蒋敏
一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不
经营范围： 含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券
及其它限制项目）。许可经营项目是：无。
（1）上海盈方微认缴注册资本 5,100 万元，持股比例为 51%；
股东： （2）虞芯投资认缴注册资本 3,900 万元，持股比例为 39%；
（3）上海瑞嗔认缴注册资本 1,000 万元，持股比例为 10%。
华信科设立了 2 个分支机构，分别为华信科上海分公司、华信科北京分公司，
其基本情况如下：
（1）华信科上海分公司
华信科上海分公司持有上海市崇明区市场监督管理局于 2022 年 12 月 30 日
核发的统一社会信用代码为 91310230MA1K0FW01D 的《营业执照》，根据该营
业执照，华信科上海分公司的基本情况如下：
名称： 深圳市华信科科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码： 91310230MA1K0FW01D
类型： 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 X 区 266 室(上海富盛经济开
住所：
发区)
负责人： 王国军
成立日期： 2018 年 3 月 2 日
营业期限： 2018 年 3 月 2 日至长期
电子科技领域内的技术开发，商务咨询，电子产品的销售，从事货
经营范围： 物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
总公司： 华信科
（2）华信科北京分公司
华信科北京分公司持有北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 10 月 12 日
核发的统一社会信用代码为 91110108MAD19E3J35 的《营业执照》，根据该营
业执照，华信科北京分公司的基本情况如下：
名称： 深圳市华信科科技有限公司北京分公司
统一社会信用代码： 91110108MAD19E3J35
类型： 其他有限责任公司分公司
住所： 北京市海淀区魏公村街 1 号韦伯豪家园 8 号楼 4 层 4095
负责人： 王国军
成立日期： 2023 年 10 月 12 日
营业期限： 2023 年 10 月 12 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品
经营范围： 销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
总公司： 华信科
根据华信科的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，华信科不存在
破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
根据标的公司提供的资料及境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出
具的法律意见，World Style 的基本情况如下：
名称： WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
注册号： 1841506
住所： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事： 李嘉玮
授权股本： 500 美元
发行股本： 100 美元
成立日期： 2014 年 9 月 17 日
主营业务： 控股型公司，无实际业务
股东： （1）上海盈方微认缴出资额 51 美元，持股比例为 51%；
（2）虞芯上虞认缴出资额 39 美元，持股比例为 39%；
（3）上海瑞嗔认缴出资额 10 美元，持股比例为 10%。
根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见，World
Style 不存在破产、解散、清算以及其他根据相关法律和公司章程的规定需要终
止的情形。
本所认为，华信科及 World Style 为依据相关法律设立并有效存续的有限公
司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
（二） 设立及历次重大股权变更
根据华信科的工商档案，华信科的设立及历次重大股权变更如下：
（1） 2008 年 11 月设立
（[2008]
第 1729445 号），同意预先核准名称为深圳市瀚诚达科技有限公司，有效期至
载明注册资本 10 万元，由刘舒华认缴全部出资，出资方式为货币出资，以上出
资额应当于华信科注册登记前缴足。
（注册号：440301103705284）。
[2008]第 161 号），载明截至 2008 年 11 月 7 日，华信科已收到股东缴纳的注册
资本 10 万元，股东以货币出资。
华信科设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 10 10 100%
（2） 2011 年 1 月名称变更、增资至 100 万元
（[2011]第 80092756 号），同意预先核准名称变更为深圳市联创东亚科技有限公
司，有效期至 2011 年 7 月 5 日。
圳市联创东亚科技有限公司；2）注册资本增加至 100 万元，新增注册资本 90 万
元由新股东林惠前认缴。
同日，全体股东签署了《深圳市联创东亚科技有限公司章程》，载明注册资
本 100 万元，新增注册资本 90 万元于变更登记前缴足。
同日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（思杰验字
（2011）第 C20044 号），载明截至 2011 年 1 月 27 日，华信科已收到新增注册
资本 90 万元，华信科累计实收资本 100 万元，股东以货币出资。
（注
册号：440301103705284）。
本次增资后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 100 100 100%
（3） 2012 年 11 月名称变更、股权转让
书》（[2012]第 80646559 号），同意预先核准名称变更为深圳市华信科科技有
限公司，有效期至 2013 年 4 月 24 日。
圳市华信科科技有限公司；2）原股东林惠前将其持有的 40%股权转让予徐非、
书》，约定林惠前将其持有 40%、20%的股权以 40 万元、20 万元的对价分别转
让予徐非和李方奎，刘舒华将其持有 10%的股权以 10 万元的价格转让予李方奎。
深圳联合产权交易所就上述股权转让协议出具《股权转让见证书》（见证书编号
JZ20121031032）。
（注
册号：440301103705284）
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 100 100 100%
（4） 2013 年 6 月股权转让
的股权转让予刘舒华，李方奎将其持有 10%的股权转让予徐非。
约定林惠前将其持有 30%的股权以 30 万元的对价转让予刘舒华，李方奎将其持
有 10%的股权以 10 万元的对价转让予徐非。深圳联合产权交易所就上述股权转
让协议出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20130521104）。
第 5266911 号）。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 100 100 100%
（5） 2013 年 8 月增资至 1,000 万元
万元，新增注册资本 900 万元，其中，原股东刘舒华、徐非与李方奎分别认缴新
增注册资本 270 万元、450 万元和 80 万元，新股东金键认缴新增注册资本 100
万元。
同日，全体股东签署新的章程，载明注册资本 1,000 万元，新增注册资本应
当于变更登记之日起 2 年内足额缴纳。
本次增资后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
字[2013]684 号），载明截至 2013 年 8 月 27 日，华信科已收到徐非认缴出资 450
万元、李方奎认缴出资 80 万元、刘舒华认缴出资 270 万元和金键认缴出资 100
万元，共收到新增注册资本 900 万元，华信科累计实收资本 1,000 万元。
备案。
（6） 2014 年 3 月初股权转让
的股权转让金键。
其持有 10%的股权以 100 万元的对价转让予金键。深圳联合产权交易所就上述股
权转让协议出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20140227037）。
第 6005082 号）。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（7） 2014 年 3 月中旬股权转让
舒华将其持有 1.5%、3.5%的股权分别以 15 万元、35 万元的对价转让予张丹与
徐非。深圳联合产权交易所就上述股权转让协议出具《股权转让见证书》（见证
书编号 JZ20140306049）。
同日，全体股东签署了新的《深圳市华信科科技有限公司章程》。
第 6039185 号）。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（8） 2014 年 3 月底股权转让
华信科召开股东会并作出决议，同意张丹将其持有 1.5%的股权转让予徐非。
有 1.5%的股权以 15 万元的对价转让予徐非。深圳联合产权交易所就上述股权转
让协议出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20140326086）。
全体股东签署了新的《深圳市华信科科技有限公司章程》。
第 6086885 号）。
本次股权转让完成后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（9） 2014 年 4 月股权转让
的股权转让予徐非。
有 20%的股权以 200 万元的对价转让予徐非。深圳联合产权交易所就上述股权转
让协议出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20140410025）。
同日，全体股东签署了新的《深圳市华信科科技有限公司章程》。
第 6130303 号）。
本次股权转让完成后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（10） 2014 年 6 月股权转让
的股权转让予徐非。
同日，徐非和刘舒华签订《股权转让协议书》，约定刘舒华将其持有 15%
的股权以 150 万元的对价转让予徐非。深圳联合产权交易所就上述股权转让协议
出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20140604006）。
同日，全体股东签署了新的《深圳市华信科科技有限公司章程》。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（11） 2014 年 7 月股权转让
的股权转让予徐非。
其持有 10%的股权以 100 万元的对价转让予徐非。深圳联合产权交易所就上述股
权转让协议出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20140625030）。
股东徐非签署了新的《深圳市华信科科技有限公司章程》。
第 62337968 号）。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（12） 2016 年 2 月股权转让
转让予恒博达通信技术（深圳）有限公司，并通过新的章程。
同日，股东恒博达通信技术（深圳）有限公司签署了新的《深圳市华信科科
技有限公司章程》。
让协议书》，约定徐非将其持有 100%的股权以 1,000 万元的对价转让予恒博达
通信技术（深圳）有限公司。广东省深圳市南山公证处就上述股权转让协议出具
《公证书》（(2016)深南证字第 3037 号）。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
恒博达通信技术（深圳）
有限公司
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（13） 2017 年 7 月股权转让
购框架协议》，约定恒博达通信技术（深圳）有限公司将其持有 100%的股权以
限公司将其持有 100%的股权转让予徐非。
本次股权转让完成后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（14） 2017 年 8 月股权转让
二十八次会议、2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购 World Style
Technology Holdings Limited 及华信科科技有限公司 80%股权的议案》等议案。
亿元的价格收购徐非持有的 World Style 和华信科各自 80%的股权。
让予春兴精工。
其持有华信科 80%的股权转让予春兴精工。
同日，全体股东签署了新的《深圳市华信科科技有限公司章程》。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（15） 2019 年 4 月股权转让
万元的价格收购徐非持有的 World Style 和华信科各自 20%的股权。
其持有华信科 20%的股权转让予春兴精工。
了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。
转让予春兴精工。
章程》。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 1,000 100%
（16） 2019 年 5 月增资至 10,000 万元
资本由 1,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本由春兴精工认缴。
全体股东签署了新的《深圳市华信科科技有限公司章程》。
本次增资完成后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 10,000 1,000 100%
（17） 2020 年 4 月股权变动
十一次临时会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权收购
项目之解除和终止协议>的议案》。
变更的决议》，同意春兴精工将持有的华信科 20%的股权转让给徐非，并通过修
改后的章程。
徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，约定(i)春兴精工不再收购徐非持有
的华信科及 World Style 各 20%股权；(ii)于本协议生效之日即行解除《股权收购
协议》中针对华信科的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行
完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状，春兴精工
将其持有的华信科及 World Style 各 20%的股权分别变更至徐非、徐非特殊目的
公司名下；(iii)于本协议生效后且在徐非设立完毕特殊目的公司后解除《股权收
购协议》中针对 World Style 的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中
尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
通知书》（22004187960）。
本次股权变动后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 10,000 1,000 100%
（18） 2020 年 5 月股权转让
信科 20%的股权以 1,048 万元转让予上海瑞嗔，并同意修改后的章程等。
同日，徐非与上海瑞嗔签署了《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
同日，春兴精工与上海瑞嗔签署了新的公司章程。
通知书》（22004381552）。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 10,000 1,000 100%
（19） 2020 年 9 月股权转让
司和 World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉及的股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313 号），载明以 2019 年
评估值为 1,175,220,000 元。
署《资产购买协议》，约定上海盈方微以 600,666,667 元的对价购买春兴精工、
上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别
持有的 World Style 45.33%、5.67%的股份。
了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以 459,333,333 元的对价购
买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 34.67%、4.33%的股权及上海钧兴、上
海瑞嗔分别持有的 World Style 34.67%、4.33%的股份。
盈方微分别召开第十一届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会、第
十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议，审议通过了上述股权
转让相关议案。
春兴精工分别召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第二十五次
临时会议、第四届董事会第二十七次临时会议、2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了上述股权转让相关的议案。
前述股权转让。
本次股权转让后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 10,000 1,000 100%
（20） 2020 年 10 月实缴注册资本
信科 4,590 万元、1,510 万元、900 万元注册资本。
上述实缴注册资本完成后，华信科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 10,000 10,000 100%
天健会计已出具《验资报告》（天健验[2021]173 号），载明截至 2020 年
综上所述，本所认为，华信科的历次注册资本及股权变动合法、合规。
根据标的公司提供的资料及境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出
具的法律意见，World Style 设立及历次重大股权变更如下：
（1）2014 年 9 月设立
Magical Horizon Global Limited。设立时，World Style 已发行股份为 1 股，每股
面值 1 美元。
设立时，World Style 的股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股数
股东名称或姓名 出资比例
号 （美元） （美元） （股）
Magical Horizon
Global Limited
合计 1 1 1 100%
（2）2014 年 10 月增发股份及股份转让
美元，本次增发后，World Style 已发行股份变更为 100 股，每股面值 1 美元，
World Style 股本变更为 100 美元；同时，Magical Horizon Global Limited 将其持
有的 World Style51%股份转让给 Cogobuy Group, Inc.。
本次增发及股份转让后，World Style 股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股数
股东名称或姓名 出资比例
号 （美元） （美元） （股）
Magical Horizon
Global Limited
合计 100 100 100 100%
（3）2017 年 7 月股份转让
予 Magical Horizon Global Limited。
本次股份转让后，World Style 的股本结构为：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股数
股东名称或姓名 出资比例
号 （美元） （美元） （股）
Magical Horizon
Global Limited
合计 100 100 100 100%
（4）2017 年 7 月股份转让
Style100%股份转让予徐非。
本次股份转让后，World Style 的股本结构为：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股数
股东名称或姓名 出资比例
号 （美元） （美元） （股）
合计 100 100 100 100%
（5）2017 年 8 月股份转让
工以 4.4 亿元的价格收购徐非持有的 World Style 和华信科各自 80%的股权。
二十八次会议、2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购 World Style
Technology Holdings Limited 及华信科科技有限公司 80%股权的议案》等议案。
股份的股东。
本次股份转让后，World Style 股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名或名称 持股数（股） 出资比例
号 （美元） （美元）
合计 100 100 100 100%
（6）2019 年 4 月股份转让
万元的价格收购 World Style 和华信科各自 20%的股权。
其持有的 World Style20%的股份转让予春兴精工。
了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。
股份的股东。
本次股份转让后，World Style 的股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股数
股东姓名或名称 出资比例
号 （美元） （美元） （股）
合计 100 100 100 100%
（7）2020 年 4 月股份变动
十一次临时会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权收购
项目之解除和终止协议>的议案》。
徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，约定(i)春兴精工不再收购徐非持有
的华信科及 World Style 各 20%股权；(ii)于本协议生效之日即行解除《股权收购
协议》中针对华信科的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行
完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状，春兴精工
将其持有的华信科及 World Style 各 20%的股权分别变更至徐非、徐非特殊目的
公司名下；(iii)于本协议生效后且在徐非设立完毕特殊目的公司后解除《股权收
购协议》中针对 World Style 的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中
尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
兴精工将其持有的 World Style80%的股份转让予上海钧兴。
关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的 World Style20%的股份变
更至徐非特殊目的公司上海瑞嗔名下。
登记为持有 80%、20%股份的股东。
本次股份变动完成后，World Style 的股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股数
股东姓名或名称 出资比例
号 （美元） （美元） （股）
合计 100 100 100 100%
春兴精工及徐非等持有 World Style 的股份存在曾未及时办理相应的境外投
资审批/备案程序的情形。但 2020 年 5 月，徐非控制的上海瑞嗔就持有 World
Style20%的股份、春兴精工全资子公司上海钧兴就持有 World Style80%的股份取
得了上海市浦东新区发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（沪
浦发改境外备[2020]49 号）和上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》
（境
外投资证第 N3100202000342 号）。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的标的公司
的负债或损失，应由虞芯投资、上海瑞嗔按持股比例承担该损失，如标的公司已
先行承担或偿付该等负债，则自标的公司向虞芯投资、上海瑞嗔发出书面通知之
日起 5 日内，由虞芯投资、上海瑞嗔（按其于协议签订时各自在标的公司中的相
对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿。因此，本所认为上述历史上未
及时办理相应的境外投资审批/备案程序事宜不会构成本次交易的法律障碍。
（8）2020 年 6 月股份拆细及增发股份
将 World Style 每股面值由 1 美元变更为 0.01 美元。
发 7,920 股，向上海瑞嗔增发 1,980 股，World Style 已发行股份由 100 股变更为
登记为持有 World Style8,000 股和 2,000 股的股东，每股面值 0.01 美元。
本次股份拆细及增发股份后，World Style 的股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股数
股东姓名或名称 出资比例
号 （美元） （美元） （股）
合计 100 100 10,000 100%
（9）2020 年 9 月股份转让
司和 World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉及的股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313 号），载明以 2019 年
评估值为 1,175,220,000 元。
署《资产购买协议》，约定上海盈方微以 600,666,667 元的对价购买春兴精工、
上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%、5.67%的股权和上海钧兴、上海瑞嗔分别持
有的 World Style45.33%、5.67%的股份。
《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以 459,333,333 元的对价购买
春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 34.67%、4.33%的股权和上海钧兴、上海
瑞嗔分别持有的 World Style34.67%和 4.33%的股份。
盈方微股份分别召开第十一届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会、
第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议，审议通过了上述股
份转让相关议案。
春兴精工分别召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第二十五次
临时会议、第四届董事会第二十七次临时会议、2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了上述股份转让相关的议案。
定，同意前述股份转让。
股份、虞芯投资就持有 World Style39%的股份分别取得了中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3100202000474
号）和《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2020]144 号）。
名册上分别被登记为持有 51%、39%和 10%股份的股东。
本次股份转让后，World Style 股本结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称或姓名 持股数（股） 出资比例
号 （美元） （美元）
合计 100 100 10,000 100%
综上所述，根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意
见，World Style 的历次股本及股份变动均符合其注册地的法律、法规。
（三） 本次标的资产的股权质押情况
根据标的公司提供的工商资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统（ht
tp://www.gsxt.gov.cn/）的查询，虞芯投资及上海瑞嗔所持有的华信科股权权属清
晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
根据标的公司提供的资料及境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出
具的法律意见，虞芯投资及上海瑞嗔持有的 World Style 的股份权属清晰，不存
在质押或其他权利受限制的情形。
（四） 业务经营资质及授权
截至本法律意见出具日，华信科及其境内子公司取得的业务经营资质如下：
序 公司名 下发
证书名称 编号 下发单位 有效期
号 称 日期
《海关进出口货
关注册编码） 中华人民共和国海 2020.
回执》
验检疫备案号）
根据境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见，
香港华信科所经营的业务不涉及需要取得特别经营资质许可的情形。
根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见，World Style 及其香港子公司所经营的业务不涉及
需要取得特别经营资质许可的情形。
截至本法律意见出具日，World Style 境内子公司取得的业务经营资质如下：
序 公司名 下发 有效
证书名称 编号 下发单位
号 称 日期 期
《海关进出口货
联合无 编码）； 中华人民共和国 2020.
线深圳 4701601360（检验 海关 5.19
回执》
检疫备案号）
（五） 主要资产
（1）物业情况
截至 2023 年 12 月 31 日，华信科及其子公司未拥有自有物业。
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 、 境 外 律 师 事 务 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华信科及
其下属分、子公司承租的主要经营性物业具体情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 产权证书编号
（m2）
深圳市科 深圳市福田区滨
粤（2020）深圳
宇盛达科 河大道北深业泰 2023.3.1-
技有限公 然大厦（工业区） 2025.2.28
司 C 栋 5 层 04B 号
上海市崇明区新
上海富盛
河镇新申路 921 弄 沪房地崇字
经济开发 2018.3.2-2
区开发有 028.3.1
海富盛经济开发 000152
限公司
区)
租赁面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 产权证书编号
（m2）
《深圳市公安
局宝安分局消
深圳美凯 广东省深圳市龙 防大队建筑工
龙企业服 华区大浪街道凯 2023.9.1-2 程消防验收的
务有限公 诚高新园 B 区 2 层 026.8.31 意见书》（深公
司 单位 消 BH（建验）
字[2008]第
苏州市工业园区 《不动产首次
苏州豪城
苏州华 钟园路 788 号丰隆 2023.1.16- 登记登薄信息
信科 城市生活广场 4 幢 2026.1.15 表》（苏工园首
有限公司
根据标的公司的确认及本所核查，上表第 3 项租赁房产的出租方尚未取得出
租房屋的房产证，但已取得消防验收文件，因此，该等租赁合同被认定为无效或
租赁房产被第三方主张所有权的可能性较小。
除上述第 1 项房屋租赁已办理租赁备案外，上表房屋租赁均未办理租赁备案
登记。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上表租赁物业未办理备
案登记手续不影响该等租赁合同的有效性。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对于因交割日前
已发生的事项导致的在交割日后产生的标的公司的负债或损失，应由交易对方按
持股比例承担该损失，如标的公司已先行承担或偿付该等负债，则自标的公司向
交易对方发出书面通知之日起 5 日内，由交易对方（按其于协议签订时各自在标
的公司中的相对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿。
综上，本所认为，上述租赁瑕疵不会对华信科及其子公司、分公司的日常经
营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质障碍。
（2）知识产权
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 、 境 外 律 师 事 务 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华信科及
其子公司共拥有 4 项注册商标，具体如下：
序号 商标 分类号 注册号 权利人 专用权期限
本所认为，华信科依法拥有上述注册商标权。
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 、 境 外 律 师 事 务 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华信
科及其子公司拥有 6 项专利权，具体如下：
序 取得方
权利人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 式
一种基于背景亮度光 实用新 原始取
学指纹组块 型 得
一种具有高耐热低阻 实用新 原始取
抗电容 型 得
一种指纹识别的压力 实用新 原始取
检测装置 型 得
实用新 原始取
型 得
一种电容微流量可自 实用新 原始取
动控制装置 型 得
一种具有抗震性固态 实用新 原始取
铝电解电容 型 得
本所认为，华信科依法拥有上述专利权。
根据标的公司提供的资料以及境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见，截至 2023 年 12 月 31 日，华信科及其子公司拥有
序 著作权 开发完成 首次发表 取得 权利
登记号 软件名称
号 人 日期 日期 方式 范围
基于移动通信技术的
V1.0
本所认为，华信科依法拥有上述软件著作权。
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 、 境 外 律 师 事 务 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华信
科及其子公司拥有 1 项域名，具体如下：
序号 域名 域名所有权人 注册日期 到期日期
本所认为，华信科依法拥有上述域名。
（3）主要生产经营设备情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华信科及
其子公司拥有的主要生产经营设备包括通用设备和运输工具。
（4）对外投资情况
根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具日，华信科共
拥有 2 家全资子公司，为苏州华信科、香港华信科；报告期内曾拥有 1 家全资子
公司绍兴华信科，已于 2023 年 10 月退出。该等对外投资企业的具体情况如下：
根据苏州工业园区行政审批局于 2023 年 2 月 8 日核发的统一社会信用代码
为 91320594MA1YQ51X1A 的《营业执照》及苏州华信科最新章程，以及本所在
国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，苏州华信科的基
本情况如下：
名称： 苏州市华信科电子科技有限公司
统一社会信用代码： 91320594MA1YQ51X1A
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路 788 号丰隆城市生活
住所：
广场 4 幢 1910 单元
法定代表人： 王国军
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2019 年 7 月 16 日
营业期限： 2019 年 7 月 16 日至长期
执行董事：王国军
董监高：
监事：蒋敏
电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨询、
经营范围： 企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股东： 华信科认缴注册资本 1,000 万元，持股比例为 100%。
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 、 香 港 律 师 事 务 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至本法律意见出具日，香港华信科
的基本情况如下：
Huaxinke Technology (Hong Kong) Co., Limited（中文名：香港华信
名称：
科科技有限公司）
注册号 3279816
RM 2113, 21/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA
住所：
董事： 李嘉玮
授权股本： 100 港币
发行股本： 100 港币
成立日期： 2023 年 5 月 17 日
主营业务 主要负责境外的采购、产品推广和销售
股东： 华信科认缴出资额 100 港币，持股比例为 100%
华信科就设立香港华信科取得了深圳市商务局于 2023 年 4 月 26 日核发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202300326 号）及深圳市发展和改
革委员会于 2023 年 5 月 10 日核发的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外
备[2023]0354 号）。
绍兴华信科曾为华信科的全资子公司。2023 年 10 月 7 日，华信科与上海盈
方微签署股权转让协议，约定华信科将其持有的绍兴华信科 100%股权转让给上
海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至 2023 年 9 月 30 日账面净资产值确定为
记。2023 年 11 月，上海盈方微支付完毕全部股权转让款。
本所认为，华信科上述截至本法律意见出具日的对外投资企业依法有效存
续，华信科合法拥有其股权/股份。
（1）物业情况
截至 2023 年 12 月 31 日，World Style 及其子公司未拥有自有物业。
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至 2023 年
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 房产证编号
号 人 （m2）
深圳市福田区 粤(2018)深圳市不动
联合 深圳栢达 产权第 0150265 号、
滨河大道北深 2023.1.21-2
业泰然大厦 025.1.20
深圳 有限公司 产权第 0150251 号、
粤(2018)深圳市不动
序 承租 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 房产证编号
号 人 （m2）
产权第 0150249 号、
粤(2018)深圳市不动
产权第 0150238 号
《深圳市公安局宝安
深圳美凯 广东省深圳市 分局消防大队建筑工
联合
龙企业服 龙华区大浪街 2023.9.1-20 程消防验收的意见
务有限公 道凯诚高新园 26.8.31 书》（深公消 BH（建
深圳
司 B 区 2 层单位 验）字[2008]第 1648
号
根据标的公司的确认及本所核查，上表第 2 项租赁房产的出租方尚未取得出
租房屋的房产证，但已取得消防验收文件，因此，该等租赁合同被认定为无效或
租赁房产被第三方主张所有权的可能性较小。
根据标的公司的确认及本所核查，上表房屋租赁均未办理相应的租赁备案登
记。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上表的租
赁物业未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对于因交割日前
已发生的事项导致的在交割日后产生的标的公司的负债或损失，应由交易对方按
持股比例承担该损失，如标的公司已先行承担或偿付该等负债，则自标的公司向
交易对方发出书面通知之日起 5 日内，由交易对方（按其于协议签订时各自在标
的公司中的相对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿。
综上，本所认为，上述租赁瑕疵不会对 World Style 及其下属子公司的日常
经营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质障碍。
（2）知识产权
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至 2023 年
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所律师核查，截至 2023
年 12 月 31 日，World Style 及其子公司拥有 3 项专利权，具体如下：
序 取得方
权利人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 式
联合无线深 基于集成电路的屏下 实用新 原始取
圳 指纹识别装置 型 得
联合无线深 一种采用 KN 脚型引 实用新 原始取
圳 出线的电容 型 得
联合无线深 实用新 原始取
圳 型 得
本所认为，联合无线深圳依法拥有上述专利权。
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见及本所律师核查，截至 2023
年 12 月 31 日，World Style 及其子公司拥有 7 项软件著作权，具体如下：
序 著作权 开发完成 首次发表 取得 权利
登记号 软件名称
号 人 日期 日期 方式 范围
联合无 2019SR1 用于指纹对比识别分析 原 始 全部
线深圳 032854 系统 V1.0 取得 权利
联合无 2019SR1 用于电容组块的故障分 原 始 全部
线深圳 031245 析与报警系统 V1.0 取得 权利
联合无 2019SR1 用于确定手指移动的指 原 始 全部
线深圳 030540 纹感应测试系统 V1.0 取得 权利
联合无 2019SR1 电容工作状态监测软件 原 始 全部
线深圳 028621 V1.0 取得 权利
联合无 2019SR1 指纹触控灵敏度检测软 原 始 全部
线深圳 028698 件 V1.0 取得 权利
联合无 2016SR3 基于物联网的数据采集 原 始 全部
线深圳 60834 软件 V1.0 取得 权利
联合无 2016SR3 物联网综合应用管理软 2016.11.2 2016.11.2 原 始 全部
线深圳 60837 件 V1.0 3 4 取得 权利
本所认为，联合无线深圳依法拥有上述软件著作权。
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所律师核查，截至 2023
年 12 月 31 日，World Style 及其子公司未拥有域名。
（3）主要生产经营设备情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司拥有的主要生产经营设备包括通用设备和运输工具。
（4）对外投资情况
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至本法律意
见出具日，World Style 拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 、 香 港 律 师 事 务 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至本法律意见出具日，联合无线香
港的基本情况如下：
名称： United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
注册号： 2152532
住所： 10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183
QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
董事： 李嘉玮
授权股本： 1 港币
发行股本： 1 港币
成立日期： 2014 年 10 月 6 日
主营业务： 电子元器件的分销
股东： World Style 认缴出资额 1 港币，持股比例为 100%。
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 、 香 港 律 师 事 务 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，截至本法律意见出具日，春兴无线香
港的基本情况如下：
名称： Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited
注册号： 2224274
住所： 10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183
QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
董事： 李嘉玮
授权股本： 1 港币
发行股本： 1 港币
成立日期： 2015 年 4 月 15 日
主营业务： 电子元器件的分销
股东： 联合无线香港认缴出资额 1 港币，持股比例为 100%。
根据深圳市市场监督管理局于 2022 年 12 月 14 日核发的统一社会信用代码
为 91440300336381695K 的《营业执照》及联合无线深圳最新章程，以及本所在
国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，联合无线深圳的
基本情况如下：
名称： 联合无线科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码： 91440300336381695K
类型： 外商独资企业
住所： 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C01
法定代表人： 王国军
注册资本： 30 万美元
成立日期： 2015 年 7 月 2 日
营业期限： 2015 年 7 月 2 日至 2045 年 7 月 1 日
董监高： 执行董事：王国军
总经理：徐非
监事：蒋敏
经营范围： 从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理(不含拍卖)、
进出口及相关配套业务(不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。电
子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子
通信产品及软件的生产。
股东： 联合无线香港认缴出资额 30 万美元，持股比例为 100%。
本所认为，World Style 上述对外投资企业依法有效存续，World Style 和/或
其子公司合法拥有上述对外投资企业的股权/股份。
（六） 重大债权债务
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华信科及
其下属子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上的银行授信及借款合同如下：
授信金额/
序
合同名称 债权人 债务人 借款金额 有效期 担保方式
号
（万元）
《融资额度协议》
上海浦东发展
（编号： 2023.6.21-20
BC202306190000 24.3.22
公司深圳分行
《流动资金借款 上海浦东发展 提款日 联合无线
《流动资金借款 上海浦东发展 提款日
注：序号 2 和序号 3 的借款合同系序号 1 的融资额度协议的附属协议。
此外，华信科及其下属子公司存在向关联方拆入资金的情形。截至 2023 年
末余额为 47,060,854.17 元。
（1）银行授信及借款合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司不存在正在履行的金额在 1,000 万元以上的银行授信及借款合同。
（2）保理融资合同
根据标的公司的说明及《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司正在履行的保理融资合同如下：
应收账 保理融资
序 保理机 签署 宽限期
合同名称 款债权 款（万美 保理融资期限
号 构 日 （天）
人 元）
《保理合 小米金 400 2023.8.28-2024.1.25 30
联合无 2022.
线香港 2.21
权）》 港）有 130 2023.9.5-2024.2.2 30
应收账 保理融资
序 保理机 签署 宽限期
合同名称 款债权 款（万美 保理融资期限
号 构 日 （天）
人 元）
限公司 150 2023.9.12-2024.2.16 30
《应收账 760 2023.8.28-2024.2.24 15
小米金
款资产池 300 2023.9.25-2024.3.23 15
联合无 融（香 2023.
线香港 港）有 8.23
（美元-有
限公司 400 2023.11.22-2024.5.20 15
追索权）》
（七） 税务和政府补助
（1） 税务登记
华信科持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 12 月 14 日核发的统一社会信
用代码为 91440300682041693A 的《营业执照》。
苏州华信科持有苏州工业园区行政审批局于 2023 年 2 月 8 日核发的统一社
会信用代码为 91320594MA1YQ51X1A 的《营业执照》。
华信科上海分公司持有上海市崇明区市场监督管理局于 2022 年 12 月 30 日
核发的统一社会信用代码为 91310230MA1K0FW01D 的《营业执照》。
华信科北京分公司持有北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 10 月 12 日
核发的统一社会信用代码为 91110108MAD19E3J35 的《营业执照》。
（2） 适用的税种、税率
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，华信科及其分、子公司适用
的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 13%、6%
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、16.5%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2023 年度 2022 年度
苏州华信科 20% 20%
香港华信科 16.5% -
除上述以外的其他纳税主体 25% 25%
（3） 依法纳税情况
报告期内，华信科及其分、子公司的纳税情况如下：
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2023 年 2 月 7 日、2024 年 1 月 15 日
分别出具《税务违法记录证明》，证明其暂未发现华信科报告期内有重大税务违
法记录。
根据国家税务总局上海市崇明区第一税务所于 2022 年 1 月 6 日、2023 年 2
月 7 日分别出具的《涉税信息查询结果告知书》、《无欠税证明》以及上海市公
共信用信息服务中心于 2023 年 11 月 21 日、2024 年 3 月 26 日分别出具的《经
营主体专用信用报告》，未发现华信科上海分公司报告期内因违反有关税务监管
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据北京市大数据中心分别于 2023 年 12 月 1 日、2024 年 4 月 1 日出具的
《市场主体专用信用报告》，未发现华信科北京分公司报告期内因违反有关税务
监管的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2023 年 2 月 16 日、2023
年 11 月 29 日、2024 年 3 月 26 日分别出具《涉税信息查询结果告知书》，证明
经金税三期税收管理系统查询，报告期内苏州华信科未发现存在税务行政处罚记
录。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，报告期内，
华信科及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
（4） 政府补助
根据《审计报告》并经本所核查，华信科及其子公司于报告期内获得的主要
政府补助情况如下：
年度 被补助单位 项目 依据文件 金额（元）
《广东省人力资源和社会保障厅广东
省财政厅国家税务总局广东省税务局
社保补贴 44,000
关于做好失业保险稳岗位提技能防失
业工作的通知》 （粤人社规[2022]9 号）
《深圳市人民政府关于印发应对新冠
肺炎疫情进一步帮助市场主体纾困解
稳岗补贴 10,524.36
难若干措施的通知》（深府[2022]28
号）
《深圳市福田区支持企业同心抗疫
华信科 防护用品支持 10,000
“十条”政策》（福府[2022]5 号）
《浙江省财政厅国家税务总局浙江省
返还 税两费”减免政策》（浙财税政〔2022〕
《人力资源社会保障部办公厅教育部
办公厅财政部办公厅关于加快落实一
扩岗补贴 4,500
次性扩岗补助政策有关工作的通知》
（人社厅发[2022]41 号）
《关于印发绍兴市加快现代服务高质
绍兴华信科 量发展若干政策细则的通知》（发改 617,527
服务业专项资金
综[2022]22 号）
华信科上海 崇明税收扶持资 《崇明经济园区上海税收优惠扶持政
分公司 金 策》
《2023 年苏州工业园区稳岗返还第一
苏州华信科 稳岗补贴 6,774
批企业名单公示》
《关于印发<新河镇关于促进生态新
华信科上海 高质量发展专项 兴企业高质量发展的实施细则（试
分公司 资金 行）>的通知》（沪崇河府〔2022〕42
号）
（1） 税务登记
联合无线深圳目前持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 12 月 14 日核发的
统一社会信用代码为 91440300336381695K 的《营业执照》。
（2） 适用的税种、税率
根据《审计报告》、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN
LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见及本所律师核查，报告期内，World Style
及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以 按 税 法 规 定 计算 的 销售 货 物 和 应 税 劳务 收 入
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项 13%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%、0%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2023 年度 2022 年度
World Style 0% 0%
联合无线香港 16.5% 16.5%
春兴无线香港 16.5% 16.5%
联合无线深圳 25% 25%
（3） 依法纳税情况
根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见，报告期内，World Style 及其香港子公司依法缴纳税
款，不存在欠缴、漏缴等情形，不存在涉及税务行政处罚的记录。
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2023 年 2 月 7 日、2024 年 1 月 15 日
分别出具《税务违法记录证明》，证明其暂未发现联合无线深圳报告期内有重大
税务违法记录。
根据上述境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU &
YIM LAWYERS 出具的法律意见、税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，
本所认为，报告期内，World Style 及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、
法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（4） 政府补助
根据《审计报告》、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN
LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，World Style 及其子公司
于报告期内获得的主要政府补助情况如下：
被补助单
年度 项目 依据文件 金额（元）
位
《广东省人力资源和社会保障厅广东省财政
厅国家税务总局广东省税务局关于做好失业
社保补贴 28,000
保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤
人社规[2022]9 号）
联合无线
《深圳市人民政府关于印发应对新冠肺炎疫
深圳
通知》(深府[2022]28 号)
《深圳市福田区支持企业同心抗疫“十条”政
防护用品支持 10,000
策》(福府[2022]5 号)
联合无线 香港特别行政区政府在防疫抗疫基金下推出
防疫抗疫基金 26,112.99
香港 2022 保就业计划
（八） 环境保护
根据标的公司的确认、境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出
具的法律意见及本所核查，报告期内，华信科及其分、子公司主要从事电子元器
件的分销业务，其经营过程中不涉及电子元器件的生产，不会对环境造成重大污
染，不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所认为，华信科及其分、子公司报告期内符合有关环境保护法律和行政法
规的要求。
根据标的公司的确认、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN
LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见及本所核查，World Style 及其下属子公
司报告期内主要从事电子元器件的分销业务，其经营过程中不涉及电子产品的生
产，不会对环境造成重大污染，不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
本所认为，World Style 及其子公司报告期内符合有关环境保护法律和行政法
规的要求。
（九） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
根据标的公司提供的相关文件资料、境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华信科
及其分、子公司存在一项尚未了结的诉讼，具体如下：
原告华信科因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，
向广东省深圳市福田区人民法院起诉，要求法院判令被告支付货款 481,063 元及
逾期付款损失。2019 年 4 月 11 日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事判
决书》（（2019）粤 0304 民初 2975 号），判决被告上海浦歌电子有限公司应当
支付华信科货款 481,063 元并支付利息。由于被告没有履行生效法律文书确定的
内容，华信科向广东省深圳市福田区人民法院申请了强制执行。2020 年 4 月 10
日，广东省深圳市福田区人民法院出具了《执行实施类执行裁定书》（（2019）
粤 0304 执 18626 号之一），载明因被执行人无其他财产可供处分，本次执行程
序无法继续进行，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行
财产的，可以申请恢复执行。截至本法律意见出具日，上海市第三中级人民法院
已裁定受理上海浦歌电子有限公司的破产清算案件，华信科已申报债权
除上述诉讼外，华信科及其分、子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据《审计报告》、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN
LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见、标的公司的确认、华信科及其分子公
司相关主管部门出具的证明文件并经本所核查，报告期内，华信科及其下属分、
子公司不存在遭受行政处罚且情节严重的情形。
（1）诉讼、仲裁
根 据 标 的 公 司 提 供 的 相 关 文 件 资 料 及 确 认 、 境 外 律 师 事 务 所 Harney
Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所
律师核查，截至本法律意见出具日，World Style 及其子公司不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据《审计报告》、标的公司的确认、境外律师事务所 Harney Westwood
& Riegels、ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见、联合无线深
圳相关主管部门出具的证明文件并经本所核查，报告期内，World Style 及其下
属子公司不存在被行政处罚且情节严重的情形。
八、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为华信科 49%的股权及 World Style49%的股份。本次交
易完成后，盈方微将直接和间接合计持有华信科及 World Style100%的股权/股份，
华信科及 World Style 仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或
承担。
九、 关于本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，盈方微已经履行的信息披露情况如下：
重大资产重组事项的停牌公告》，盈方微正在筹划以支付现金和非公开发行股份
相结合的方式购买资产，并同时募集配套资金的事项。因有关事项尚存不确定性，
经公司申请，公司证券自 2023 年 11 月 9 日开市起开始停牌。
重大资产重组事项的停牌进展公告》。
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案，并发布了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的公告文件。
月 22 日、2024 年 4 月 20 日，盈方微分别发布了《盈方微电子股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案，并发布了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的公
告文件。
本所认为，截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披
露和报告义务。随着交易进程的推进，盈方微尚需依据交易进程继续履行相关的
信息披露义务。
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次交易中，募集资金认购对象之一为盈方微第一大股东舜元企管，为盈方
微关联方。本次交易完成后，虞芯投资预计将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经本所核查，盈方微就本次交易履行了关联交易决策程序，详见本法律意见
第“四、（一）”部分，关联董事就关联议案均回避了表决，且本次交易相关事宜
已经独立董事专门会议审议通过。
经核查，本次重大资产重组标的资产的价格以评估机构出具的《资产评估报
告》所确定的评估值为基础确定，本次关联交易的定价公允，不存在损害盈方微
及其股东利益的情形。
鉴于上述，本所认为，本次重大资产重组已经履行了董事会表决程序，关联
董事回避了表决，且本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过，并公告
将提交公司股东大会审议，符合法律、法规、规范性文件及盈方微公司章程关于
关联交易的规定，且交易价格公允，不存在损害盈方微及非关联股东的利益之情
形。
本次交易完成后，虞芯投资预计将成为盈方微的关联方，后续盈方微与虞芯
投资的交易（如有）将成为盈方微的关联交易。
为了避免本次交易完成后可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的
利益，上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人、交易对方虞芯投资已出
具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司第一大股东舜元企管的承诺
司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
东的合法利益。
公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律
法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（2）上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表的承诺
间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
司及其他股东的合法利益。
司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
（3）交易对方虞芯投资的承诺函
司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
法利益。
公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
基于上述，本所认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。盈方微第一大股东及第一大股东的实际控制人、虞
芯投资已出具书面承诺，承诺减少和规范与盈方微之间的关联交易，前述承诺的
内容合法有效，有利于保护盈方微及其股东的合法权益。
（二） 同业竞争
本次交易前，盈方微通过上海盈方微间接持有华信科51%的股权及World
Style51%的股份；本次交易完成后，盈方微直接和间接合计持有华信科100%的
股权及World Style100%的股份。
根据盈方微第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表的确认
及本所律师核查，陈炎表、舜元企管及其控制的企业以及分别或共同直接或间接
控制的其他企业目前没有从事与盈方微主营业务相同或构成竞争的业务；在本次
交易完成后，盈方微第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表及其
控制的企业以及分别或共同控制的其他企业与盈方微之间亦不存在新增同业竞
争的情形。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，盈方微第一大股东舜元企
管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，
具体如下：
（1）上市公司第一大股东舜元企管的承诺
与上市公司不存在同业竞争问题。
法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在
同业竞争的业务或活动。
（2）上市公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺
争问题。
的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成
同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
鉴于上述，本所认为，本次交易不会导致盈方微与其第一大股东及第一大股
东的实际控制人产生新的同业竞争，舜元企管、陈炎表已就避免同业竞争出具相
关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
十一、 相关当事人证券买卖行为的查验
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次重组申请股票停牌
前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年5
月8日至2024年5月15日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方、募集资金认
购对象之一舜元企管及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为
本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲
属。
（三）相关内幕信息知情人买卖股票的情况
关于上述内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司
将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报
告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况，本所律师将进行核
查并发表明确意见。
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格
号：000000029256），平安证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
及中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至 2022 年 12 月
名录（截至 2022 年 12 月 31 日）》，坤元评估具备担任本次重大资产重组资产
估值机构的资质。
备案基本信息情况表（截至 2023 年 12 月 1 日）》，本所具备担任本次重大资产
重组法律顾问的资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资
质。
十三、 对审核关注要点的核查意见
（一）审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已
履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响
进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项
进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
本次交易已履行以及尚需履行的审批程序具体详见本法律意见“四、本次交
易的批准和授权”。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，本次交易中盈方微境外投资 World Style 需履行境
内企业境外投资的备案手续等并联审批程序，该等备案程序的办理预计不存在实
质性法律障碍，本次交易最终需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、
取得中国证监会同意注册的批复并完成前述并联审批程序后方可实施。
（二）审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司
在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关
的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进
行梳理排序。
详见《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披
露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
（1）核查程序
审阅《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章
节。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：上市公司已在《重组报告书（草案）》中准确、有
针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断
和投资决策。
（三）审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制。
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：发行价格调整机制的合规
性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可
执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股
东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的规定进行审慎核查并发表明确核
查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意
见。
本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（1）核查程序
审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（四）审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方所持股份锁定期安排是否合规
独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定
期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及
其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购
管理办法》第七十四条的规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确
核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查
意见。
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司发行股份的对象为虞芯投
资、上海瑞嗔，不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。虞芯投资、
上海瑞嗔已出具锁定期承诺，虞芯投资及上海瑞嗔在本次交易中认购的公司发行
的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。本次发行
股份及支付现金购买资产完成日后，虞芯投资及上海瑞嗔基于本次交易中取得的
上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。前述锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
本次募集配套资金中，舜元企管为认购对象之一，舜元企管系上市公司第一
大股东，不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。舜元企管已出具
锁定期承诺，舜元企管本次认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次新增认
购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限制。本次募集配套资金完成后，因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。前述锁定期安排符合《证
券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
此外，本次交易不涉及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的上市公
司收购。
综上，本次交易中不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方取得股
份的情形，亦不涉及需按照《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行锁
定的情形，本次交易的发行对象虞芯投资、上海瑞嗔以及舜元企管已就本次取得
的股份作出了锁定安排，符合《重组办法》及《证券发行注册管理办法》的相关
规定。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易中不涉及上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方取得股份的情形，亦不涉及需按照《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定进行锁定的情形，本次交易的发行对象虞芯投资、上海瑞嗔以及舜元
企管已就本次取得的股份作出了锁定安排，符合《重组办法》及《证券发行注册
管理办法》的相关规定。
（五）审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否
合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中
披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；
（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该
机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过
程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层
权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益
调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》
《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。律师应当对上述事项进行核查，并
在《法律意见书》中发表明确核查意见。
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见《重组报告书（草案）》“重
大事项提示”/“一、本次交易方案概况”。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次交易方案未发生重大
调整。
（六）审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）信息披露是否符合
《26 号格式准则》第十五节重组上市的相关要求，并对本次重组是否符合《注
册办法》《重组办法》《重组审核规则》规定的重组上市条件逐条发表明确核查
意见；（2）核查标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近三年
（主板适用）/两年(创业板适用)的变动情况，并对相关人员变动对标的资产生产
经营的影响，是否导致标的资产主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变
化发表明确意见；（3）结合对公司章程、协议或其他安排以及标的资产股东大
会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重
大决策的提议和表决过程等）、监事会及标的资产经营管理的实际运作情况的核
查情况，对标的资产实际控制人认定的合规性及最近两年内实际控制人是否发生
变更发表明确意见；（4）如报告期内存在业务重组的，核查并说明标的资产业
务重组的原因，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业
绩对赌情况及实际实现情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发
展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、
类似或相关的理由和依据是否充分，标的资产主营业务是否发生重大变化，是否
符合重组后运行期限等相关要求；（5）根据《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及
证监会系统离职人员入股的情况，并出具专项说明。专项说明应当包括以下内容：
是否存在离职人员入股的情形；如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形
的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来
源；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；如果存在离职人员不当入股情形
的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、
清理过程、是否存在相关利益安排等。律师应当对上述事项进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见，律师应当同时根据《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》要求，出具专项核查报告。
本次交易前 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司无实际
控制人，截至本法律意见出具日，第一大股东舜元企管持有公司 124,022,984 股
股份，占公司总股本的 14.60%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一
大股东，公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市情形。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易不构成重组上市。
（七）审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并
合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，
是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。律师应当对上述事
项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕34 号）规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信
托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进
行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股
主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募
股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股
份还原或转为直接持股。
本次交易的标的资产为华信科 49%的股权及 World Style49%的股份。截至本
法律意见出具日，标的资产的股东为上海盈方微、虞芯投资及上海瑞嗔。参照相
关规定，将标的公司的所有股东穿透至自然人、上市公司、非专为本次交易设立
的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，标的公司穿透后的股东合计
为 6 人，具体穿透情况如下：
（1）上海盈方微
截至本法律意见出具日，上海盈方微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 42,000.00 100.00%
上海盈方微为上市公司的全资子公司，穿透后股东人数为 1 人，具体如下：
序 是否继续 穿透后人数（扣
股东名称 穿透说明
号 穿透 除重复主体）
穿透至上市
公司
（2）虞芯投资
截至本法律意见出具日，虞芯投资的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） 比例
合计 50,000.00 100.00%
虞芯投资穿透计算后的合计人数为 4 人，具体如下：
穿透后人
序 是否继
合伙人名称 合伙人性质 数（扣除重 穿透说明
号 续穿透
复主体）
琰伯（海南）私募基金管 非专为本次交易设立
理有限公司 的主体，无需穿透
绍兴琰仲企业管理合伙 已穿透至自然人，为
企业（有限合伙） 刘国扬
杭州文盛祥文资产管理 非专为本次交易设立
有限公司 的主体，无需穿透
非专为本次交易设立
的主体，无需穿透
虞芯投资的具体穿透情况如下：
(i) 琰伯（海南）私募基金管理有限公司
经本所律师核查，琰伯（海南）私募基金管理有限公司成立于 2021 年 12 月
了北海琰岳私募基金合伙企业（有限合伙）、北海毅伯私募基金合伙企业（有限
合伙）、北海琰伯投资合伙企业（有限合伙）、上海联升创业投资有限公司等企
业，非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。
(ii) 绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年
绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）穿透至自然人后人数为 1 人，具体情况
如下：
出资 是否存在其他 是否专为本次
序号 各层权益持有者 穿透计算人数
层级 对外投资 交易设立
(iii) 杭州文盛祥文资产管理有限公司
经本所律师核查，杭州文盛祥文资产管理有限公司成立于 2017 年 4 月 19 日，
除虞芯投资外，杭州文盛祥文资产管理有限公司直接或间接对外投资了诸暨东盛
投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨东禹企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海其锦企业管理合伙企业（有限合伙）等多家企业，非专为本次交易设立的主体，
无需穿透计算。
(iv) 浙江信龙建设有限公司
经本所律师核查，浙江信龙建设有限公司成立于 1999 年 4 月 1 日，除虞芯
投资外，浙江信龙建设有限公司直接或间接对外投资了天津麦迪逊投资发展有限
公司、绍兴市上虞六和置业有限公司等多家企业，非专为本次交易设立的主体，
无需穿透计算。
（3）上海瑞嗔
截至本法律意见出具日，上海瑞嗔的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质
（万元） 比例
上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
合计 1,009.90 100.00%
上海瑞嗔穿透计算后的股东为 1 人，具体情况如下：
穿透后人
序 是否继
合伙人姓名或名称 合伙人性质 数（扣除重 穿透说明
号 续穿透
复主体）
上海艺饶企业管理咨询 已穿透至自然人，为
中心 徐非
上海悦嗔企业管理咨询 已穿透至自然人，为
合伙企业（有限合伙） 徐非
(i) 上海艺饶企业管理咨询中心
上海艺饶企业管理咨询中心成立于 2020 年 3 月 19 日，除直接和通过上海悦
嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有上海瑞嗔出资额外，不存在其他
对外投资，为专为本次交易设立的企业。上海艺饶企业管理咨询中心穿透至自然
人后人数为 1 人，具体情况如下：
序号 出资人姓名 是否继续穿透 穿透后人数 穿透说明
(ii) 上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2024 年 4 月 22 日，除
上海瑞嗔外，不存在其他对外投资，为专为本次交易设立的企业。上海悦嗔企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）穿透至自然人后人数为 1 人，具体情况如下：
出资 是否存在其他 是否专为本次
序号 各层权益持有者 穿透计算人数
层级 对外投资 交易设立
综上，标的公司股东逐层穿透披露至自然人、上市公司、非专为本次交易设
立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金后，其穿透后的股东合计为
（1）核查程序
检索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况；
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司股东逐层穿透披露至自然人、上市公司、
非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金后，其穿
透后的股东合计为 6 人，不存在超 200 人的情形。
（八）审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙
企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企
业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以
及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专门设
立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是
否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁
定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体
身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。律师应当对上述
事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
回复：
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
本次交易的交易对象、已确定的募集配套资金认购方中，虞芯投资及上海瑞
嗔为合伙企业，舜元企管为有限责任公司。虞芯投资、上海瑞嗔的具体情况如下：
虞芯投资系私募投资基金，已于 2020 年 12 月 17 日在中国证券投资基金业
协会完成了私募投资基金备案，备案编号为 SLL474；其管理人为琰伯（海南）
私募基金管理有限公司，已于 2022 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金管理人登记，登记编号为 P1073778。
虞芯投资于 2020 年 9 月取得标的资产，其合伙人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等信息如下：
合伙人 认缴出资 出资 资金
序号 合伙人名称 取得权益时间
性质 比例 方式 来源
琰伯（海南）私募基金 普通合 自有/
管理有限公司 伙人 自筹
绍兴琰仲企业管理合伙 普通合 自有/
企业（有限合伙） 伙人 自筹
杭州文盛祥文资产管理 有限合 自有/
有限公司 伙人 自筹
其中 10%为 2020 年
有限合 自有/
伙人 自筹
为 2023 年 7 月取得
虞芯投资不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，存在其他投资，
包括烟台海策集成电路产业投资中心（有限合伙）、滁州裕晶控股有限公司、芯
绣咨询管理（上海）有限公司、滁州智合先进半导体科技有限公司等。
根据虞芯投资最新合伙协议的约定，其经营期限为长期。
虞芯投资的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
上海瑞嗔分别于 2020 年 4 月、2020 年 5 月取得 World Style10%的股份、华
信科 10%的股权，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如
下：
认缴出资 取得权益 出资方
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 资金来源
比例 时间 式
上海艺饶企业管理
咨询中心
上海悦嗔企业管理
合伙）
上海瑞嗔于 2016 年 3 月 11 日设立，设立时间较早，非为本次交易设立的主
体，以持有标的资产为目的，不存在其他投资。
根据上海瑞嗔最新合伙协议的约定，其存续期限为自获得营业执照之日起
上海瑞嗔穿透后的最终出资人为徐非一人，其委托人或合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排。
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
上海瑞嗔虽非为本次交易而设立，但以持有标的资产为目的，按照谨慎性原
则，上海瑞嗔及其最终出资人徐非均出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体
如下：
上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
(i) 本企业在本次重组中认购的上市公司非公开发行的股份，自该等股份登
记至本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
(ii) 本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市
公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期
届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理；
(iii) 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
(iv) 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
徐非已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方
式减持本次交易中本人通过上海瑞嗔认购的上市公司股份。若本人所认购股份的
锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将
根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明；
交易对方不涉及契约型私募基金。
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配
性及合理性；
交易对方中虞芯投资及上海瑞嗔为合伙企业，其存续期安排情况如下：
虞芯投资为 2020 年 5 月设立的私募投资基金，根据最新合伙协议，其经营
期限为长期。虞芯投资的存续期长于其所作出的股份锁定安排。
上海瑞嗔设立于 2016 年 3 月。根据上海瑞嗔最新合伙协议的约定，其存续
期限为自获得营业执照之日起 30 年，合伙企业存续期限届满的，经各合伙人同
意，可以延长。上海瑞嗔的存续期长于其所作出的股份锁定安排。
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合
证监会关于上市公司股东的相关要求。
虞芯投资、上海瑞嗔及其各层股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得
担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（1）核查程序
公开网站复核交易对方的股权结构、私募投资基金备案情况；
承诺函；
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
是以持有标的资产为目的，存在其他投资；上海瑞嗔是以持有标的资产为目的，
不存在其他投资。虞芯投资及上海瑞嗔的委托人或合伙人之间均不存在分级收益
等结构化安排；
性原则，上海瑞嗔及其最终出资人徐非均出具了《关于股份锁定期的承诺函》，
相关锁定期安排合规；
的股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；
上市公司股东的相关要求。
（九）审核关注要点 11：标的资产股权和资产权属是否清晰
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以
来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说
明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减
资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变
动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查
并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，
对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股
权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）结
合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必
要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部
门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，
相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让
是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股
权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身
份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持
情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无
签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资
产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，
论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）
涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉
诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影
响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，
对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第
十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，
并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位；
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况见本法律意见
“七、本次交易的标的资产”之“（二）设立及历次重大股权变更”。标的公司最近
三年不存在增减资及股权转让的情形。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否
已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集
体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法
履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持
人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
标的公司最近三年不存在股权代持情形。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；
截至本法律意见出具日，标的公司存在一项尚未了结的诉讼，系因被告上海
浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，华信科向广东省深圳市福田
区人民法院起诉要求法院判令被告支付货款 481,063 元及逾期付款损失。具体情
况及进展详见本法律意见“七、本次交易的标的资产”之“重大诉讼、仲裁和行政
处罚情况”。上述诉讼已获得生效判决，法院判决上海浦歌电子有限公司应当支
付华信科货款 481,063 元并支付利息，但尚未执行到相关财产；华信科为上述诉
讼的原告，且华信科对上海浦歌电子有限公司的应收款已全额计提减值准备，因
此该诉讼不会对标的资产持续经营能力和持续盈利能力造成重大不利影响。
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响；
涉诉事项为货款纠纷，不涉及标的资产核心专利、商标、技术、主要产品等，
不会对标的资产持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
标的公司为原告，不会因该诉讼涉及赔偿。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见。
本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，详见本法律意见
“五、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规
定”和“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”。
（1）核查程序
变动情况；
项。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》
第十一条和第四十三条的规定。
（十）审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板
挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的
违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据
等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产首
次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因，或者最近三年作为
上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易
的法定条件。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核
查意见。
（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范
运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重
组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异
的具体情况；
本次交易标的公司未曾在新三板挂牌。
（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原
因，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否
存在影响本次重组交易的法定条件。
本次交易标的公司未曾申报首次公开发行上市。
标的资产存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。2021
年 4 月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易的标的资产（以下简称“前
次交易”），具体情况参见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况 ”/“五、
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因”。
（1）核查程序
产并募集配套资金申请的决定等公开信息；
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。前次交易从 2021 年筹划到 2023 年
于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
决定》(证监许可[2022]2835 号)。并购重组委认为：“公司未能充分说明本次交
易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条相关规定。”虽然被否决后公司决定继续推进前次重组事项，
但由于国内外经济及资本市场环境较前次交易筹划之初已发生较大变化，经交易
各相关方友好协商并认真研究论证，认为前次交易方案已无法达成交易各方预
期，继续推进前次交易存在较大不确定性风险，决定于 2023 年 7 月终止前次交
易事项。
（十一）审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在
关联关系。
标的资产、标的资产主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要供应商存在的关联关系详见《重组报告书（草案）》“第四节 交
易标的基本情况”/“九、最近三年主营业务发展情况”/“（四）标的公司报告期内
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以
上的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况”。
（1）核查程序
情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要供应商及主要供应商控股股东/实际
控制人、董监高等进行比对。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，除标的公司总经理徐非间接持有供应商
深圳宏芯宇电子股份有限公司股份外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及
其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联关系。
（十二）审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关
联关系。
标的资产、标的资产主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要客户存在的关联关系详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易
标的基本情况”/“九、最近三年主营业务发展情况”/“（四）标的公司报告期内董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上
的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况”。
（1）核查程序
情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要客户及主要客户控股股东/实际控制
人、董监高等进行比对。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高
及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系。
（十三）审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营
中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内
环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹
配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产
进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情
况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符
合《重组办法》第 11 条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限
制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核
准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。律师应当对
上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，不
存在高危险、重污染、高耗能的情况。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况；
报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，亦
不会对环境造成重大污染。
（1）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符
合《重组办法》第 11 条的相关规定；
报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事
件，本次交易符合《重组办法》第 11 条的相关规定。
（2）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明。
标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
重污染、高耗能的情况；
亦不会对环境造成重大污染；
保事件；
（十四）审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并
报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核
发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，
是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的
具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案
经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易
不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标的资产未取得生产
经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、
是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。律师应当对上述事项进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质的具体情况详见本法律意见“七、
本次交易的标的资产”之“（四）业务经营资质及授权”。该等资质不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意
见；
标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；
（十五）审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否
符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相
关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资
产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争
对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是
否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股
东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按
时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关
奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有
利于保护上市公司和中小股东利益。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
（十六）审核关注问题 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用
途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方
式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成
内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据《审计报告》，报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为99.95
万元和154.11万元，主要系租房押金保证金及往来款，其中往来款为应收曾经子
公司绍兴华信科款项。
（1）核查程序
应收款余额的相关合同；
性资金占用的情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：截至报告期末，标的公司其他应收款主要为租房押
金保证金和往来款，金额较小，不构成内控制度有效性的重大不利影响。本次交
易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》的相关规定。
（十七）审核关注问题 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过 10%）、线上销售占比较高的情形
律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、
行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，
境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
报告期内，标的公司外销客户前五名销售情况如下：
(1) 2023 年度
是否 是否 销售收入 占境外销售
客户名称 产品类型 成立时间
关联方 经销商 （万元） 收入比例
小米 射频芯片 2010 年 否 否 37,967.88 21.30%
是否 是否 销售收入 占境外销售
客户名称 产品类型 成立时间
关联方 经销商 （万元） 收入比例
综合类 6,481.59
被动件 15,288.51
综合类 14,351.24
闻泰科技 1993 年 否 否 18.71%
电源芯片 9,369.21
射频芯片 28.01
際輝貿易有
存储芯片 2015 年 否 否 34,234.02 16.41%
限公司
存储芯片 15,782.45
龙旗 综合类 2004 年 否 否 950.58 8.16%
被动件 293.15
信利光电 综合类 2008 年 否 否 14,003.46 6.71%
小 计 / / / / 148,750.09 71.29%
(2) 2022 年度
是否 是否 销售收入 占境外销售
客户名称 产品类型 成立时间
关联方 经销商 （万元） 收入比例
小米 射频芯片 2010 年 否 否 90,079.32 41.91%
综合类 17,385.80
电源芯片 10,371.46
闻泰科技 1993 年 否 否 16.67%
被动件 4,039.72
射频芯片 4,022.97
汉深国际有
存储芯片 2012 年 否 否 35,051.48 16.31%
限公司
信利光电 综合类 2008 年 否 否 9,056.59 4.21%
被动件 5,774.45
前海国信 射频芯片 2013 年 否 否 295.11 2.87%
电源芯片 82.00
小 计 / / / / 176,158.90 81.97%
注：前海国信涉及境外销售的主体仅有 GOLDLAND TRADING LIMITED，因此上表统计金
额为标的公司向 GOLDLAND TRADING LIMITED 的销售金额。
标的公司报告期内主要外销客户为小米和闻泰科技等智能手机品牌商或
ODM 厂商设立在中国香港的子公司，成立时间较早，业务规模较大。标的公司
主要通过系统下单等方式联系客户获取订单，销售人员会根据客户的交易历史，
交易信用等进行综合资质评审。
（1）核查程序
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司报告期内主要外销客户为小米和闻泰科技
等智能手机品牌商或 ODM 厂商设立在中国香港的子公司，成立时间较早，业务
规模较大。标的公司主要通过系统下单等方式联系客户获取订单，销售人员会根
据客户的交易历史，交易信用等进行综合资质评审。标的公司前五大外销客户与
标的公司不存在关联关系，均不是经销商。
（十八）审核关注问题 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是
否存在关联关系。
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（1）核查程序
了解是否存在劳务外包相关事项。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（十九）审核关注问题 41：本次交易是否导致新增关联交易
独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联
方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必
要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本
费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备
面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（3）
如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润
总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财
务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联
交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依
赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标
的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标
的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效
性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，
是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关
联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增
关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相
关规定审慎发表核查意见。律师应对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中
发表明确核查意见。
标的公司报告期内关联交易的具体情况详见《重组报告书（草案）》“第十
一节 同业竞争和关联交易”/“二、本次交易对关联交易的影响”/“（二）标的公司
关联方及关联交易情况”。
本次交易为收购控股子公司的少数股权，上市公司控制架构不会因本次交易
发生变化，除本次交易本身构成关联交易外，本次交易未导致上市公司最近一年
新增与第一大股东及其关联企业之间关联交易的情况。
本次交易前后上市公司最近一年关联交易情况详见《重组报告书（草案）》
“第十一节 同业竞争和关联交易”/“二、本次交易对关联交易的影响”/“（三）上
市公司关联交易的情况”，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的制度安排
和具体措施及有效性详见《重组报告书（草案）》“第十一节 同业竞争和关联交
易”/“二、本次交易对关联交易的影响”/“（四）本次交易完成后规范关联交易的
制度安排”以及“（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
（1）核查程序
于减少与规范关联交易的承诺函》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
第四十三条的相关规定；
标的资产相应指标的占比较低，关联交易不影响标的资产的经营独立性、不构成
标的资产对控股股东的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力；
存在利益输送的情形；
法》第四十三条的相关规定。
（二十）审核关注问题 42：本次交易是否新增同业竞争
独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查以下事
项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解
决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安
排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，
该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公
司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制
人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
（3）
结合交易完成后可能导致的现实或在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符
合《重组办法》第四十三条的相关规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说
明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体
措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定
性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；
本次交易前，盈方微不存在控股股东、实际控制人，不存在同业竞争的情形。
（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免
潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
本次交易后，盈方微仍无控股股东、实际控制人。为避免潜在的同业竞争，
本次交易后盈方微第一大股东舜元企管及其实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的声明和承诺》，具体如下：
（1）上市公司第一大股东舜元企管的承诺
与上市公司不存在同业竞争问题。
法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在
同业竞争的业务或活动。
（2）上市公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺
争问题。
的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成
同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
舜元企管及其实际控制人出具的上述承诺内容明确，具有可执行性。
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
本次交易前，盈方微通过上海盈方微间接持有标的公司51%的股权/股份；本
次交易完成后，盈方微直接和间接合计持有标的公司100%的股权/股份。本次交
易前后，盈方微均无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致新增同业竞争，
符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（1）核查程序
和承诺》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
情形；
争，本次交易后盈方微第一大股东舜元企管及其实际控制人已出具《关于避免同
业竞争的声明和承诺》，该等承诺内容明确，具有可执行性；
规定。
（二十一）审核关注问题 43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
独立财务顾问应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺
等进行核查，并发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律
意见书》中发表明确核查意见。
上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份
锁定承诺内容详见《重组报告书（草案）》“交易各方声明”以及“第一节本次交
易概述”/“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（1）核查程序
查阅上市公司第一大股东、第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及交易对方出具的相关承诺。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：上市公司第一大股东、第一大股东的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及交易对方已经作出相关公开承诺，符合《26号格式
准则》第五十四条的要求。
（二十二）审核关注问题 44：本次交易是否同时募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债
务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并在《法
律意见书》中发表明确核查意见。
详见《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份的情况”/“四、募集配套资金
的用途及必要性分析”。
（1）核查程序
审阅了本次交易相关协议及交易方案。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：本次募集配套资金不涉及预备费、铺底流动资金、
支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况；本次募集配套资金不涉
及补充公司流动资金及偿还债务，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-1
的规定。
（二十三）审核关注要点 45：本次交易是否涉及募投项目
律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：
本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是
否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，
如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门
的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获
得相关审批或批准的风险。
本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构
费用及相关税费，不涉及募投项目。
（1）核查程序
查阅本次交易的决策文件，了解本次交易募集配套资金用途。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易不涉及募投项目。
十四、 结论性意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具日：
舜元企管为合法设立且有效存续的公司/合伙企业，均不存在依据有关法律法规、
公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
准和授权合法有效。
议批准程序。该等关联交易已取得盈方微董事会的批准，尚需盈方微股东大会的
批准。
准、深交所的审核同意、中国证监会的同意注册以及盈方微履行境外投资 World
Style 涉及的境内企业境外投资备案手续。
在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
权及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及 World
Style10%的股份，交易标的及交易标的所涉及企业的主要资产权属清晰，权属证
书完备有效。
Style49%的股份，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其
他权利受到限制的情况。
情形。
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的原则和实质性条件。
要的资格。
存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风
险。
本法律意见一式三份。
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