盈方微电子股份有限公司
独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核意见
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事专门
会议 2024 年第三次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件、微信方式发出，会议
于 2024 年 5 月 15 日以现场会议方式召开。本次会议应参会独立董事 3 人，实际
参会独立董事 3 人，与会独立董事共同推举罗斌先生为独立董事专门会议的召集
人。全体独立董事本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至
公司董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下：
一、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
经审核，我们认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关
规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。我们一致同意将该议案提交公司董
事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高
公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公
司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
经审核，我们认为，本次重大资产重组构成关联交易。我们一致同意将该议
案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
四、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
经审核，我们认为，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市公
司实际控制权变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定
予以回避表决。
五、关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审核，我们认为，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该
议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
六、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和第四十三条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议，关联董事应按规定予以回避表决。
七、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
八、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
议案
经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券注册发行管理办法》第十一
条列举的不得向特定对象发行股票的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事
会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
九、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协
议的议案
经审核，我们认为，公司拟与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《<盈方微电子股
份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备
合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》符合
相关法律规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定
予以回避表决。
十、关于签署附生效条件的《股份认购协议》之补充协议的议案
经审核，我们认为，公司拟与浙江舜元企业管理有限公司签署的附生效条件
的《<盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议>
之补充协议》符合相关法律规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应按规定予以回避表决。
十一、关于《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
经审核，我们认为，《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，
该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资
者特别是中小投资者的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联
董事应按规定予以回避表决。
十二、关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报
告的议案
经审核，我们认可本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考
审阅报告。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以
回避表决。
十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案
经审核，我们认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应按规定予以回避表决。
十四、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案
经审核，我们认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十五、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
经审核，我们认为，公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符
合全体股东的利益；公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股
东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出的有关承诺符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十六、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案
经审核，我们认为，本次交易前十二个月，除公司全资子公司上海盈方微电
子有限公司受让绍兴华信科科技有限公司 100%股权外，公司未发生与本次交易
相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。我们
一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案
经审核，我们认为，公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十八、关于无需编制前次募集资金使用报告的议案
经审核，我们认为，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，
且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用
情况鉴证报告。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十九、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
经审核，我们同意公司拟聘请平安证券股份有限公司为本次重大资产重组的
独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾
问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构
及审阅机构，拟聘请坤元资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。
除上述聘请行为外，由于本次交易标的公司之一为境外公司，公司聘请刘永雄·严
颖欣律师事务所和 Harney Westwood & Riegels 作为本次交易的境外法律顾问。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
二十、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案
经审核，我们同意拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资
产重组相关事宜。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规
定予以回避表决。
独立董事：李伟群、罗斌、韩军
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