天山材料股份有限公司
章 程
（经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过）
二〇二四年五月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 天山材料股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行
与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简
称“公司”)。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆天山水
泥股份有限公司的批复》（新政函(1998)70 号）和《关于同意调整新
疆天山水泥股份有限公司（筹）发起人及股本的批复》（新政函
(1998)95 号）批准，由新疆水泥厂、新疆石油管理局、新疆对外经济
贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料
西北公司、新疆建化工业总厂等五家单位共同发起，以社会募集方式
设立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动；党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司
要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1998 年 6 月 19 日至 10 月 13 日经新疆维吾尔自
治区《关于同意新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》[新
政函(1998) 71 号]文批准，中国证监会证监发字[1998]264 号文复审
通过，首次向社会公众发行人民币普通 5000 万股(其中 500 万股内部
职工股)，并于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市流通。
第五条 公司 注册名称：天山材料股份有限公司
英文名称：Tianshan Material Co., Ltd.
第六条 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村(邮政编码：
第 七条 公司注册资本为人民币柒拾壹亿壹仟零肆拾玖万壹仟
陆佰玖拾肆元（7,110,491,694 元）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、
资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，为广大股东和
投资者谋取最大利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开
发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生
产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财
务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商
务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电
线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制
品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元
器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产
所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥
熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、
安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 12946 万股，其中成
立时向发起人新疆水泥厂（现已改制为新疆天山建材集团有限责任公
司 ）、新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、
新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂
发行 7946 万股，占公司可发行普通股总数的 61.38％。
第二十条 公司股份总数为柒拾壹亿壹仟零肆拾玖万壹仟陆佰玖
拾肆股，全部为人民币普通股股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定
办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按
照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前二款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）修改本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易事项，达到下列标准之一的，经董事会审议通过后
提交股东大会审议：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
五千万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百
万元；
计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款交易事项达到下列标准之一的，可以免于提交股东大会审
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
不附有任何义务的交易；
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十三条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股
东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的成交金额在3000万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。
（三）为关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助的，不论数额大小。
第四十四条 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第四十五条 公司下列提供财务资助（含委托贷款等）行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东大会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
大会会议通知中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示该个人股东的股票账户卡或持股凭证、
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示该法人股东的股票账户卡或持股
凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示该法人股东的股票账户卡或持股凭
证、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持, 未设立副董事长或副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）为董事购买责任保险的方案；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联
关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说
明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表
决权股份总数。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）选举两名以上独立董事。
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及
以上的公司选举两名及以上董事或监事。
（三）累积投票制的票数计算法
每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选
举的董事或监事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（四）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立
董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
有表决权的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，
该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人
数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候
选人。
（五）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的
有表决权的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人数的乘积数，该票
数只能投向该次股东大会的监事候选人。
（六）投票方式
书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选
人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表
决。
该股东相关所有选票无效，视为弃权该项表决。
投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决
票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（七）董事的当选原则
规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票
数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数（以未累计的股份数为
准）的二分之一。
司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东大会
上选举增补。
董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再
次召开股东大会对缺额董事进行选举。
票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
其中当选者时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选
出董事人数的，则就该得票相等的董事候选人在下次股东大会选举。
若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本
次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（八）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则执行。
公司董事、监事的提名方式和程序如下：
董事、监事由单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东、董
事会、监事会提名，股东大会以普通决议方式选举产生。公司职工
代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。
董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
章的有关规定执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为通过该选举提案的股东大会的时间。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提
名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事会成员中设职工代表董事 1 名，该职工代表由公司职工通
过召开职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信
息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的
竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项
经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
（五）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取
相应措施；
（六）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
(八) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，应以认真负责的
态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出
席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托，委托人应独立承
担法律责任；
(九)应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数 5 人（含 5
人）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事有上述情形的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人
民法院提起诉讼。
第二节 独立董事
第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合公司章程第一百零九条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事
(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（一）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
(三) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
(四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需合理费用由公司
承担。
(五) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露，除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、
提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其它事项，
公司将依照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定严格执行。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设
副董事长 1 人，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之
一。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 拟订公司的期股、期权激励方案；
(十七) 制定董事责任保险方案；
（十八）决定公司员工的收入分配方案；
（十九）决定公司分支机构的设立和撤销；
（二十）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、
内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（二十一）决定单笔金额在 100 万元以上至 500 万元以内的对外
捐赠。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 公司董事会下设置审计委员会，并根据需要设
置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易事项，董事会的权限如下：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
一千万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百
万元；
计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十三条规定以外的关联交易事项，董事会的
权限如下：
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（三）除本章程第四十四条规定必须由股东大会审议的对外担保
（含对控股子公司担保等）之外的其他对外担保事项由董事会审批，
未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担
保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）公司提供财务资助事项（含委托贷款等），应当经出席董
事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，违反公
司章程所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保、对外提供财务
资助等事项审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设立副董事长或
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面形式（包括传真、书信、电子邮件等）通
知全体董事和监事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出或者邮件方式(包括传真、电话)；通知时限为：会议召开前 5
日。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书
面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知
形式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投
票方式。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第 一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，至使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级
管理人员，对董事会负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的财务、管理、法律
专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人
品德和职业道德。大学本科 (含本科)以上学历，有 3 年以上从事企
业管理及担任公司部门负责人 1 年以上工作经历，有较强的组织协调
能力和文字写作水平。
本章程第九十八条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十二条 董事会秘书的职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董
事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳
证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为由董事和董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照《深圳交
易所股票上市规则》执行。
第六章 党委
第一百四十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，可设立主抓企业
党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
委。
第一百四十六条 企业党委依照规定讨论和决定企业重大事项。
主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设常务副总裁 1 名、副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。
董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人
员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形及
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总裁每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务
总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更
换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、
股东代表监事（候选人）；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
(十)提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司总裁在行使选人用人职权时，应听取党委
意见。
第一百五十三条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上
没有表决权。
第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间签订的劳动合同（聘任合同）
等有关法律文件执行。
第一百五十七条 公司总法律顾问主要职责：全面负责公司法律
事宜，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出
法律意见。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职将导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，
其中：
股东大会选举 3 名，职工代表大会民主选举产生 2 名。监事会设监事
会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主
持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书
面形式（包括传真、书信、电子邮件等）送达全体监事。临时监事会
会议的召集应在会议召开 5 日前通知各监事，但遇紧急事情时，可以
随时召集；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性不损
害公司持续经营能力。在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当
年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损
方案,经股东大会审议通过后予以执行。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议批准
后实施。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛听取
股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保
障社会公众股东参与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
（三）利润分配政策的调整的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变
更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会
公众股股东参与股东大会表决。
（四）有关利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会
未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出
现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案
时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配的形式：公司利润分配的形式包括现金、股票、
现金与股票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。
在公司利润分配中应优先适用现金分红。
（六）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司
可以进行中期现金分红。
（七）利润分配的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求
且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大
现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，
报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股
东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进
行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮
件、传真方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮
件、传真方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》三家报纸中的至少一种报刊和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十五条中公司指定的一种报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十五条中
公司指定的一种报刊上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在第一百九十五条中公司指定的一种报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在第一百九十五条中公司指定的一种报刊上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 包
含本数；“超过”、“少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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