证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-038
桂林福达股份有限公司
关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发［2013］110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》
（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》
（证监发［2015］31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期
回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体
情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作
出如下假设：
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会发行注册后实际发行完成时间为准；
用、投资收益、利息摊销等）的影响；
虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的价格为 4.53 元/股（该价格
为公司股票于 2024 年 5 月 15 日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟
测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票 6,622.52 万股；
其他因素导致股本发生的变化；
净资产的影响。
在预测公司 2024 年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对 2024 年财务数据的预测，且存在
不确定性。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财
务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
项目 日
月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 64,620.87 64,620.87 71,243.38
项目 日
月 31 日
本次发行前 本次发行后
假设一：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2023 年上升 20%
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
假设二：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2023 年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
假设三：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2023 年下降 20%
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.13 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改
善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集
资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行
业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依
赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公
司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新能源汽车混合动
力曲轴智能制造项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权
融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过
本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资
项目的顺利实施、具有必要性。
公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。
如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利
息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实
力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司
保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公
司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩
张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次募集资金将用于新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目，是根据行业发展
趋势及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，是公司对现有产品的产能扩充。
本次募集资金投资项目有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需
求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（1）人才储备
公司长期深耕曲轴业务板块，是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一，已形成
一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在曲轴产品研究开发和生产方面具
有较强理论功底和丰富经验的团队。为了实现持续打造年轻化、专业化人才队伍的目
标，公司致力于构建和完善人才引进与发展机制：建立多元化招聘渠道、加强与高校
和专业机构合作，持续引进专业、年轻化人才，支撑数字化业务发展和新能源业务人
才队伍搭建。公司持续迭代激励机制，通过专项奖励、岗位基金、荣誉评选等方式激
励优秀员工，激发人才潜力与动力，为公司业务发展创造更大的价值。
公司一贯秉承产学研紧密结合的理念，致力于尖端技术的深入探索与研究。为
此，公司与大连理工大学、上海交通大学等知名学府共建了“材料表面改性联合实验
室”和“材料表面处理联合实验室”，并与重庆大学在大型曲轴、新能源电驱齿轮等
关键产品加工技术方面建立了紧密的合作关系。此外，公司还与中南大学、中科院大
连化物所、广西大学、桂林电子科技大学、桂林理工大学、宁波中乌新材料研究院等
科研机构维持着长期且稳定的合作伙伴关系。这些合作不仅极大地增强了公司在技
术开发领域的综合竞争力，更助力培养出一支技术精湛、素质过硬的技术开发团队，
从而大幅提升了公司自主研发新产品的能力。
（2）技术储备
公司长期专注于发动机曲轴领域，积累了显著的工艺技术及装备优势，覆盖了曲
轴产品的研发、生产、试验及检测等全过程。在曲轴制造领域，公司配备了众多国内
顶尖的专用设备，如曲轴法兰孔与轴承孔专机、油孔柔性加工专机，以及数控车床、
数控铣床、数控内铣机床、数控磨床和质量定心机床等。为了持续优化生产流程，公
司还引进了国际先进的德国 ALFING KESSLER 淬火机床、英国 LANDIS 双主轴
CBN 数控随动磨床、德国 JUNKER 3 主轴 CBN 数控随动磨床、德国杜尔清洗机、
德国利勃海尔插齿机、美国 INGERSOLL 滚压机、Grind Master 抛光机、日本 NACHI
油孔专机和抛光机、日本 HORKOS 加工中心等等高端设备。
目前，公司在曲轴动平衡优化、锻造全流程数字化、曲轴淬硬层控制及其对疲劳
强度的影响、超声波无损淬硬层深度检测、曲轴疲劳强度提升关键工艺、残余应力检
测以及巴克豪森磨削烧伤无损检测等多个领域，均积累了丰富的先进技术与核心技
术。通过多年的技术创新与工艺改进，公司在圆角滚压、圆角淬火强化处理等领域取
得了国内领先的成果，为提升生产效率、优化产品性能奠定了坚实基础。
自公司创立以来，始终将“科技创新”作为推动企业发展的核心动力。经过长期
的积累和不懈努力，已建立起一套完善、高效的研发体系，为公司的持续创新提供了
坚实保障。在科技创新方面，公司始终秉持严谨、务实的态度，注重实效性和可持续
性。公司拥有多个国家级和省级研发平台，包括“汽车曲轴及离合器制造技术国家地
方联合工程研究中心”等，这些平台不仅为公司提供了强大的技术支持，也为行业的
技术进步做出了积极贡献。
（3）市场储备
目前公司主要配套的境内客户均为国内主要发动机及整车厂商，包括众多国际
大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业，并与这些企业建立了长期的合
作关系，有力地巩固了本公司的行业地位。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技
术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，
多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取
得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。
国内汽车市场自主品牌日益崛起，呈现出蓬勃发展的态势。公司积极抢占这一市
场机遇，致力于与自主品牌厂商建立紧密的合作关系，公司部分产品为比亚迪汽车、
吉利汽车、理想汽车、小康动力、长城汽车等国内自主品牌汽车提供配套服务，通过
不断提供高品质的产品和专业化的服务，以确保在竞争激烈的市场中保持领先地位。
发动机曲轴产品是公司的主要产品之一，公司已有客户对新能源混动曲轴需求
大幅增长，同时公司在新能源混动曲轴产品业务上持续开拓。除了在比亚迪全系列混
动曲轴产品供货共占 50%以上配套份额，东风乘用车混动曲轴独家配套之外，公司
继续加快在新客户、新市场的开发进度，公司 2023 年获得了奇瑞汽车混动曲轴产品
的定点并完成了产品开发；小康动力（赛力斯旗下）新能源混动曲轴产品也已经送交
了样件并进入试装阶段；奇瑞 2024 年已全面开始批量供货，理想的第三代产品也已
送样且完成了其自动化产线的建设与调试；吉利的混动曲轴毛坯已实现大批量生产。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的
利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资
项目，公司已经根据《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制
度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司
在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金
专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重
要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市
场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大
市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新
增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车混合动力曲轴智能制造
项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需
求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创
造经济价值。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地
回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
事项的通知》
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次
以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分
红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东福达控股集团有限公司、实际控制人黎福超作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的
规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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