证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-029
返利网数字科技股份有限公司
关于业绩补偿回购股份实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会决议及公司
重大资产重组相关协议约定，公司分批实施 2021 年、2022 年、2023 年业绩补偿、
股份回购注销方案，2021 年业绩补偿方案已全部履行完毕。结合有关工作进展，本
公司对尚在履行中的 2022 年、2023 年业绩补偿、股份回购注销进展披露如下：
一、回购方案内容及审批情况
（一）2022 年业绩补偿方案及审批情况
公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
八次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东
大会同意公司以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务方所持 129,236,823 股公司股份
并予以注销。2022 年回购注销方案详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于上海
中彦信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份
的公告》（公告编号：2023-012）。
（二）2023 年业绩补偿方案及审批情况
二次会议分别审议了《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议
案》，同意以 1 元人民币的总价回购 14 家业绩承诺方所持的公司股份 182,263,652 股，
详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《第九届董事会第十五次会议决议公告》
《第九
届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-012、2024-013）。相关事项尚
需公司股东大会审议通过，公司董事会已将相关议案提交至 2023 年年度股东大会。
公司将在股东大会审议通过相关议案后按规定实施 2023 年业绩补偿、股份回购注
销方案，并及时履行信息披露义务。2023 年回购注销方案详见公司于 2024 年 4 月
补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
二、回购实施进展情况
（一）2022 年业绩补偿回购股份进展情况
（公告编号：2023-021），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供
相应担保的请求。公司与业绩补偿义务方签订《2022 年度业绩补偿协议》，约定各
方按照《盈利预测补偿协议》及相关协议约定的承担比例履行 2022 年业绩补偿义
务，并配合公司办理登记过户、注销手续。
由于各补偿义务人提供补偿所需材料的时间存在一定差异，为保证股份补偿方
案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。截至 2024 年 4 月 19 日，公司累计回
购 13 家业绩补偿义务人股份 127,181,957 股并办理完毕前述股份的注销手续。具体
内容详见公司于 2023 年 7 月 29 日、8 月 2 日、10 月 18 日、10 月 19 日、2024 年 4
月 19 日、4 月 23 日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关
于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》等公告（公告编号：2023-027、
剩余 1 家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简
称“上海睿净”）2022 年应补偿股份 2,054,866 股，占 2022 年合计应补偿回购股份
总数的 1.59%。因上海睿净目前未完成 2022 年业绩补偿义务，经公司多次催告仍未
履行，公司向上海市崇明区人民法院提起诉讼。2024 年 5 月 14 日，公司收到委托
律师的书面通知，上海市崇明区人民法院已于 2024 年 5 月 13 日立案受理本案（案
号：(2024)沪 0151 民初 5465 号）。
公司的诉讼请求包括：
（1）请求判令上海睿净履行 2,054,866 股返利科技股票的补偿义务，将该部分
股份过户至公司回购专用账户名下。
（2）如上海睿净不能按时足额向返利科技交付前述应补偿的股份，应当就不
足部分对公司进行现金补偿（现金补偿=不能交付的股份数量×5.19 元/股），并支付
利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。
（3）请求判令上海睿净承担公司就本案所产生的保全担保费等费用（如有）。
截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理，最终判决结果尚不确定。
（二）2023 年业绩补偿回购股份进展情况
二次会议分别审议了《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议
案》。
人告知义务，详见公司同日披露的《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》
（公告编号：2024-016）。目前尚处于通知债权人期限内，截至本公告披露日，公司
尚未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。
依据公司重大资产重组方案及公司章程有关规定，相关议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。本公司计划于 2024 年 5 月 20 日召开股东大会，并在取得股
东大会相关决议授权后敦促有关股东办理相关手续。
三、其他说明
不确定。公司将持续关注上述案件的进展情况，并将根据相关规定分阶段履行信息
披露义务。
售 状 态 ， 未 办 理 上 市 流 通 手 续 ， 其 2022 年 、2023 年 业 绩 补 偿 股 份 数 分 别 为
均为 1.59%，占比较小。本公司审慎估计，上海睿净未履行补偿义务对公司重大资
产重组方案造成的影响相对有限。公司高度重视、持续敦促相关股东切实履行业绩
补偿公开承诺及义务，积极、有效采取各项措施保障公司、中小股东利益，切实践
行诚实守信、投资者利益至上的要求。
险，如公司后续发现明显且具有重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段及
时予以披露，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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