证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-026
贵州三力制药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 732,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 21 日。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第
三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解
除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 7 名符合解除限售条件的激励对
象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 732,000 股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）
。同日，公司第三届监事会第三次会
议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进
行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
职务等信息进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象名单提出的异议，并于 2021 年 8 月 28 日披露了有关公告《贵州三力制药股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明
及审核意见的公告》（公告编号：2021-062）。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》
《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会
第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了《关于向
年限制性股票激励计划授予结果公告》
（公告编号：2021-082），公司于 2021 年 11
月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司 2021 年限
制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票授予日为
本由 407,322,216 股增加至 410,862,216 股。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中 1 名激励对象周咸宁（首
次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有 1,000,000 股已
获授但尚未解锁的限制性股票回购。
制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2023-003）。2023 年 1 月 12 日，公司收
到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，本次回购注销
完成后公司总股本变更为 409,862,216 股。
事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意
见。监事会对首次授予的激励对象第一个解除限售资格合法、有效，以及满足解锁
条件等相关事项发表了同意解锁的核查意见。
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，因本计划中 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回
购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股。根据公司 2021 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的 7 名激励对象持有
的 732,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）历次限制性股票授予情况
授予股票
授予价格 授予后股票剩
数 授予激励
类型 授予日期 （元/ 余数量（万
量（万 对象人数
股） 股）
股）
首次授予 2021 年 11 月 3 日 7.50 354.00 9 0.00
注：2023 年 1 月 12 日回购注销事项办理完成后，公司授予股票数量减至 254.00 万
股，激励对象人数为 8 人。
（三）历次限制性股票解除限售情况
解除限售 截至目前剩余 因分红送转导
解除限售 取消解除限售数
批次 数量 未解除限售数 致解除限售股
上市日期 量及原因
（万股） 量（万股） 票数量变化
取消解除限售数量：
原因：1 名激励对象
首次授 发生《激励计划》规
予第一 2023 年 5 定的情形，不符合解
个解除 月 17 日 除限售条件的限制性
限售期 股票已由公司回购注
销；1 名激励对象离
职，公司已办理回购
注销手续。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分别为
自相应授予部分股票登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月。限制性股票自相
应授予登记完成之日起满 18 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解
除限售。本激励计划授予的 A 股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 18 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 40%
至授予日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 30%
至授予日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 30%
至授予日起 54 个月内的最后一个交易日止
如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次
授予部分限制性股票授予日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授总
量的 30%。本次激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 3 日，自 2024 年 5 月 3 日起，
进入第二次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
序 符合解锁条件的
限制性股票解除限售需满足的条件
号 情况说明
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足解锁条
定意见或者无法表示意见的审计报告； 件
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
锁条件
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 本激励计划规定的其他情形；
(7) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年—2024 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对
象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标
如下表所示：
业绩考核目标 业绩考核触发
解除限售期 考核年度
值（Am） 值（An）
公司 2023 年经审
第一个解除限售期 2022 1.8 亿元 1.71 亿元 计的归属于上市
第二个解除限售期 2023 2.15 亿元 2.04 亿元 公司股东的中成
第三个解除限售期 2024 3.3 亿元 3.13 亿元 药产品销售净利
考核指标 业绩完成度 归属比例（X） 大于业绩考核目
考核年度内完成归属 A≥Am X=100% 标 2.15 亿元，满
于上市公司股东的中 足解锁条件且归
An≤A＜Am X=A/Am*100%
成药产品销售净利润
（A） A＜An X=0 属比例为 100%。
注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属于
上市公司股东的中成药产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中成药
制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并剔除股权激励影响的数值作
为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次， 限制性股票 8 名
考核评价表适用于激励对象，届时将根据下表确定激励对 激励对象个人层
象的解除限售比例： 面考核结果均在
考核结果 合格 不合格 合格以上，满足解
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D） 除限售条件，本期
限售比例
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象 1 名已离职）个人
的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际 考核结果均为优
解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解 秀（A），解除限售
除限售比例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票， 比例为 100%。
由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售条件已达成。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在
限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个限售期
解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理中的有关规定，
“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之
日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于原激励对象王康翔先生因
个人原因离职而不再符合有关激励对象解除限售的规定，不再具备激励对象资格，
因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 60,000 股。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为 7 人，本
次可解锁限制性股票数量为 732,000 股，具体情况如下表所示：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 占已获授予限
（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
副董事长、董事会秘
书
董事、高级管理人员小计 2,040,000 612,000 30%
二、其他激励对象
核心管理人员（2人） 400,000 120,000 30%
合 计 2,440,000 732,000 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 5 月 21 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：732,000 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、
高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,524,000 -732,000 792,000
其中：已回购尚未注销股份 60,000 0 60,000
无限售条件股份 408,338,216 732,000 409,070,216
其中：回购专用账户 1,550,900 0 1,550,900
总计 409,862,216 0 409,862,216
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师出具意见认为，贵州三力 2021 年限制性股票激励计
划之本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准与授权；本
次解除限售的条件已满足，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司
法》
《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等
相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券
交易所、中国结算上海分公司申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销
事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事
宜。公司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》
《管理办法》
及《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
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