证券代码：688125 证券简称：安达智能 公告编号：2024-026
广东安达智能装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024 年 5 月 14 日
? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票 72.77 万股；第二类限制
性股票 149.98 万股，以上合计 222.75 万股，占目前公司股本总额（即 80,808,080
股，下同）的比例为 2.76%
? 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会的授
权，公司于 2024 年 5 月 14 日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
时获授第一类限制性股票和第二类限制性股票）授予限制性股票 222.75 万股。
其中，向 4 名激励对象授予第一类限制性股票 72.77 万股，授予价格为 15.37 元
/股；向 80 名激励对象授予第二类限制性股票 149.98 万股，授予价格为 24.59 元
/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了相
关核查意见。
公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面或口
头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的任何异议。2024 年 4 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司
（公告编
号：2024-018）。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于
度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划原确定的第二类限制性股票激励对象
中有 9 人因个人原因自愿放弃拟获授的全部第二类限制性股票 11.98 万股，根据
公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会拟将前述 11.98 万股第二类限制性股
票调整至预留部分，并对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，公司首次授予限制性股票激励对象由 91 人调整为 82 人，本次
激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，首次授予的限制性股票数量由
向 4 名激励对象授予 72.77 万股；首次授予的第二类限制性股票激励对象由 89
人调整为 80 人、授予数量由 161.96 万股调整为 149.98 万股；第二类限制性股票
预留授予数量由 41.50 万股调整为 53.48 万股，
预留比例由 15.02%调整为 19.36%。
除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司 2023 年
年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须
同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 14 日，并
同意向符合条件的 82 名激励对象授予限制性股票 222.75 万股，其中第一类限制
性股票 72.77 万股，授予价格为 15.37 元/股；第二类限制性股票 149.98 万股，授
予价格为 24.59 元/股。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。本次确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》有关授予日的相关规定，首次授予的激励对象具备《中华人民
共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，且授予人员均为已公示的激励对象名单中的人
员，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次股权激
励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
（2）公司确定 2024 年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2024 年
类限制性股票 72.77 万股，授予价格为 15.37 元/股；第二类限制性股票 149.98 万
股，授予价格为 24.59 元/股。
（四）本次授予的具体情况
制性股票授予人数 80 人（其中有 2 人同时获授第一类限制性股票和第二类限制
性股票）。
制性股票的授予价格为 24.59 元/股。
（1）本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解锁/归属条件后
将按约定比例分次解锁/归属。本次激励计划限制性股票的限售期/等待期及解锁
/归属安排如下：
第一类限制性股票的限售期：
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授
限制性股票之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本次激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授
的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
第二类限制性股票的等待期：
本次激励计划首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。预留部分第二类限制性股票若于 2024 年第三季度报告
披露前授予，则预留授予第二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月；若于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予第
二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根
据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的第二类限制性股票进入归属
期。第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归
属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告前 30 日起算至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减
持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月归属第二类限制性股票。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票将分 3 期解除限售/归属，各期时
间安排如下表所示：
解除限售/归属
解除限售/归属期 解除限售/归属安排
比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
首次授予的第一个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 40%
解除限售/归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首
首次授予的第二个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 30%
解除限售/归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首
首次授予的第三个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 30%
解除限售/归属期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的第二类限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授
出，则预留授予的第二类限制性股票的归属时间安排与首次授予保持一致；若预
留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的
第二类限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予的第一个
至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月 50%
归属期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予的第二个
至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月 50%
归属期
内的最后一个交易日当日止
第一类限 第二类限 占当前
合计数 合计数占
序 制性股票 制性股票 公司股
姓名 国籍 职务 （万 授予总数
号 数量（万 数量（万 本总额
股） 的比例
股） 股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会秘书、副
总经理
董事、副总经
员
二、董事会认为需要激励的其他员工
（75 人）
三、预留部分 53.48 53.48 19.36% 0.66%
合计 72.77 203.46 276.23 100.00% 3.42%
备注： （1）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交
股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，以上激励对象包含 2 名外籍员
工、2 名中国香港籍员工和 2 名中国台湾籍员工。预留部分的激励对象自本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）上述激励对象合计 82 人，其中，获授第一类限制性股票的激励对象共有 4 人，获
授第二类限制性股票的激励对象共有 80 人，有 2 人是同时获授第一类限制性股票和第二类
限制性股票。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予激励对象人员名单与公司 2023 年年度股东大会批准的《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无
买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并以 2024 年 5 月 14 日作为基准日用该模型对首次授予的 149.98 万股第二
类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：28.12 元/股（2024 年 5 月 14 日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）；
（3）年化波动率：13.53%、13.66%及 14.77%（分别采用上证指数过去 1、
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：2.67%（按公司过去两年（2021 年、2022 年）平均现金分红
于 2024 年 5 月 14 日收盘价计算的股息率）。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归
属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 14 日，当日收盘价为
下表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
激励方式
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制
性股票
第二类限制
性股票
合计 222.75 1,512.40 564.01 627.83 253.95 66.62
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本次激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京中银（东莞）律师事务所认为：公司本次激励计划授予限制性股票事项
已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已成
就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
六、上网公告附件
激励对象名单（截至首次授予日）》；
划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
《北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
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